Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456)
Sistema de gestão das garantias de financiamento
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regulamentar a garantia de financiamento de Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) doravante denominada sociedade, controlar eficazmente os riscos e proteger os legítimos direitos e interesses dos accionistas e de outras partes interessadas, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, o código civil da República Popular da China, o aviso sobre várias questões relativas à regulação das trocas de capitais entre empresas cotadas e partes relacionadas e as garantias externas das empresas cotadas (Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China Gong Zheng [2017] n.º 16), as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai no Conselho de Ciência e Inovação (a seguir denominadas “Regras de Listagem”) e outras leis e regulamentos relevantes This system is hereby formulated in accordance with the provisions of Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) articles of Association (hereinafter referred to as the articles of association) in the notice on strengthening the management of financing guarantee of central enterprises (Guo Zi fa cai Ping GUI [2021] No. 75) and in combination with the actual situation of the company.
Artigo 2.o, o termo “garantia de financiamento”, tal como mencionado neste sistema, refere-se a várias formas de garantias prestadas pela sociedade e pelas suas filiais detidas a 100% e holding (a seguir designadas “sociedades de todos os níveis”) às suas filiais incluídas no âmbito da consolidação e sociedades anónimas não incluídas no âmbito da consolidação, tais como empréstimos, emissão de obrigações, produtos de fundos, produtos fiduciários e planos de gestão de activos, tais como garantias gerais, garantias solidárias, hipotecas, penhoras, etc. Inclui também a garantia implícita de cartas de apoio, tais como contrato de empréstimo conjunto com efeito de garantia, compromisso de reposição de diferenças, compromisso de conforto, etc. O “montante total das garantias de financiamento da empresa e das suas filiais” mencionado neste sistema refere-se à soma do montante total das garantias de financiamento prestadas pelas empresas a todos os níveis. O sistema é aplicável à sociedade, às suas filiais a 100% e às suas filiais holding a todos os níveis (a seguir designadas “todas as filiais”). Cada filial implementará as medidas por meio de seus estatutos ou resoluções do conselho de administração, ou formulará medidas de gestão correspondentes ou regras de execução de acordo com as medidas.
Artigo 4º A garantia de financiamento da empresa deve seguir os princípios de agir de acordo com sua capacidade, igualdade de direitos e responsabilidades e riscos controláveis.
Capítulo II Organização e autoridade de gestão
Artigo 5º A assembleia geral de accionistas e o conselho de administração da sociedade são os órgãos de decisão para a garantia de financiamento, devendo todos os actos de garantia de financiamento da sociedade ser aprovados pela assembleia geral de accionistas ou pelo conselho de administração de acordo com os procedimentos previstos. A sociedade não prestará garantia de financiamento sem a aprovação da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração.
Para a garantia de financiamento das empresas a todos os níveis, os procedimentos correspondentes devem ser realizados de acordo com as disposições de gestão relevantes de “três importantes e um grande”. Artigo 6º a empresa autoriza o departamento financeiro a gerir os negócios de garantia da empresa, e suas principais responsabilidades são as seguintes:
(I) elaborar o sistema de gestão das garantias de financiamento da empresa;
(II) organizar o trabalho de garantia de financiamento e rever questões de garantia de financiamento;
(III) assumir a liderança na organização da revisão de crédito do objeto garantido;
(IV) gerir o orçamento da garantia de financiamento, preparar o plano anual de garantia de financiamento e acompanhar a execução das actividades de garantia de financiamento;
V) comunicar regularmente as actividades de garantia de financiamento.
Em princípio, no artigo 7.o, as actividades de garantia de financiamento são objecto de revisão jurídica pelo serviço jurídico, devendo ser emitidos pareceres jurídicos pertinentes.
Artigo 8º, o departamento de conformidade da empresa supervisionará e inspeccionará o trabalho de garantia externa da empresa.
Capítulo III Procedimentos de aprovação para o financiamento de operações de garantia
Artigo 9º As seguintes garantias de financiamento da sociedade serão revistas e aprovadas pelo Conselho de Administração:
I) Plano anual de garantia de financiamento;
(II) fornecer garantia a subsidiárias ou sociedades anônimas que não tenham capacidade de operação sustentável, como aquelas que entram em processo de recuperação ou liquidação de falência, estão insolventes, sofreram perdas por três anos consecutivos ou mais e têm fluxo de caixa líquido negativo das operações, fornecer garantia para subsidiárias financeiras e fornecer garantia mútua entre subsidiárias sem relação direta de capital próprio dentro da empresa (incluindo garantia fornecida pelas subsidiárias à empresa-mãe);
(III) a garantia de financiamento é importante para as filiais que realmente necessitam de garantia sobre acções.
As questões de garantia de financiamento sob a autoridade do conselho de administração devem ser aprovadas por mais de metade de todos os diretores e também por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Artigo 10.º Os seguintes atos de garantia financeira da sociedade serão submetidos à assembleia geral de acionistas para aprovação após revisão e aprovação do conselho de administração
Proposta:
I) garantia de financiamento com um montante de garantia único superior a 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia de financiamento prestada pela sociedade e pelas suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
(III) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia de financiamento prestada pela sociedade e pelas suas filiais accionistas exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade;
(IV) garantia de financiamento prestada a objectos de garantia com rácio de passivo do activo superior a 70%;
V) Garantia de financiamento que exceda 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos;
(VI) garantia de financiamento prestada aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
VII) Formular e rever o sistema de gestão das garantias de financiamento;
(VIII) outras garantias de financiamento estipuladas por leis, regulamentos administrativos, normas e outros documentos normativos. Quando a assembleia geral deliberar sobre a garantia de financiamento prevista no inciso (V) deste artigo, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia de financiamento prevista para os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Sempre que a sociedade forneça garantia de financiamento ao accionista controlador, ao responsável pelo tratamento efectivo e às suas partes coligadas, o accionista controlador, ao responsável pelo controlo efectivo e às partes coligadas devem igualmente prestar contragarantia.
Se a sociedade prestar garantia de financiamento a uma filial detida integralmente ou fornecer garantia de financiamento a uma filial holding e outros acionistas da filial holding fornecerem a mesma proporção de garantia de acordo com os seus direitos e interesses, sem prejuízo dos interesses da sociedade, o disposto nos incisos I) a IV) deste artigo pode ser isento. A sociedade deve resumir e divulgar a referida garantia de financiamento no relatório anual e no relatório semestral.
Artigo 11.o Ao conceder uma garantia de financiamento, a sociedade exigirá, em princípio, que a outra parte forneça uma contragarantia, e o prestador da contragarantia terá capacidade de suporte efectiva.
Quando a empresa aceita a hipoteca de contragarantia e o penhor de contragarantia, o departamento financeiro da empresa, juntamente com o departamento jurídico ou pessoal jurídico da empresa, deve melhorar os procedimentos legais relevantes, especialmente os procedimentos de registro de hipoteca ou penhor devem ser tratados atempadamente.
Artigo 12.º, quando o Conselho de Administração deliberar sobre a garantia de financiamento, os diretores independentes da sociedade devem expressar suas opiniões independentes e, se necessário, podem contratar uma empresa de contabilidade para verificar a garantia de financiamento atual e acumulada da sociedade. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras.
Artigo 13.o Antes de prestar garantias externas, a sociedade deve rever o crédito do objeto garantido, devendo o objeto garantido cumprir, pelo menos, os seguintes requisitos:
I) Ter personalidade jurídica independente;
II) Solvência forte;
(III) Cumprir as disposições pertinentes dos estatutos de cada sociedade;
(IV) em conformidade com Gripm Advanced Materials Co.Ltd(688456) sistema de gestão de garantia de financiamento;
(V) outras disposições em conformidade com leis e regulamentos.
Artigo 14.º Antes de a sociedade fornecer negócios de garantia, o departamento financeiro deve conduzir investigações in loco sobre o objeto garantido, entender o funcionamento de seus ativos, qualificação e reputação, e formular pareceres preliminares, incluindo, mas não limitado a:
(I) se tratar de uma pessoa jurídica legalmente estabelecida e existente, e não há necessidade de extingui-la;
(II) boas condições operacionais e financeiras, fluxo de caixa estável e boas perspectivas de desenvolvimento;
(III) Ter os ativos que podem ser hipotecados (penhorados) e possuir a capacidade correspondente de contragarantia;
IV) Quando tiver sido prestada uma garantia, não haverá caso em que o credor exija que a sociedade assuma responsabilidades conjuntas em matéria de garantia;
(V) os materiais fornecidos são verdadeiros, completos e eficazes;
VI) a empresa tem controlo sobre ela;
(VII) não existem outros riscos importantes.
Artigo 15.o O pedido de garantia deve ser aceite uniformemente pelo serviço financeiro e o pedido de garantia deve apresentar ao serviço financeiro o pedido de garantia e os seus anexos com uma antecedência mínima de 30 dias. O pedido de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre a garantia;
II) Descrição da dívida principal garantida;
III) Tipo de garantia e período de garantia;
IV) Principais termos do acordo de segurança;
V) A explicação da parte garantida sobre o plano de reembolso e a fonte da dívida garantida;
VI) Regime de contragarantia.
Artigo 16.o, aquando da apresentação do pedido de garantia, a garantia deve igualmente anexar os materiais de garantia suficientes para provar o seu estatuto de crédito, que incluem, mas não se limitam a:
(I) informações básicas sobre a empresa garantida (incluindo, mas não limitado a, a licença comercial da empresa como pessoa coletiva, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal, informações que refletem a relação com a empresa e outras relações);
II) O relatório financeiro do garante do ano anterior auditado por uma empresa de contabilidade qualificada e as últimas demonstrações financeiras;
III) Os bens imóveis, imobilizados e outros certificados de propriedade válidos da propriedade da garantia; IV) Análise do estado da operação e da capacidade de reembolso da garantia;
V) O contrato principal garantido e os documentos legais e materiais relacionados com o contrato principal;
(VI) explicação de que não há litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
(VII) outros materiais importantes que a empresa considere necessário apresentar.
Artigo 17.o, o Departamento Financeiro da empresa designará pessoal especial para analisar e verificar as informações de base fornecidas pelo requerente da garantia e pelo contragarante, bem como investigar e verificar a perspectiva da indústria, o estado da operação, o estado financeiro, o crédito e a reputação da garantia, juntamente com outros serviços relevantes, a fim de investigar e verificar a situação financeira da garantia e do contragarante e a legalidade da garantia Os interesses e riscos da garantia devem ser analisados e cuidadosamente avaliados, e um relatório escrito sobre se a garantia pode ser fornecida deve ser submetido ao conselho de administração para aprovação.
Se as cartas fornecidas pela empresa, como o contrato de empréstimo conjunto, o compromisso de compensar a diferença, a carta de conforto e a carta de apoio, têm efeito de garantia, deve ser julgado pelo departamento jurídico de acordo com as condições específicas, e aquelas com efeito de garantia pertencem à garantia implícita. Artigo 18.º Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e for necessário continuar a prestar garantia, esta será considerada uma nova garantia externa e o procedimento de aprovação da garantia será realizado novamente.
Artigo 19 Caso uma subsidiária precise realmente prestar garantia a outras sociedades com relação patrimonial devido ao financiamento de negócios, deve comunicar as informações relevantes ao departamento financeiro no prazo de 5 dias úteis a contar da sua submissão ao conselho de administração ou à assembleia de acionistas para aprovação, e a garantia só poderá ser implementada após a aprovação do conselho de administração ou da assembleia de acionistas de acordo com o disposto no Estatuto Social. As filiais no estrangeiro não devem fornecer garantias externas.
Capítulo IV Gestão do financiamento das actividades de garantia
Artigo 20, a empresa executa a gestão orçamental para financiar negócios de garantia. O plano anual de garantia de financiamento formulado pela sociedade deve ser revisto e aprovado pelo conselho de administração. O plano anual de garantia de financiamento deve incluir elementos-chave como o garante, o montante garantido, a garantia e as suas condições de funcionamento, o método de garantia, a taxa de garantia, o plano de liquidação ilegal da garantia, etc. Em caso de alterações importantes nos elementos-chave da garantia ou do orçamento adicional de garantia, o procedimento de aprovação do orçamento deve ser realizado novamente.
Artigo 21.º, a empresa controla estritamente o negócio de garantia de financiamento, e as empresas a todos os níveis não devem fornecer qualquer forma de garantia para empresas sem relação patrimonial.
Em princípio, a empresa só pode fornecer garantia de financiamento para subsidiárias ou sociedades anônimas com capacidade de operação sustentável e solvência. Não é permitida a prestação de garantia a subsidiárias ou sociedades anônimas que não tenham capacidade de operação sustentável, como aquelas que entram em processo de reorganização ou liquidação de falência, estejam insolventes, tenham perdas por três anos consecutivos ou mais e tenham fluxo de caixa líquido negativo das operações, e não é permitida a prestação de garantia a subsidiárias financeiras.
Artigo 22.o O montante da garantia de financiamento das empresas a todos os níveis não deve exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa.
As sociedades a todos os níveis fornecerão garantias às suas filiais e sociedades anónimas em estrita conformidade com o rácio de participação e controlarão rigorosamente a garantia relativa ao rácio de participação superior das sociedades anónimas. Se for realmente necessário garantir o rácio de participação excedentária, este será revisto e aprovado pelo conselho de administração e, ao mesmo tempo, os acionistas relevantes ou terceiros deverão fornecer contragarantia suficiente com valor de realização por meio de hipoteca, penhor, etc.
Artigo 24.o Durante o estabelecimento e execução do controlo interno da garantia, a empresa reforçará o controlo dos riscos das ligações essenciais e tomará as medidas de controlo correspondentes para atingir os seguintes objectivos:
(I) garantir a padronização do negócio de garantia e prevenir e controlar o risco de passivos contingentes; (II) garantir a autenticidade, integridade e exatidão do negócio de garantia para atender às necessidades de divulgação de informações; (III) Cumprir os regulamentos nacionais de garantia relevantes e os requisitos das autoridades reguladoras; IV) Os contratos e acordos relevantes devem respeitar as disposições legislativas e regulamentares nacionais, tais como o código civil e os estatutos sociais.
As empresas a todos os níveis do artigo 25.o incorporarão a actividade de garantia de financiamento no sistema de controlo interno, estabelecerão uma conta de actividade de garantia de financiamento, efectuarão um inventário regular, procederão a análises classificadas e à identificação dos riscos da actividade de garantia de financiamento e centrarão-se nas alterações do estatuto global de crédito da garantia, na utilização dos fundos de financiamento, no andamento dos projectos de empréstimo, nos planos de reembolso e na captação de fundos, Para o negócio de garantia que apresenta risco de compensação, medidas como a preservação de ativos devem ser tomadas a tempo de minimizar perdas.
Quando o contrato de garantia expira, as empresas de todos os níveis devem verificar exaustivamente os bens e vouchers de direitos utilizados para garantia, tratar atempadamente os procedimentos de rescisão da garantia e manter adequadamente o contrato de garantia, o contrato principal relacionado com o contrato de garantia, a carta de contragarantia ou contrato de contragarantia, bem como os vouchers de direitos de hipoteca e penhor.
Capítulo V Contrato de garantia
Artigo 26.o A garantia de financiamento de uma empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito e um contrato de contragarantia. Um contrato de garantia e um contrato de contragarantia devem cumprir os requisitos do código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos. Artigo 27.o Um contrato de garantia celebrado deve, à luz do estatuto de crédito do garantido, examinar rigorosamente as disposições obrigatórias das disposições relativas à gestão da garantia de financiamento. Quando as condições obrigatórias puderem causar riscos inesperados para a empresa, a garantia deverá fornecer contragarantia correspondente ou recusar-se a fornecer garantia, e reportar-se ao conselho de administração da empresa.
Artigo 28.o Um contrato de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) credores e devedores;
II) O tipo e o montante do direito do credor principal garantido;
III) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
IV) Método de garantia;
V) Âmbito da garantia;
VI) Período de garantia;
(VII) direitos e obrigações de ambas as partes;
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