Código dos títulos: Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) abreviatura dos títulos: Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) anúncio n.o: 2022035 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059)
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Operações com partes coligadas
Em 11 de abril de 2018, o Grupo OCT e Zhaoqing Yuehua Dingsheng cultura e investimento turístico Co., Ltd. (doravante referido como “Yuehua Dingsheng”) assinaram o contrato de cooperação de investimento para Zhaoqing OCT cidade da indústria de tecnologia de turismo cultural (doravante referido como “contrato de cooperação de investimento”) com o Comitê de Gestão da nova área de Zhaoqing e sua cultura controlada Zhaoqing Yuehua Dingsheng cultura e investimento turístico Co., Ltd. para investir conjuntamente no desenvolvimento do projeto da cidade de Zhaoqing. OCT e Yuehua Dingsheng estabeleceram conjuntamente uma joint venture para desenvolvimento e construção. Em 9 de Novembro de 2018, A subsidiária integral da empresa, Shenzhen OCT Cultural Tourism Technology Group Co., Ltd. (doravante referida como “Tecnologia de Turismo Cultural”), uma subsidiária holding da empresa, Shenzhen OCT Cultural Tourism Technology Equity Investment Management Co., Ltd. (doravante referida como “investimento em turismo cultural”) e OCT Real Estate Co., Ltd. (doravante referida como “bens imobiliários OCT”) estabeleceram conjuntamente a empresa do projeto Zhaoqing OCT Industrial Development Co., Ltd. (doravante referida como “indústria Zhaoqing”), O rácio de participação do investimento em turismo cultural e imobiliário PTU é de 43% para 57%.
Atualmente, o projeto da cidade de Zhaoqing está em construção.Com a promoção do projeto, os custos de construção relevantes e custos de equipamentos e instalações aumentaram, e a demanda de capital aumentou ainda mais. De acordo com o progresso do projeto e a demanda real por fundos, a ciência e tecnologia do turismo cultural planeja fornecer assistência financeira de não mais de 153,51 milhões de yuans para o investimento em turismo cultural na forma de empréstimos acionistas de acordo com a taxa de participação acionária, e os 147,49 milhões de yuans restantes serão fornecidos ao investimento em turismo cultural por outra parte do investimento em turismo cultural, Oct South China Investment Co., Ltd. (doravante referido como “investimento do Sul da China”) sob as mesmas condições; Depois de receber a assistência financeira acima, investimento de turismo cultural aumentou seu capital social para Zhaoqing indústria de acordo com sua taxa de participação. Outra parte do Oriental PTU imobiliário da indústria Zhaoqing aumentou seu capital para Zhaoqing indústria de acordo com as mesmas condições. Entre eles, investimento de turismo cultural aumentou seu capital em 301 milhões de yuan na proporção de 43%, e PTU imobiliário aumentou seu capital em 399 milhões de yuan na proporção de 57%. Após o aumento de capital, o capital social da indústria Zhaoqing aumentou de 1,21 bilhão de yuans para 1,91 bilhão de yuans, e a taxa de participação da empresa e dos imóveis PTU permaneceu inalterada em 43% e 57%.
(II) relação
OCT Group Co., Ltd. controla o investimento do Sul da China, controla indiretamente os imóveis OCT, e OCT Group Co., Ltd. é o controlador real da empresa. De acordo com as disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, o aumento de capital acima constitui uma transação de partes relacionadas.
(III) votação
Em 14 de junho de 2022, a empresa realizou a 33ª reunião do 7º conselho de administração e a 27ª reunião do 7º conselho de supervisores, respectivamente, que deliberaram e aprovaram a proposta sobre aumento de capital e transações de partes relacionadas das subsidiárias holding da empresa a sociedades anônimas. Quando o conselho de administração deliberaram sobre o assunto, os diretores de partes relacionadas, Sr. chengxuzhe, Sr. Li Jian, Sr. Wu Tong e Sr. You zenggan, evitaram votar sobre o assunto.
O Sr. Long Chao, o Sr. Wang Jun e o MS. yangxianghong, os diretores independentes, aprovaram os assuntos acima com antecedência e deram suas opiniões concordadas.
De acordo com o disposto no Estatuto Social, esta operação deve ser submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas da sociedade e, quando deliberar sobre a operação relacionada, os acionistas coligados devem se retirar.
IV) se constitui uma reorganização importante dos activos
As operações conexas acima mencionadas não constituem uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para a reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas, e não precisam de ser aprovadas pelos serviços competentes.
2,Informação de base das partes coligadas
(I) Shenzhen Overseas Chinese town real estate Co., Ltd
1. Informação de base
Data de estabelecimento: 3 de setembro de 1986
21-22 / F, edifício de Hantang, rua de Xinglong, cidade chinesa no exterior, distrito de Nanshan, Shenzhen
Representante legal: nimingtao
Capital social: 100000000 yuan
Âmbito do negócio: itens gerais do negócio são: envolver-se no desenvolvimento e operação imobiliária no âmbito do direito de uso do solo legalmente obtido; Locação de imóveis próprios; Configurar e gerenciar o mercado de commodities da cidade chinesa ultramarina de Shenzhen, investir em indústrias (projetos específicos serão relatados separadamente), e operar negócios de importação e exportação (exceto para projetos proibidos por leis, regulamentos administrativos e decisões do Conselho de Estado, e projetos restritos só podem ser operados após a obtenção de permissão); Gestão de operações comerciais e gestão imobiliária; Arrendamento de edifícios comerciais e de escritórios; Locação de instalações (excluindo armazenagem); Serviços de conferências; Envolver-se em negócios publicitários (se as leis, regulamentos e disposições do Conselho de Estado exigirem aprovação adicional para negócios publicitários, ele só pode ser operado após a obtenção de uma licença) Os itens comerciais licenciados são: estacionamento de veículos automóveis, operação e serviços de gestão.
2. Estrutura de capital próprio: Shenzhen Overseas Chinese Town Co.Ltd(000069) detém 100% de capital próprio dos PTU imóveis.
3. Principais indicadores financeiros:
Em 31 de dezembro de 2021, o total de ativos de imóveis PTU é de 155077780400 yuan, os passivos totais são de 102449500200 yuan e o patrimônio líquido do proprietário é de 52628280200 yuan. Em 2021, a receita operacional foi de 39179582 milhões de yuans e o lucro líquido foi de 4737903 milhões de yuans; Os dados financeiros acima referidos foram auditados.
(II) Oct South China Investment Co., Ltd.
1. Informação de base
Data de estabelecimento: 13 de julho de 2018
Endereço registrado: 203-1, No. 127, Gezhen West Road, comunidade Pinghu, rua Pinghu, distrito de Longgang, Shenzhen
Representante legal: nimingtao
Capital social: 100000000 yuan
Âmbito do negócio: os itens gerais do negócio são: investimento e estabelecimento de indústrias (itens específicos serão reportados separadamente); Locação de imóveis próprios; Prestar serviços de gestão para hotéis e empresas de restauração; Planeamento das reuniões; Planeamento das exposições; Planejamento de atividades culturais; Prestar serviços de gestão de espaços desportivos; Gestão imobiliária; Para se envolver em negócios de importação e exportação (exceto para os itens proibidos pelas leis, regulamentos administrativos e decisões do Conselho de Estado acima, e os itens restritos só podem ser operados após obtenção de permissão). Os itens comerciais licenciados são: projeto de engenharia paisagística e construção; Concepção e construção de obras de decoração de interiores.
2. Estrutura de capital próprio:
OCT Group Co., Ltd. detém 100% do capital do investimento do Sul da China.
3. Principais indicadores financeiros:
Em 31 de dezembro de 2021, os ativos de investimento totais do Sul da China eram 1633825500 yuan, os passivos totais foram 1599945300 yuan e o patrimônio líquido do proprietário era de 338802 milhões de yuan. Em 2021, a empresa realizou um lucro operacional de RMB 0,00 e um lucro líquido de RMB 2,2731 milhões; Os dados financeiros acima referidos foram auditados.
3,Informação de base das empresas relacionadas com o aumento de capital
(I) Shenzhen OCT Cultural Tourism Technology Equity Investment Management Co., Ltd
1. Informação de base
Data de estabelecimento: 12 de junho de 2017
Quarto 201, edifício a, No. 1, Qianwan 1st Road, Shenzhen Hong Kong zona de cooperação, Qianhai, Shenzhen
Representante legal: Li Yang
Capital social: 30 milhões de yuans
Âmbito de negócio: itens gerais de negócio são: gestão de ativos confiados, gestão de investimentos (não envolvidos em confiança, gestão de ativos financeiros, gestão de ativos de títulos e outros itens restritos); Gestão confiada de fundos de investimento de capitais próprios (não autorizada a exercer actividades de investimento em valores mobiliários; não autorizada a angariar fundos públicos para actividades de investimento; não autorizada a exercer actividades de gestão de fundos angariados publicamente); Investimento de capital próprio; Investimentos na indústria (projectos específicos serão comunicados separadamente); Consulta sobre investimentos (o âmbito específico da actividade está sujeito à aprovação das autoridades competentes).
(exceto para os itens proibidos por leis, regulamentos administrativos e decisões do Conselho de Estado, os itens restritos só podem ser operados após obtenção de permissão).
2. Estrutura de capital próprio:
A taxa de participação da Shenzhen OCT Culture Tourism Technology Group Co., Ltd. é de 51%, e a da OCT South China Investment Co., Ltd. é de 49%.
3. Principais indicadores financeiros:
Em 31 de dezembro de 2021, o patrimônio total do investimento em turismo cultural é de RMB 872778500, o passivo total é de RMB 840690200 e o patrimônio líquido do proprietário é de RMB 32088300; Em 2021, a empresa realizou um lucro operacional de RMB 0 milhões e um lucro líquido de RMB 39,545 milhões; Os dados financeiros acima referidos foram auditados.
A partir de may312022, os ativos totais do investimento em turismo cultural são 875621 milhões de yuans, os passivos totais são 8590109 milhões de yuans, e o patrimônio líquido do proprietário é de 166101 milhões de yuans; De janeiro a maio de 2022, o lucro operacional será de RMB 0 milhões, e o lucro líquido será de RMB -154782 milhões; Os dados financeiros de janeiro a maio de 2022 não foram auditados.
(II) Zhaoqing ultramarine Chinese Town Industrial Development Co., Ltd.
1. Informação de base
Data de estabelecimento: 9 de novembro de 2018
Endereço registrado: sala 02, primeiro andar, centro de exposições da marca, zona C, cidade do turismo cultural da OCT de Zhaoqing (fase I), 500m a oeste da 2ª estrada de Wenchuang, Zhaoqing Nova Área
Representante legal: wangjiuhao
Capital social: 1210 milhões de yuans
Âmbito de negócio: investimento estrangeiro com fundos próprios; Desenvolvimento, construção, operação e gestão de parques temáticos, parques esportivos (centro de esportes aquáticos, centro de esportes de bola, campo de treinamento de desenvolvimento físico e parque esportivo) e parques de cultura criativa; Gestão e locação imobiliária; Exploração de instalações interiores de entretenimento (excluindo projectos licenciados), exploração e gestão de parques de diversões; Planejamento, projeto e construção de engenharia paisagística; Indústria da construção civil; Investimento, construção, gestão e manutenção de engenharia e instalações municipais; Plantar flores e árvores; Serviços de conferências e exposições; Design e produção de esculturas, figurinos, adereços, cenografia e serviços fotográficos; Planejamento de atividades culturais, planejamento de organização de atividades culturais; publicidade; Funcionamento e gestão do parque de estacionamento; Consulta de projectos turísticos e desenvolvimento de mercadorias turísticas; Design e desenvolvimento de obras culturais de arte, suprimentos turísticos, jóias e artesanato: China comércio; Importação e exportação de bens e tecnologias (excluindo aqueles proibidos pelo Estado ou envolvendo aprovação administrativa); Indústria de alojamento, serviço de restauração, indústria de entretenimento, projeção de filmes (no cinema), serviço de banho, gestão de desempenho e corretagem de desempenho; Retalho: produtos audiovisuais, livros, periódicos, publicações electrónicas.
II) Estrutura de capital próprio:
A taxa de participação de Shenzhen Overseas Chinese town real estate Co., Ltd. é de 57%; A taxa de participação da Shenzhen OCT Cultural Tourism Technology Equity Investment Management Co., Ltd. é de 43%.
III) Principais indicadores financeiros:
A partir de 31 de dezembro de 2021, Zhaoqing industrial tem ativos totais de 48661292 milhões de yuans, passivos totais de 28658213 milhões de yuans e capital próprio do proprietário de 20003079 milhões de yuans; Em 2021, a receita operacional foi 1386756500 yuan e o lucro líquido foi 229889400 yuan; Os dados financeiros acima referidos foram auditados.
A partir de maio 312022, Zhaoqing industrial tem ativos totais de 5895994200 yuan, passivos totais de 3900581700 yuan e patrimônio líquido do proprietário de 1995412500 yuan; De janeiro a maio de 2022, a receita operacional atingirá 224277 milhões de yuans, e o lucro líquido será de -4,8955 milhões de yuans; Os dados financeiros acima de janeiro a maio de 2022 não foram auditados.
4,Finalidade, riscos existentes e impacto sobre a empresa de transações de partes relacionadas
Desta vez, a subsidiária holding aumentou o capital de suas empresas participantes, sendo a fonte de capital os fundos próprios ou auto-levantados da empresa, o que tem um certo impacto no fluxo de caixa da empresa. As subsidiárias e sócios da empresa aumentam o capital da sociedade anônima de acordo com o rácio de equidade, que é propício ao desenvolvimento de negócios da sociedade anônima. Este aumento de capital não terá um impacto significativo no desempenho operacional atual, não afetará o desenvolvimento normal da atividade principal existente e não prejudicará os interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas.
5,0 Desde o início do ano até à data de divulgação, o montante total de várias transacções de partes relacionadas com a parte relacionada foi acumulado
Do início do ano até a data de divulgação deste anúncio, a quantidade de transações de partes relacionadas entre a empresa e suas subsidiárias e imóveis PTU foi de 511933000 yuan, e a quantidade de transações de partes relacionadas com o investimento do Sul da China foi de 910742308 yuan.
6,Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes
I) Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
1. A tecnologia de turismo cultural, subsidiária integral da empresa, presta assistência financeira ao investimento em turismo cultural de sua subsidiária holding, sob a forma de empréstimos acionários, de acordo com a taxa de participação acionária, que cumpre os requisitos e disposições das leis e regulamentos relevantes e outros documentos normativos;
2. Após receber a assistência financeira acima, o investimento em turismo cultural aumentará seu capital para a indústria Zhaoqing de acordo com sua taxa de participação, que está em conformidade com os requisitos e disposições das leis, regulamentos e outros documentos normativos relevantes;
3. O aumento de capital acima é proveniente de fundos próprios ou auto-levantados da empresa, o que tem um certo impacto no fluxo de caixa da empresa. As subsidiárias e sócios da empresa aumentam o capital da sociedade anônima de acordo com o rácio de equidade, que é propício ao desenvolvimento de negócios da sociedade anônima. Este aumento de capital não terá um impacto significativo no desempenho operacional atual, não afetará o desenvolvimento normal da atividade principal existente e não prejudicará os interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas.
4. Concordamos com esta proposta e a submetemos ao conselho de administração da empresa para deliberação. Quando o conselho de administração deliberar sobre esta proposta, os diretores de partes relacionadas devem retirar-se da votação.
II) Pareceres de directores independentes
1. O conselho de administração obteve nossa aprovação antes de emitir a proposta da empresa sobre aumento de capital e transações de partes relacionadas por holding subsidiárias às empresas participantes. Para o aumento de capital e transações de partes relacionadas da subsidiária holding da empresa com as empresas participantes, os diretores relacionados evitaram o voto. Os procedimentos de convocação e realização, os procedimentos de votação e os métodos de reunião do conselho de administração estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente dos pequenos e médios investidores.
2. A tecnologia de turismo cultural, subsidiária integral da empresa, presta assistência financeira ao investimento em turismo cultural de sua subsidiária holding, sob a forma de empréstimos acionários, de acordo com a taxa de participação acionária, que cumpre os requisitos e disposições das leis e regulamentos relevantes e outros documentos normativos;
3. Após receber a assistência financeira acima, o investimento em turismo cultural aumentará seu capital para a indústria Zhaoqing de acordo com sua taxa de participação, que está em conformidade com os requisitos e disposições das leis, regulamentos e outros documentos normativos relevantes;
4. O aumento de capital acima é proveniente de fundos próprios ou auto-levantados da empresa, o que tem um certo impacto no fluxo de caixa da empresa. As subsidiárias e sócios da empresa aumentam o capital da sociedade anônima de acordo com o rácio de equidade, que é propício ao desenvolvimento de negócios da sociedade anônima. Este aumento de capital não terá um impacto significativo no desempenho operacional atual, não afetará o desenvolvimento normal da atividade principal existente e não prejudicará os interesses da sociedade cotada e de todos os acionistas.
5. Concordamos que a proposta seja submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas da sociedade e, quando submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas da sociedade, os acionistas coligados se retirarão da votação.
7,Documentos para referência futura
(I) deliberações da 33ª reunião do sétimo conselho de administração da companhia;
(II) deliberações da 27ª reunião do sétimo conselho de fiscalização da sociedade;
(III) pareceres de aprovação prévia dos diretores independentes da empresa sobre o aumento de capital e transações de partes relacionadas das subsidiárias holding da empresa com as sociedades anônimas;
(IV) os diretores independentes do relatório da empresa sobre
