Guangdong Champion Asia Electronics Co.Ltd(603386) : Junya Technology: parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Guantao Zhongmao (Shenzhen) em questões relacionadas à implementação do plano de incentivo de ações restritas 2019 da empresa para recompra e cancelamento de algumas unidades de ações restritas 56015602, edifício 1, Huanggang business center, Jintian Road, Futian District, Shenzhen
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Beijing Guantao Zhongmao (Shenzhen) escritório de advocacia
Sobre Guangdong Champion Asia Electronics Co.Ltd(603386)
Plano de incentivo às unidades populacionais restritas de 2019
Pareceres jurídicos sobre a implementação da recompra e cancelamento de algumas ações restritas
Beijing Guantao Zhongmao (Shenzhen) escritório de advocacia
Sobre Guangdong Champion Asia Electronics Co.Ltd(603386)
Plano de incentivo às unidades populacionais restritas de 2019
Pareceres jurídicos sobre a implementação da recompra e cancelamento de algumas ações restritas
Guan Yi Zi [2022] No. 003269 para: Guangdong Champion Asia Electronics Co.Ltd(603386)
O escritório de advocacia Beijing Guantao Zhongmao (Shenzhen) (doravante referido como “a empresa”) aceitou a atribuição de Guangdong Champion Asia Electronics Co.Ltd(603386) technology (doravante referida como “tecnologia Junya” ou “a empresa” ou “a empresa cotada”) para recomprar e cancelar algumas ações restritas (doravante referidas como “a recompra e cancelamento”) que não foram retiradas das vendas restritas do plano de incentivo de ações restritas da empresa 2019 (doravante referido como “o plano de incentivo de ações”), Emitir este parecer jurídico.
De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “lei dos valores mobiliários”), as medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas (doravante denominada “medidas administrativas”) e outras leis e regulamentos administrativos promulgados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), os advogados da sociedade Este parecer jurídico é emitido de acordo com as disposições relevantes das regras do departamento e documentos normativos, os estatutos de Guangdong Champion Asia Electronics Co.Ltd(603386) .
Para emitir este parecer legal, nossos advogados realizaram a verificação e verificação necessária dos documentos e materiais fornecidos a nós pela empresa que nossos advogados consideram necessários para a emissão deste parecer legal.
Obtivemos a seguinte garantia da empresa: a empresa forneceu-nos os materiais originais, verdadeiros, completos e eficazes escritos, cópias ou depoimentos orais que os nossos advogados considerem necessários para a emissão deste parecer legal, sem ocultação, falsidade ou omissão grave. Se os materiais fornecidos forem cópias ou cópias, asseguraremos que os originais são consistentes com as cópias e os originais são consistentes com as cópias.
O escritório e seus advogados expressam pareceres jurídicos de acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de escritórios de advocacia que exerçam negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste parecer jurídico.
Este parecer jurídico apenas expressa pareceres jurídicos sobre as questões jurídicas desta recompra e anulação de acordo com a lei, e não expressa pareceres sobre a racionalidade do valor das ações, normas de avaliação e outras questões envolvidas nesta recompra e anulação, bem como questões contábeis, financeiras, auditorias e outras questões profissionais não legais. A citação de dados financeiros relevantes ou conclusões neste parecer jurídico não será considerada como garantia expressa ou implícita da autenticidade e exatidão desses dados e conclusões. A troca concorda que a empresa tomará este parecer jurídico como documento necessário para o cancelamento desta recompra e o reportará juntamente com outros documentos. Este parecer jurídico é utilizado apenas pela empresa para efeitos deste cancelamento de recompra, e não deve ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento prévio por escrito da troca.
De acordo com os padrões de negócios reconhecidos, ética e espírito de diligência e responsabilidade na indústria de advogados chineses, nossos advogados emitem os seguintes pareceres legais:
1,Aprovação e autorização para cancelamento desta recompra
(I) autorização para o cancelamento desta recompra
No dia 13 de maio de 2019, a Junya technology realizou a Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2018, na qual deliberaram e aprovaram a proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas (II) procedimentos realizados pela empresa para cancelamento desta recompra
1. Em 7 de agosto de 2020, a empresa realizou a 23ª Reunião do segundo conselho de administração e a 22ª Reunião do segundo conselho de supervisores, que analisou e aprovou a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas e ajuste do preço de recompra. Tendo em conta o fato de que o plano de distribuição de ações 2019 da empresa será implementado, o preço de recompra será ajustado para 8,9397 yuan / ação de acordo com as disposições relevantes do plano de incentivo da empresa (Projeto). Os diretores independentes da empresa emitiram suas opiniões independentes, que foram verificadas pelo conselho de supervisores.
2. Em 24 de maio de 2021, a empresa realizou a 31ª reunião do segundo conselho de administração e a 30ª reunião do segundo conselho de supervisores, respectivamente, que analisou e aprovou a proposta de ajuste do preço de recompra do plano de incentivo de ações restritas da empresa. À medida que a empresa implementou a distribuição de ações 2020, concordou em ajustar o preço de recompra das ações restritas da empresa em 2019 para 8.7197 yuan / ação.
Os diretores independentes da empresa emitiram suas opiniões independentes, que foram verificadas pelo conselho de supervisores.
3. Em 14 de abril de 2022, a empresa realizou a terceira reunião do terceiro conselho de administração e a segunda reunião do terceiro conselho de supervisores, respectivamente, que revisaram e aprovaram a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes, que foram verificadas e verificadas pelo conselho de supervisores.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que o cancelamento de recompra da empresa cumpriu os procedimentos necessários nesta fase, e está em consonância com as leis relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas e as disposições pertinentes dos estatutos sociais e do plano de incentivos (projeto).
2,Motivo, quantidade, preço e fonte de fundos para o cancelamento desta recompra
I) Motivos da recompra e anulação de acções restritas
1. de acordo com as disposições pertinentes do Plano de Incentivos da Companhia (Projeto), caso o objeto de incentivo saia da Companhia por renúncia ou demissão, as ações restritas concedidas ao objeto de incentivo, mas ainda não levantadas, não serão levantadas, devendo ser recompradas e anuladas pela Companhia.
2. de acordo com as disposições pertinentes do Plano de Incentivos da Companhia (Projeto): o ano de avaliação da liberação de restrição de vendas neste plano de incentivos é de três exercícios fiscais de 2019 a 2021, sendo a avaliação realizada uma vez em cada exercício social. Os objetivos de avaliação de desempenho de cada ano são apresentados na tabela a seguir:
Objetivos de avaliação do desempenho durante o levantamento do período de restrição de vendas
O primeiro período de levantamento das restrições baseia-se no lucro líquido de 2018, e a taxa de crescimento do lucro líquido em 2019 não é inferior a 35%. O segundo período de levantamento das restrições baseia-se no lucro líquido de 2018 e a taxa de crescimento do lucro líquido em 2020 não é inferior a 150%. O terceiro período de levantamento das restrições baseia-se no lucro líquido de 2018 e a taxa de crescimento do lucro líquido em 2021 não é inferior a 320%
Nota: 1 O “lucro líquido” e a “taxa de crescimento do lucro líquido” acima são calculados com base no lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da empresa cotada após dedução dos lucros e perdas não recorrentes e excluindo o impacto das despesas de pagamento baseadas em ações do plano de incentivos.
2. durante o período de validade deste incentivo patrimonial, caso a empresa realize oferta não pública, emissão de ações ou compra de ativos em dinheiro e outros comportamentos que afetem o lucro líquido, o impacto dos comportamentos acima no lucro líquido não será incluído no cálculo dos indicadores de avaliação de desempenho.
De acordo com o relatório financeiro auditado da empresa em 2021, com base no desempenho em 2018, após deduzir os lucros líquidos realizados em 2021 por Shenzhen mutailai Circuit Technology Co., Ltd. e Changsha mutailai Circuit Technology Co., Ltd., as subsidiárias de propriedade integral adquiridas pela empresa através da emissão de ações e pagamento em dinheiro em 2019, a taxa de crescimento do lucro líquido auditada atribuível aos acionistas da empresa listada após deduzir lucros e perdas não recorrentes em 2021 é inferior a 320%, A empresa não cumpriu os requisitos de avaliação de desempenho a nível da empresa, pelo que, de acordo com o plano de incentivo de ações restritas da empresa para 2019 (Draft), a empresa deve recomprar e cancelar as ações restritas no terceiro período de desbloqueio (as ações restritas correspondentes ao terceiro período de desbloqueio detidas por outros objetos de incentivo, exceto aqueles que renunciaram).
(II) número de ações restritas recompradas e canceladas desta vez
A recompra e cancelamento de ações restritas envolve um total de 75 objetos de incentivo, e 1228520 ações restritas são propostas para serem recompras e canceladas no total; Após o cancelamento desta recompra, restam 0 ações restritas de incentivo patrimonial remanescentes.
III) Preço de recompra das acções restritas
1、 De acordo com as disposições pertinentes do “II. Alterações nas circunstâncias pessoais dos objetos de incentivo” no “Capítulo XIII Tratamento de alterações na empresa / objetos de incentivo” do plano de incentivo da empresa (Projeto): “(II) Se o objeto de incentivo renunciar por renúncia ou demissão da sociedade, as ações restritas concedidas ao objeto de incentivo, mas ainda não levantadas, não serão levantadas, devendo ser recompradas e anuladas pela sociedade. O preço de recompra é o preço da subvenção. Antes de sair da sociedade, será pago o imposto de renda individual sobre a parcela de ações restritas levantada.” De acordo com as propostas relevantes adotadas na 23ª Reunião do segundo conselho de administração e na 31ª reunião do segundo conselho de administração, o preço de recompra de 24000 ações restritas dos dois objetos de incentivo anteriores que deixaram a empresa é de 8,7197 yuan / ação.
2、 De acordo com as disposições pertinentes do “III) Requisitos de avaliação do desempenho a nível da empresa” do “II) Condições de levantamento das restrições às ações restritas” do “Capítulo VIII / Condições de concessão e levantamento das restrições às ações restritas” do plano de incentivo da empresa (Projeto): “Somente quando a empresa cumprir os objetivos de avaliação de desempenho de cada ano, as ações restritas de todos os objetos de incentivo no ano de avaliação correspondente poderão ser levantadas. Se a empresa não cumprir os objetivos de avaliação de desempenho acima mencionados, as ações restritas de todos os objetos de incentivo que possam ser levantados no ano de avaliação correspondente não serão levantadas, devendo ser recompradas e canceladas pela empresa. O preço de recompra é a soma do preço de concessão e dos juros sobre depósitos bancários no mesmo período. De acordo com a 23ª Reunião do segundo conselho de administração da empresa De acordo com as propostas relevantes deliberadas e adotadas na reunião e na 31ª reunião do segundo conselho de administração, o preço de recompra de ações restritas é de 8,7197 yuan / ação mais os juros dos depósitos bancários no mesmo período.
IV) Fonte de capital da recompra e anulação de acções restritas
Os fundos necessários para esta recompra restrita de ações da empresa são todos provenientes de fundos próprios da empresa.
Os nossos advogados acreditam que o motivo, a quantidade, o preço e a fonte de recursos para o cancelamento desta recompra estão em consonância com as disposições pertinentes das medidas administrativas e do plano de incentivo (Projeto).
3,Implementação deste cancelamento de recompra
De acordo com as informações fornecidas pela empresa, a empresa abriu uma conta especial de valores mobiliários para recompra (Conta nº: b883122981) junto da China Securities Depository and Clearing Corporation Limited Shanghai Branch (a seguir designada “empresa zhongdeng”), e apresentou o pedido relevante de cancelamento desta recompra à empresa zhongdeng; Espera-se que a data de cancelamento das ações restritas a serem recompradas e canceladas neste momento seja 17 de junho de 2022. A empresa passará por procedimentos relevantes de registro de mudanças industriais e comerciais de acordo com a lei.
4,Observações finais
Em conclusão, nossos advogados acreditam que:
A partir da data de emissão do presente parecer legal, as matérias relevantes para a implementação deste cancelamento de recompra da sociedade cumprem as disposições pertinentes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas administrativas e do plano de incentivos (Projeto), obtiveram a autorização e aprovação necessárias e realizaram a divulgação de informações de acordo com as disposições pertinentes, sendo ainda necessário passar pelas formalidades de redução de capital de registro de mudanças industriais e comerciais de acordo com o direito das sociedades, os estatutos e as disposições pertinentes.
Este parecer jurídico é feito em quadruplicado, cada um dos quais tem o mesmo efeito jurídico.
[sem texto abaixo]
