Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de melhor salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e de seus acionistas, este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, o código civil da República Popular da China, as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para trocas de capitais e garantias externas das sociedades cotadas e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
O sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais holding (a seguir designadas “filiais”).
Artigo 3.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia, hipoteca, penhor ou outras formas de garantia prestada pela sociedade ou pelas suas filiais a terceiros enquanto terceiros.
Artigo 4.o A garantia prestada pela sociedade às filiais será considerada como garantia externa e cumprirá as obrigações correspondentes de divulgação de informações.
As garantias externas devem respeitar os princípios da igualdade, do voluntariado, da equidade, da boa fé e do benefício mútuo. A sociedade recusará qualquer ato de forçá-la a prestar garantia a terceiros.
Artigo 6º A garantia externa prestada pela sociedade só será executada após aprovação da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração no âmbito da autoridade especificada nos estatutos e no sistema.
Em princípio, no artigo 7.o, a sociedade exigirá que a parte garantida forneça contragarantia equivalente ao montante da garantia. Se o contragarante fornecer hipoteca ou penhor, o objeto da contragarantia é limitado a certificados de depósito bancário, casas (edifícios), capital próprio, direitos de uso do solo, máquinas e equipamentos e direitos de propriedade intelectual.
Artigo 8º se a empresa fornecer garantia externa, deve cumprir a obrigação de divulgação de informações de forma verdadeira, precisa, completa e atempada, em estrita conformidade com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
Capítulo II Divisão de competências para exame e aprovação das garantias externas
Artigo 9.o, a sociedade não presta garantia externa a qualquer entidade que não seja a filial holding. As seguintes garantias externas prestadas pela sociedade devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas e divulgadas ao público em tempo hábil;
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding atingir ou exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(II) qualquer garantia prestada após o montante total da garantia externa da empresa atingir ou exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
IV) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
V) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos; (VI) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas devem ser revisadas e aprovadas pelo conselho de administração antes de serem submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas.
A consideração das questões de garantia previstas no inciso V do parágrafo 1 deste artigo será aprovada por deliberação especial da assembleia geral de acionistas. As pessoas que cumpriram as obrigações de exame, aprovação e divulgação em conformidade com as disposições acima referidas não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 10º a autoridade homologadora acima mencionada implementada pela assembleia geral de acionistas não será exercida pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas físicas mediante autorização. No entanto, a assembleia geral de acionistas da sociedade pode autorizar o presidente da sociedade a assinar um contrato de garantia após aprovação da resolução sobre garantia externa.
Artigo 11º Além das garantias externas acima mencionadas que precisam ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas, o conselho de administração da companhia deve aprová-las antes da implementação e divulgá-las oportunamente ao público.
Artigo 12º, quando o Conselho de Administração aprovar a garantia externa, deve ter mais da metade dos diretores da empresa presentes antes que o Conselho de Administração possa convocar o Conselho de Administração, devendo ser acordado e deliberado por mais de dois terços dos diretores presentes (ao mesmo tempo, esta parte dos diretores deve representar mais da metade de todos os diretores) e mais de dois terços de todos os diretores independentes.
Antes de considerar a proposta de garantia externa, os diretores devem entender ativamente as informações básicas do objeto garantido, tais como status comercial e financeiro, status de crédito, pagamento de impostos, etc. Ao deliberarem sobre a proposta de garantia externa, os directores tomam decisões prudentes sobre o cumprimento e a racionalidade da garantia, a capacidade da parte garantida de reembolsar as suas dívidas e a capacidade de suportar efectiva do contragarante.
Artigo 13 o conselho de administração deve considerar as questões de garantia externa em estrita conformidade com a autoridade acima mencionada, e não aprovará as questões de garantia externa fora de sua autoridade, nem autorizará outros departamentos ou indivíduos sem autoridade a aprovar as questões de garantia externa, caso contrário, se a empresa sofrer perdas em decorrência disso, os diretores que detiverem o voto positivo na resolução do conselho de administração serão solidariamente responsáveis pelas perdas.
Capítulo III Procedimentos de exame e aprovação das garantias externas
Artigo 14.o, a empresa deve estabelecer um sistema estrito de responsabilidade no cargo para as actividades de garantia, clarificar as responsabilidades e as autoridades dos serviços e postos relevantes e assegurar que os postos incompatíveis que tratam das actividades de garantia sejam separados, restringidos e supervisionados.
Artigo 15.o, a empresa designará pessoal qualificado para gerir as actividades de garantia. O pessoal que lida com negócios de garantia deve ter boa ética profissional e qualidade profissional, e estar familiarizado com as leis e regulamentos nacionais relevantes e conhecimento profissional. No âmbito das suas funções, a pessoa responsável pelo tratamento deve gerir a actividade de garantia de acordo com os pareceres de aprovação do homologador. Para o negócio de garantia aprovado pelo homologador além da sua autoridade, o pessoal de manutenção tem o direito de recusar o seu manuseamento.
Artigo 16.o, o departamento financeiro deve rever a garantia. Antes de a empresa decidir fornecer garantia externa, o departamento financeiro deve organizar pessoal relevante para avaliar de forma abrangente a qualificação da entidade requerente de garantia, a legitimidade do projeto requerente de garantia, a qualidade do ativo, o status financeiro, a situação comercial, a perspectiva do setor e o status de crédito da entidade requerente de garantia, bem como a propriedade do imóvel, bens móveis e direitos da entidade requerente de contragarantia e garantia de terceiros; Formular o relatório de avaliação. Submeter ao conselho de administração para deliberação.
Artigo 17.o, o Conselho de Administração examinará atentamente o estado financeiro, as perspectivas do sector, o estatuto comercial, o crédito e a reputação do requerente do garante, de acordo com o relatório de análise das actividades de garantia, e não dará garantias ao requerente do garante em nenhuma das seguintes circunstâncias:
I) Não possuir o estatuto de pessoa colectiva independente;
(II) a relação de direito de propriedade não é clara, a transformação do sistema não foi concluída ou seu estabelecimento não está em conformidade com as leis nacionais ou políticas industriais nacionais;
(III) fornecer informações insuficientes ou fornecer falsas demonstrações financeiras e outras informações para fraudar a empresa de garantia;
(IV) a sociedade lhe tenha prestado garantia pela vez anterior, e a dívida esteja em atraso ou os juros estejam em atraso;
(V) perdas no ano anterior ou pouco lucro no ano anterior e perdas esperadas no ano corrente;
(VI) a condição comercial deteriorou-se e a reputação é má;
(VII) não fornecer as condições de contragarantia reconhecidas pela empresa ou o prestador da contragarantia não tem capacidade real para suportar;
(VIII) a empresa considera que podem existir outras situações lesivas dos interesses da empresa ou dos accionistas.
A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção de riscos fornecidas pelo requerente da garantia devem corresponder ao montante da garantia. Quando a propriedade da entidade de garantia que solicita a criação de uma contragarantia for a propriedade proibida de circulação ou intransferível por disposições legislativas e regulamentares, a garantia será recusada.
Artigo 18.º Aprovação da garantia O conselho de administração da sociedade deve formar uma resolução efetiva nos termos do artigo 12.º do sistema quando votar sobre questões de garantia. Caso se trate de uma garantia externa aprovada pela assembleia geral de acionistas, o conselho de administração deverá também submeter a garantia externa à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Capítulo IV Gestão dos riscos da garantia externa
Artigo 19.º a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito ao fornecer garantias externas, o contrato de garantia deve estar em conformidade com as leis e regulamentos relevantes e os termos do contrato devem ser claros.
Artigo 20.o, quando for celebrado um contrato de garantia, o gestor organizará o pessoal relevante para examinar cuidadosamente o conteúdo relevante do contrato de garantia; Quando for celebrado um contrato de garantia importante, o consultor jurídico e o consultor financeiro devem ser consultados e emitido um parecer escrito.
Artigo 21 o presidente da sociedade ou seu representante autorizado assinará o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Os diretores, gerentes e sucursais da sociedade não poderão assinar contratos de garantia em nome da sociedade sem deliberação da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração.
Artigo 22 o departamento financeiro da empresa é o departamento de gestão funcional do comportamento de garantia da empresa, devendo, após a celebração do contrato de garantia, notificar atempadamente o conselho de supervisores e o secretário do conselho de administração e manter adequadamente o contrato de garantia de acordo com o regulamento interno de gestão da empresa; O departamento financeiro designará uma pessoa especial para estabelecer uma conta especial para gerenciar garantias externas, acompanhar e prestar atenção ao funcionamento econômico da unidade garantida, prever e analisar possíveis riscos e reportar oportunamente ao conselho de administração da empresa de acordo com a situação real; Ser responsável por monitorar as unidades garantidas e projetos garantidos, propor medidas de tratamento correspondentes para possíveis riscos e reportar ao conselho de administração.
Artigo 23 após o vencimento das dívidas garantidas pela empresa, o departamento financeiro instará ativamente o garantido a cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias úteis:
(I) em caso de incumprimento da obrigação de reembolso no prazo de 15 dias úteis a contar do vencimento da dívida garantida, falência, liquidação e outras situações que afetem seriamente a capacidade de reembolso, o Departamento Financeiro da empresa tomará conhecimento oportuno do reembolso da dívida garantida, informará o presidente, gerente geral e secretário do conselho de administração da empresa, e a empresa divulgará oportunamente as informações relevantes após conhecimento.
(II) se existirem provas que indiquem que a outra parte do acordo de seguro mútuo sofreu graves perdas operacionais, ou que ocorram acontecimentos importantes como a dissolução e divisão da empresa, o departamento financeiro informará atempadamente o conselho de administração da empresa e proporá a rescisão do contrato de seguro mútuo.
III) No que respeita à garantia contínua dos direitos do credor sem um período de garantia acordado, se o departamento financeiro verificar que existe um grande risco na garantia contínua, notificará por escrito o credor para rescindir o contrato de garantia em tempo útil após a constatação do risco.
(IV) no processo de operação de capital, como aquisição e investimento estrangeiro, a empresa deve rever a garantia externa da adquirida como base importante para a resolução do conselho de administração.
V) Depois de o tribunal popular aceitar o processo de falência do credor, se o credor não declarar o seu crédito, a unidade funcional competente solicitará à sociedade que participe na distribuição dos bens de falência e exerça antecipadamente o direito de recurso.
(VI) em caso de litígio e outras emergências na garantia externa da empresa, os departamentos relevantes da empresa (pessoal) e as empresas subordinadas devem relatar a situação ao gerente e departamento financeiro da empresa no primeiro dia útil após conhecer a situação, e o gerente da empresa pode designar departamentos relevantes (pessoal) para ajudar na gestão da mesma, se necessário.
Artigo 24.o, o gestor deve apresentar trimestralmente um relatório escrito ao Conselho de Administração sobre a execução da garantia externa.
Artigo 25.º Ao tratar da atividade de garantia de empréstimo, a sociedade submeterá à instituição financeira bancária os estatutos sociais, as deliberações originais do conselho de administração ou da assembleia geral sobre a garantia, os jornais e periódicos designados que publiquem as informações sobre a garantia e outros materiais.
Artigo 26.º Os diretores independentes da sociedade devem, em seus relatórios anuais, fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da sociedade, a implementação das disposições pertinentes e do sistema, e expressar opiniões independentes. Os pareceres devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) informações principais de cada garantia, incluindo prestador de garantia, objeto de garantia, tipo de garantia, período de garantia, tempo de assinatura do contrato de garantia, montante da garantia revisado e aprovado, montante real da garantia e condição vencida da dívida de garantia;
(II) o saldo das garantias externas da sociedade (excluindo as garantias concedidas às filiais no âmbito das demonstrações consolidadas) e a sua proporção nos activos líquidos auditados da sociedade no final do exercício;
(III) o saldo das garantias externas da empresa (incluindo as garantias concedidas às filiais no âmbito das demonstrações consolidadas) e a sua proporção nos activos líquidos auditados da empresa no final do exercício;
IV) Se a garantia externa realizou os procedimentos de revisão necessários em conformidade com as leis e regulamentos, os estatutos e outros sistemas;
V) Se a empresa estabeleceu um bom sistema de controlo dos riscos de garantia externa;
VI) Se a empresa revelou integralmente os riscos da garantia externa;
(VII) se existe qualquer indicação óbvia de que a sociedade possa assumir a responsabilidade pela garantia devido ao incumprimento da dívida da parte garantida. Se a sociedade não tiver garantia externa, os diretores independentes também emitirão instruções especiais e pareceres independentes.
Capítulo V Divulgação de informações
Artigo 27.º A sociedade, de acordo com as disposições pertinentes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, dos documentos normativos e dos estatutos sociais, cumprirá conscientemente a obrigação de divulgação de informações sobre garantias externas, devendo o Secretário do Conselho de Administração registrar detalhadamente a discussão e votação das assembleias relevantes do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, devendo ser anunciadas as deliberações pertinentes do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas.
A empresa deve igualmente divulgar o montante total das garantias externas prestadas pela empresa e pelas suas filiais holding a partir da data de divulgação, o montante total das garantias prestadas pela empresa às suas filiais holding e as proporções dos montantes acima referidos nos últimos activos líquidos auditados da empresa. Artigo 28.o, para as questões de garantia divulgadas, quando o garantido não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias úteis a contar do vencimento da dívida, ou o garantido entrar em falência, liquidar e outras situações que afetem gravemente a capacidade de reembolso, ou o credor alegar que o garante cumpre a obrigação de garantia, a empresa deve compreender atempadamente o reembolso da dívida da garantia e divulgar as informações pertinentes após o conhecimento.
Artigo 29.o A garantia externa das filiais holding da sociedade será executada de acordo com as disposições acima referidas. A subsidiária holding da empresa deve notificar atempadamente a empresa para cumprir obrigações relevantes de divulgação de informações após a resolução ser tomada pelo seu conselho de administração ou assembleia geral de acionistas.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 30 o sistema será revisto e aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade, e o mesmo se aplicará à modificação.
Em caso de conflito entre o sistema e as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos emitidos pelos departamentos ou instituições nacionais relevantes no futuro, prevalecerão as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos emitidos pelos departamentos ou instituições nacionais relevantes no futuro.
Artigo 32.o Os termos “acima”, “dentro” e “abaixo” neste sistema incluem todos este número; “Menos do que”, “diferente”, “menos do que” e “mais do que” não incluem este número.
Artigo 33.o O sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração.
Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) co., Ltd. Junho 2022
