Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de esclarecer ainda mais os termos de referência do conselho de administração da Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) co., Ltd. (doravante denominada “a empresa”), padronizar a estrutura interna e procedimentos operacionais do conselho de administração, melhorar os procedimentos de deliberação e decisão científica do conselho de administração, e dar pleno desempenho ao papel do centro de decisão empresarial do conselho de administração, essas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais.
Capítulo II Composição e responsabilidades do Conselho de Administração
Artigo 2º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 3.o, o Conselho de Administração é composto por cinco administradores, com um presidente.
Artigo 4.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) ser responsável por convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) determinar o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos para que a sociedade aumente ou diminua seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste; (VII) elaborar planos para a aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doações externas e outros assuntos;
IX) Decidir sobre questões importantes da sociedade, tal como previsto no artigo 52.o do presente regulamento;
(x) determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
(11) Nomear ou demitir o gerente geral e o secretário do conselho de administração da sociedade; De acordo com a nomeação do gerente geral, nomear ou demitir o gerente geral adjunto da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(12) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(13) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(14) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(15) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade;
(16) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(17) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais, bem como pela assembleia geral de acionistas.
O Conselho de Administração exercerá as funções e poderes acima referidos convocando uma reunião do Conselho de Administração para deliberação e decisão e formando uma resolução do Conselho de Administração antes da implementação.
Artigo 5.o, o conselho de administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos pelo contabilista público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Artigo 6º Ao exercer os seus poderes, o Conselho de Administração deve respeitar as leis e regulamentos nacionais pertinentes, os estatutos sociais e as deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e aceitar conscientemente a supervisão do Conselho de Supervisores da Sociedade.
Artigo 7.o, o Conselho de Administração determinará a autoridade de investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada e transações conexas, e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão. Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e submetidos à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 8º As operações a aprovar pelo Conselho de Administração são as seguintes:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 10% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa; No entanto, se o total dos activos envolvidos na transacção representar mais de 50% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade ou a empresa adquirir ou vender mais de 30% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade no prazo de um ano, deve igualmente ser submetido à deliberação da assembleia geral de accionistas; Se o total dos activos envolvidos na transacção tiver valor contabilístico e valor de avaliação, considera-se como base de cálculo o valor mais elevado. (II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans; No entanto, se os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representarem mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação; Se os activos líquidos envolvidos na transacção tiverem tanto o valor contabilístico como o valor avaliado, prevalecerá o valor mais elevado;
(III) a receita comercial principal relacionada ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita comercial principal auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans; No entanto, se o principal lucro comercial relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último exercício contabilístico representa mais de 50% do principal lucro comercial auditado da empresa no último ano contabilístico, e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação;
(IV) o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 1 milhão yuan; No entanto, se o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto exceder 5 milhões de yuans, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação;
(V) o valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans; No entanto, se o valor da transação (incluindo passivos e despesas) for responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação;
(VI) o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans; No entanto, se os lucros gerados da transação representarem mais de 50% dos lucros líquidos auditados da empresa no último ano fiscal e o valor absoluto exceder 5 milhões de yuans, ele também será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação;
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
As transacções nesta cláusula referem-se a:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Prestação de garantia (incluindo garantia às filiais gestoras de participações);
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(13) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os ativos comprados e vendidos acima não incluem a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados às operações diárias, mas a compra e venda de tais ativos ainda estão incluídos na substituição de ativos.
As operações com partes relacionadas a aprovar pelo Conselho de Administração são as seguintes:
(I) transações de partes relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas; No entanto, transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um valor de transação superior a 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para a empresa que fornece garantias, receber ativos em dinheiro e simplesmente reduzir ou remitir as obrigações da empresa) devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para aprovação antes da implementação;
(II) transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa; No entanto, as transações de partes relacionadas entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada com um valor de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para a empresa que fornece garantias, receber ativos em dinheiro e simplesmente reduzir ou remitir as obrigações da empresa) devem ser submetidas à assembleia de acionistas para aprovação antes da implementação.
Artigo 10º Exceto para a garantia externa exigida pelos estatutos a submeter à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, as questões sobre as quais a sociedade presta garantia externa à filial holding serão analisadas pelo conselho de administração, aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e aprovado por mais de dois terços de todos os diretores independentes.
Capítulo III Administradores
Artigo 11.o O director da sociedade é uma pessoa singular e não pode exercer funções de director da sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias: I) ausência de capacidade civil ou capacidade civil limitada;
(II) ser condenado a pena penal por crimes de corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou sabotagem de ordem social e econômica, e decorridos menos de cinco anos desde o término do prazo de execução, ou ser privado de direitos políticos por outros crimes, e decorridos menos de cinco anos desde o término do prazo de execução;
III) Se tiver exercido funções de director, director de fábrica ou gestor de uma empresa ou empresa em falência e for pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a data de conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) agindo como representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e sendo pessoalmente responsável, menos de três anos decorridos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) dívidas pessoais de grande montante não são pagas quando são devidas;
VI) tenha sido determinado pelo CCSC como sanção de proibição de entrada no mercado e o prazo não tenha expirado;
(VII) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais. Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, tal eleição, nomeação ou emprego será inválido. A sociedade destituirá um diretor de seu cargo se alguma das circunstâncias previstas neste artigo ocorrer durante seu mandato.
Artigo 12.o Os administradores são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de accionistas e o seu mandato é de três anos. Um director pode ser reeleito e reeleito no termo do seu mandato. Antes do termo do mandato de um diretor, se não houver violação de leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, a assembleia geral de acionistas não poderá destitui-lo sem motivo. Durante o mandato de cada conselho de administração, o número de administradores a substituir anualmente não pode exceder um quinto do número total de diretores. Em caso de demissão ou destituição de diretores por violação de leis, regulamentos administrativos e estatutos, a proporção de um quinto não será limitada.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se os diretores não forem reeleitos a tempo após o termo do seu mandato, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos antes de os diretores reeleitos assumirem funções. A data em que um director toma posse é a data em que a assembleia geral de accionistas aprova a decisão de eleição.
Um director pode ser simultaneamente detido pelo director-geral ou por outros dirigentes superiores, mas o número total de directores que exercem simultaneamente os cargos de director-geral ou de outros dirigentes superiores não pode exceder metade do número total de directores da sociedade.
Artigo 13.º Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de eleição dos administradores e supervisores, votará um a um sobre cada candidato de diretores e supervisores. Se a proposta de reeleição dos administradores e supervisores for aprovada, os novos diretores e supervisores tomarão posse imediatamente após a reunião.
Artigo 14.º, quando a assembleia geral de acionistas votar sobre a eleição de diretores e supervisores, o sistema de votação cumulativa poderá ser implementado de acordo com as deliberações da assembleia geral de acionistas. Quando o sistema de votação cumulativa é implementado, quando os acionistas votam para eleger diretores, cada ação detida pelos acionistas tem direito de voto igual ao número de diretores a serem eleitos, podendo os acionistas eleger uma pessoa com todos os direitos de voto ou eleger várias pessoas separadamente. A sociedade determinará a seleção e nomeação dos diretores, por sua vez, de acordo com o direito de voto dos candidatos a diretores até que todos os diretores estejam plenamente empregados.
Artigo 15.º Os administradores devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais e assumir as seguintes obrigações de lealdade para com a sociedade:
(I) não deve tirar proveito de sua autoridade para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve apropriar-se indevidamente dos bens da empresa; (II) não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
(III) não abrir uma conta em seu próprio nome ou em nome de qualquer outra pessoa para depositar ativos ou fundos da sociedade;
(IV) não poderá, em violação do disposto nos estatutos sociais, emprestar os fundos da sociedade a terceiros ou dar garantias a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(V) não celebrar contratos ou realizar transações com a sociedade em violação do disposto nos estatutos sociais ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(VI) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não é permitido aproveitar sua posição para buscar oportunidades de negócios que devam pertencer à sociedade para si ou para outros, e operar negócios semelhantes à sociedade para si ou para outros;
VII) não aceitará a Comissão das transacções com a empresa como sua própria;
(VIII) não divulgar os segredos da empresa sem autorização;
(IX) não deve usar sua relação afiliada para prejudicar os interesses da sociedade;
(x) outras obrigações de lealdade estipuladas por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais.
Os rendimentos obtidos por um diretor em violação deste artigo serão propriedade da sociedade; Se forem causados prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização.
Artigo 16.º Os diretores devem respeitar as leis, regulamentos administrativos e estatutos, e assumir os seguintes deveres de diligência para com a sociedade:
(I) exercer os direitos concedidos pela empresa com cuidado, seriedade e diligência para garantir que as atividades comerciais da empresa cumpram os requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e diversas políticas econômicas nacionais, e que as atividades comerciais não excedam o escopo de negócios especificado na licença de negócios;
(II) todos os accionistas devem ser tratados equitativamente;
(III) compreender oportunamente a operação comercial e o status de gestão da empresa;
(IV) pareceres de confirmação escritos devem ser assinados para os relatórios periódicos da empresa. Garantir que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas;
V) Fornecer informações e materiais relevantes ao conselho de supervisores com veracidade e não impedir o conselho de supervisores ou supervisores de exercer as suas funções e poderes;
(VI) outros deveres de diligência previstos em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos. Artigo 17º, sem o disposto nos estatutos ou a autorização legal do conselho de administração, nenhum diretor poderá agir em nome da sociedade ou do conselho de administração em seu próprio nome. Quando um diretor agir em seu próprio nome, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração.
Artigo 18.º Sempre que um director ou qualquer outra empresa em que trabalhe tenha uma relação directa ou indirecta com os contratos, transacções e convénios existentes ou planeados da sociedade (excepto no que respeita ao contrato de trabalho), independentemente de as questões relevantes necessitarem ou não da aprovação do Conselho de Administração em geral, este deve divulgar ao Conselho de Administração a natureza e a extensão da sua relação com o Conselho de Administração o mais rapidamente possível.
Um diretor com a relação relacionada acima mencionada deve se retirar voluntariamente da reunião do conselho de administração; Outros administradores informados são igualmente obrigados a pedir aos diretores relacionados que se retirem caso não tomem a iniciativa de se retirarem.
Após a retirada dos diretores relacionados, o conselho de administração votará sobre o assunto sem contá-los no quórum. A menos que os diretores relacionados façam divulgação ao conselho de administração de acordo com os requisitos do parágrafo anterior deste artigo, e o conselho de administração aprove o assunto na reunião em que não sejam contabilizados no quórum e o diretor não participe da votação, a sociedade
