Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
Sistema de gestão de autorizações
Artigo 1º, a fim de fortalecer a gestão de autorizações da sociedade, garantir o funcionamento padronizado da sociedade e proteger os legítimos direitos e interesses da sociedade, acionistas e credores, este sistema é formulado de acordo com as disposições do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários e outras leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos sociais, e em combinação com a situação real da sociedade. Artigo 2º a gestão da autorização mencionada neste sistema refere-se à autorização da assembleia geral de acionistas ao conselho de administração; Autorização do conselho de administração ao presidente e gerente geral.
Artigo 3º o princípio da gestão de autorizações é melhorar a eficiência do trabalho e tornar o funcionamento e gestão da empresa padronizada, científica e processual na premissa de garantir os legítimos direitos e interesses da empresa, acionistas e credores.
Artigo 4º A assembleia geral de acionistas é a mais alta autoridade da sociedade e tem o direito de deliberar sobre questões importantes da sociedade. O Conselho de Administração é o órgão decisório da sociedade. O conselho de administração deve estabelecer procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão e organizar especialistas e profissionais relevantes para revisão antes de tomar decisões sobre questões importantes.
Artigo 6º A assembleia geral de accionistas autoriza o Conselho de Administração a exercer as seguintes funções e poderes:
I) Examinar, aprovar e decidir sobre as seguintes operações:
1. O total dos ativos envolvidos representa mais de 10% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa; No entanto, se o total dos activos envolvidos na transacção representar mais de 50% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade ou a empresa adquirir ou vender mais de 30% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade no prazo de um ano, deve igualmente ser submetido à deliberação da assembleia geral de accionistas; Se o total dos activos envolvidos na transacção tiver valor contabilístico e valor de avaliação, considera-se como base de cálculo o valor mais elevado. 2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como capital próprio) representam mais de 10% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa, e o valor absoluto excede RMB 10 milhões; No entanto, se os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representarem mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação; Se os activos líquidos envolvidos na transacção tiverem tanto o valor contabilístico como o valor avaliado, prevalecerá o valor mais elevado; 3. a receita comercial principal relacionada do assunto envolvido (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita comercial principal auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans; No entanto, se o principal lucro comercial relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último exercício contabilístico representa mais de 50% do principal lucro comercial auditado da empresa no último ano contabilístico, e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação;
4. o lucro líquido do assunto (como patrimônio líquido) envolvido no último ano contábil é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuan; No entanto, se o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto exceder 5 milhões de yuans, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação;
5. o valor da transação envolvida (incluindo dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans; No entanto, se o valor da transação (incluindo passivos e despesas) for responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação;
6. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans; No entanto, se os lucros gerados da transação representarem mais de 50% dos lucros líquidos auditados da empresa no último ano fiscal e o valor absoluto exceder 5 milhões de yuans, ele também será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação;
As transacções nesta cláusula referem-se a:
(1) Compra ou venda de ativos;
(2) Investimentos externos (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, etc.);
(3) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados, etc.);
(4) Fornecer garantia (incluindo garantia para filiais holding);
(5) Ativos arrendados ou arrendados;
(6) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
(7) Ativos doados ou doados;
(8) Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(9) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(10) Assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os ativos comprados e vendidos acima não incluem a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados às operações diárias, mas a compra e venda de tais ativos ainda estão incluídos na substituição de ativos.
Se o objeto da transação for o patrimônio líquido, e a compra ou venda do patrimônio líquido causará alterações no escopo das demonstrações consolidadas da sociedade cotada, todos os ativos e proveitos operacionais da empresa correspondentes ao patrimônio líquido serão considerados como o total dos ativos envolvidos na transação acima e o lucro operacional relacionado ao objeto da transação.
(II) considerar que o montante acumulado da assistência financeira prestada ao exterior durante meses consecutivos não excede 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para os objetos cujo rácio do passivo do ativo excede 70%);
(III) outros assuntos para os quais a sociedade forneça garantias externas para suas subsidiárias controladoras, exceto as garantias externas exigidas a serem submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, conforme previsto no artigo 42 do Estatuto;
(IV) examinar, aprovar e decidir, além das disposições do artigo 41 dos estatutos, as transações relacionadas entre a empresa e a pessoa física relacionada com um montante de transação de mais de 300000 yuans, ou entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa.
Salvo disposição em contrário do artigo 7.o, o Conselho de Administração autoriza o presidente a exercer as seguintes funções e poderes:
I) Examinar, aprovar e decidir sobre as seguintes operações:
1. O total dos ativos envolvidos representa mais de 5% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa; No entanto, se o total dos ativos envolvidos na transação representar mais de 10% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa, deve ser submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, conforme necessário; Se o total dos activos envolvidos na transacção tiver valor contabilístico e valor de avaliação, considera-se como base de cálculo o valor mais elevado.
2. a receita comercial principal relacionada do assunto envolvido (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 5% da receita comercial principal auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans; No entanto, se o principal lucro comercial relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil for responsável por mais de 10% do principal lucro comercial auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto exceder 10 milhões de yuans, ele deve ser submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, conforme necessário;
3. O lucro líquido do assunto (como capital próprio) envolvido no último exercício contabilístico representa mais de 5% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contabilístico, e o montante absoluto excede 500000 yuan; No entanto, se o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último exercício contábil representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício contábil, e o valor absoluto exceder 1 milhão de yuans, ele deve ser submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, conforme necessário;
4. o valor da transação envolvida (incluindo dívidas e despesas realizadas) representa mais de 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans; No entanto, se o valor da transação (incluindo passivos e despesas) for responsável por mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto exceder 10 milhões de yuans, ele deve ser submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, conforme necessário;
5. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 5% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 500000 yuan; No entanto, se os lucros gerados com a transação representarem mais de 10% dos lucros líquidos auditados da empresa no último ano fiscal e o valor absoluto exceder 1 milhão de yuans, ele deve ser submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, conforme necessário;
As questões de transação especificadas nestes artigos estarão de acordo com o disposto no parágrafo anterior sobre questões de transação.
Salvo disposição em contrário do artigo 8.o, o presidente do conselho de administração autoriza o gerente geral a exercer as seguintes funções e poderes:
I) Examinar, aprovar e decidir sobre as seguintes operações:
1. O total de ativos envolvidos é inferior a 5% dos últimos ativos totais auditados da empresa; Se o total dos activos envolvidos na transacção tiver valor contabilístico e valor de avaliação, considera-se como base de cálculo o valor mais elevado.
2. a receita comercial principal relacionada do assunto envolvido (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é inferior a 5% da receita comercial principal auditada da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto é inferior a 5 milhões de yuans; 3. O lucro líquido do assunto (como patrimônio líquido) envolvido no último ano fiscal é inferior a 5% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto é inferior a 500000 yuan;
4. o valor da transação envolvida (incluindo dívidas e despesas realizadas) é inferior a 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, ou o valor absoluto é inferior a 5 milhões de yuans;
5. o lucro gerado com a transação é inferior a 5% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou o valor absoluto é inferior a 500000 yuan;
As questões de transacção especificadas no presente artigo estão sujeitas às disposições relativas às transacções previstas no artigo 6.o.
III) Operações com partes coligadas
1. Uma única transação conectada com uma pessoa física conectada ou uma transação conectada acumulada de menos de 300000 yuan nos últimos 12 meses.
2. Uma transação de partes relacionadas com uma pessoa jurídica relacionada que seja inferior a 3 milhões de yuans ou 0,5% menor do que o valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa em uma única transação ou nos últimos 12 meses.
Artigo 9º o gerente geral será responsável pela organização da implementação do fundo, utilização de ativos e principais assuntos contratuais no plano de negócios anual da empresa, após executar os procedimentos de tomada de decisão e aprovação relevantes, conforme necessário.
Artigo 10º Os documentos gerais e regulares do contrato comercial da sociedade serão assinados pelo presidente ou por sua pessoa autorizada.
Artigo 11 o presidente e o gerente geral da empresa devem envolver-se estritamente na operação e gestão dentro do âmbito da autorização, e pôr fim resolutamente a ultra vires. Se alguma perda ou impacto grave for causado à empresa, o principal responsável será criticado, avisado ou demitido.
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais, outros documentos normativos e estatutos. Se o sistema for incompatível com as leis, regulamentos, outros documentos normativos e estatutos relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, outros documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 13 o sistema será implementado após revisão e aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade, cabendo ao conselho de administração da sociedade interpretação e revisão.
Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) co., Ltd. Junho 2022
