Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
Sistema de secretários do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento do secretário do conselho de administração, melhorar a estrutura de governança corporativa e promover o funcionamento padronizado da empresa, este sistema é formulado de acordo com a lei da empresa, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis existentes, regulamentos, documentos normativos e os estatutos da Associação, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º Os diretores, supervisores, gerente geral, secretário do conselho de administração e outros gerentes superiores da empresa, todos os departamentos relevantes e pessoal relevante da empresa devem cumprir as disposições deste sistema.
Capítulo II Nomeação do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 3º a sociedade terá um secretário do conselho de administração. O secretário do conselho de administração é a gerência sênior da empresa e o contato designado entre a empresa e a Bolsa de Valores de Shenzhen.
O Secretário do Conselho de Administração será responsável perante a sociedade e o Conselho de Administração, assumirá as obrigações dos dirigentes superiores da sociedade, conforme estipulado pelas leis, regulamentos e estatutos sociais, desempenhará as funções de trabalho correspondentes e obterá a remuneração correspondente.
Artigo 4 o Secretário do Conselho de Administração deve possuir o conhecimento profissional de finanças, gestão e lei necessários para o desempenho das funções, ter boa ética profissional e moralidade pessoal, e obter o certificado de qualificação do Secretário do Conselho de Administração emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os diretores da empresa, o vice-gerente geral e o diretor financeiro da empresa podem simultaneamente servir como secretário do conselho de administração.
Artigo 5º Uma pessoa, em qualquer das seguintes circunstâncias, não poderá exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
I) Uma das circunstâncias especificadas no artigo 147.o do direito das sociedades;
II) Decorreram menos de três anos desde a última sanção administrativa imposta pela CSRC;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos três anos;
(IV) o atual supervisor da empresa;
(V) outras circunstâncias que a Bolsa de Valores de Shenzhen considere inadequadas para servir como Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 6º O Secretário do Conselho de Administração será nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração da sociedade.
Quando um director exerce simultaneamente as funções de Secretário do Conselho de Administração, se um determinado acto tiver de ser feito pelo director e pelo Secretário do Conselho de Administração, respectivamente, a pessoa que exerce simultaneamente as funções de Director e o Secretário do Conselho de Administração não podem actuar em dupla qualidade.
Artigo 7 antes de nomear o secretário do conselho de administração, o conselho de administração da empresa deve apresentar os seguintes documentos à Bolsa de Valores de Shenzhen:
(I) a carta de recomendação do conselho de administração, incluindo a descrição, posição, desempenho profissional e moralidade pessoal da pessoa recomendada que atenda às qualificações das regras de listagem;
(II) currículo e certificado acadêmico da pessoa recomendada (cópia);
(III) o certificado de qualificação do Secretário do Conselho de Administração obtido pela pessoa recomendada (cópia).
A empresa deve apresentar os materiais relevantes do Secretário do Conselho de Administração à Bolsa de Valores de Shenzhen cinco dias antes da reunião sobre a nomeação proposta do Secretário do Conselho de Administração é realizada. Se a Bolsa de Valores de Shenzhen não levantar qualquer objeção dentro de cinco dias de negociação a partir da data de recebimento dos materiais relevantes, o Conselho de Administração pode nomeá-lo.
Artigo 8.º Ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, o Conselho de Administração da sociedade nomeará igualmente representantes dos assuntos de valores mobiliários para assistir o Secretário do Conselho de Administração no desempenho das suas funções. Quando o Secretário do Conselho de Administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante dos Assuntos de Valores Mobiliários exercerá os seus direitos e as suas funções, não ficando isento, durante esse período, das suas responsabilidades nos assuntos de divulgação de informações da sociedade. O representante de assuntos de valores mobiliários receberá o treinamento de qualificação do secretário do conselho de administração da Bolsa de Valores de Shenzhen e obterá o certificado de qualificação do secretário do conselho de administração.
Artigo 9 depois que o conselho de administração emprega formalmente o secretário do conselho de administração e o representante de assuntos de valores mobiliários, deve fazer um anúncio oportuno e apresentar os seguintes documentos à Bolsa de Valores de Shenzhen:
(I) carta de nomeação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários ou resoluções relevantes do conselho de administração;
(II) Os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração e do representante para assuntos de valores mobiliários, incluindo telefone de escritório, telefone doméstico, telefone celular, fax, endereço postal e endereço eletrônico especial;
(III) o modo de comunicação do presidente da empresa, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço de comunicação e endereço de e-mail especial, etc.
Em caso de qualquer alteração nas informações acima mencionadas sobre os meios de comunicação, a empresa deve enviar oportunamente as informações alteradas à Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 10.º O conselho de administração da sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o secretário do conselho de administração, e não pode demitir o secretário do conselho de administração sem motivo. Quando o secretário do conselho de administração é demitido ou renuncia, o conselho de administração da empresa deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen, explicar as razões e fazer um anúncio.
O secretário do conselho de administração tem o direito de apresentar um relatório de declaração pessoal à Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a demissão indevida pela empresa ou a situação relacionada à demissão.
Artigo 11.o, o Conselho de Administração cessará a nomeação do Secretário do Conselho de Administração no prazo de um mês a contar da data da ocorrência de qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Ocorrer uma das circunstâncias especificadas no artigo 5.o do sistema;
II) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) maiores erros ou omissões ocorridos no desempenho de funções, causando grandes prejuízos à empresa ou investidores; (IV) violar leis nacionais, regulamentos administrativos, regras departamentais, regras de listagem, outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, causando pesadas perdas para a empresa ou investidores.
Artigo 12º, quando a empresa empregar o Secretário do Conselho de Administração, assinará um acordo de confidencialidade com ele, ou exigirá que ele prometa continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade durante seu mandato e após deixar seu cargo até que as informações relevantes sejam divulgadas, exceto as informações que envolvam violações da empresa.
Antes de deixar o cargo, o Secretário do Conselho de Administração aceitará a revisão da saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores da empresa e entregará os arquivos relevantes, os assuntos tratados e os assuntos a tratar sob a supervisão do Conselho de Supervisores.
Artigo 13.º Se o Secretário do Conselho de Administração da sociedade renunciar ou for demitido, a sociedade nomeará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses após a cessação do antigo Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 14 durante o período de vacância do secretário do conselho de administração da empresa, o conselho de administração designará um diretor ou gerente sênior para atuar como secretário do conselho de administração, reportar à bolsa de valores de Shenzhen para apresentação, e determinar o candidato para o secretário do conselho de administração o mais rápido possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como Secretário do Conselho de Administração, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração. Após o período de vacância do Secretário do Conselho de Administração exceder três meses, o presidente atuará como Secretário do Conselho de Administração e completará a nomeação do Secretário do Conselho de Administração no prazo de seis meses.
Capítulo III Principais deveres e obrigações do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 15.º As principais funções do Secretário do Conselho de Administração são:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações; (II) ser responsável pela gestão das relações com investidores e informações sobre acionistas da empresa, e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas, controladores reais, patrocinadores, agências de serviços de valores mobiliários, mídia, etc; (III) organizar e preparar as reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, participar na assembleia geral de acionistas, na reunião do conselho de administração, na reunião do conselho de supervisores e nas reuniões relevantes dos altos gerentes, e tomar conta da ata da reunião do conselho de administração e assiná-la;
(IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e informar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio em caso de qualquer divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) preste atenção aos relatórios da mídia e tome a iniciativa de verificar a verdade, e exorte o conselho de administração a responder a todas as perguntas da Bolsa de Valores de Shenzhen em tempo hábil;
(VI) organizar diretores, supervisores e quadros superiores para receber treinamento sobre leis, regulamentos e disposições relevantes sobre valores mobiliários, e auxiliar o referido pessoal a entender seus respectivos direitos e obrigações na divulgação de informações;
(VII) supervisionar e exortar diretores, supervisores e gerentes seniores a cumprir leis, regulamentos, regras, documentos normativos, regras de listagem, outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, e cumprir com seriedade seus compromissos; Ao saber que a empresa fez ou pode fazer uma resolução em violação das disposições relevantes, deve lembrá-lo e imediatamente reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen com veracidade;
(VIII) outros deveres exigidos pela lei da empresa, lei de valores mobiliários, CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Artigo 16 o Secretário do Conselho de Administração terá a obrigação de lealdade e diligência para com a sociedade, respeitar os estatutos sociais, desempenhar com seriedade as suas funções e salvaguardar os interesses da sociedade, não aproveitando a sua posição e autoridade na sociedade para buscar interesses pessoais. Quando o Secretário do Conselho de Administração precisar delegar algumas de suas funções a outras, deve obter o consentimento do Conselho de Administração e assegurar que as funções confiadas sejam cumpridas de acordo com a lei. Em caso de ato ilícito, o Secretário do Conselho de Administração assumirá as responsabilidades correspondentes.
Quando o Secretário do Conselho de Administração precisar delegar algumas de suas funções a outras, deve obter o consentimento do Conselho de Administração e assegurar que as funções confiadas sejam cumpridas de acordo com a lei. Em caso de ato ilícito, o Secretário do Conselho de Administração assumirá as responsabilidades correspondentes. Artigo 17.º, ao cumprir a obrigação de divulgação de informações, a sociedade nomeará o Secretário do Conselho de Administração ou a pessoa que exerce as funções de Secretário do Conselho de Administração, conforme estipulado no artigo 14.º do sistema, para entrar em contato com departamentos e instituições relevantes em nome da sociedade para tratar das questões de divulgação de informações e gestão patrimonial.
Artigo 18.º, a sociedade proporcionará conveniência ao Secretário do Conselho de Administração para exercer suas funções, e os diretores, supervisores, gerentes superiores e pessoal relevante da empresa apoiarão e cooperarão com o Secretário do Conselho de Administração em seu trabalho.
Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, participar de reuniões relevantes que envolvam divulgação de informações, consultar todos os documentos que envolvam divulgação de informações e exigir que departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo hábil.
O secretário do conselho de administração pode reportar diretamente à bolsa de valores de Shenzhen se ele for indevidamente impedido ou seriamente obstruído no desempenho de suas funções.
Capítulo IV Securities Affairs Department of the company
Artigo 19 a empresa cria o departamento de assuntos de valores mobiliários como o departamento de gestão diária de divulgação de informações, que é diretamente liderado pelo Secretário do Conselho de Administração para assistir o Secretário do Conselho de Administração na divulgação de informações. O Secretário do Conselho de Administração é responsável por manter o selo do Conselho de Administração.
Artigo 20.o O departamento de assuntos de valores mobiliários é responsável pela conservação de todos os documentos e materiais de divulgação de informações da sociedade e dos registos dos administradores, supervisores e gestores superiores que desempenham as suas funções.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 21.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, a empresa modificará o sistema:
(I) após a alteração do direito das sociedades e de outras leis, regulamentos e documentos normativos, as matérias especificadas neste sistema entram em conflito com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos alterados;
(II) o conselho de administração decide modificar o sistema.
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com o direito das sociedades e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes. Em caso de conflito entre as disposições deste sistema e as disposições do direito das sociedades e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, será implementado de acordo com as disposições do direito das sociedades e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 23 o sistema entrará em vigor após revisão e aprovação pelo conselho de administração da sociedade, e o mesmo se aplicará à alteração.
Artigo 24 o sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Conselho de Administração da Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) co., Ltd. Junho 2022
