Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as regras da assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, a fim de salvaguardar os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, padronizar o comportamento da sociedade, garantir o funcionamento padronizado e eficiente da assembleia geral de acionistas da sociedade e garantir que os acionistas exerçam seus poderes de forma equitativa e eficaz.
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legais, regulamentares administrativas, regras para a assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas, estatutos sociais e estas regras, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei. O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar a assembleia geral de acionistas de maneira séria e oportuna. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3.º A assembleia geral de accionistas é a mais alta autoridade da sociedade. A assembleia geral de accionistas exercerá as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(1) Decidir sobre as políticas de negócios e planos de investimento da empresa;
(2) Eleger e substituir diretores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre questões relacionadas com a remuneração dos diretores e supervisores;
(3) Revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(4) Revisar e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(5) Revisar e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(6) Revisar e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(7) Tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(8) Tomar resoluções sobre a emissão de obrigações societárias;
(9) Tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
(10) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia previstas no artigo 42.º do Estatuto;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela sociedade no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da sociedade e as transações especificadas no artigo 41 do Estatuto;
(14) Revisar e aprovar alterações na utilização dos fundos angariados
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A assembleia geral anual é convocada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, em caso de qualquer das circunstâncias mencionadas no artigo 5º deste regulamento, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de dois meses. Se a assembleia de acionistas não puder ser realizada dentro do período acima mencionado, ela deve ser comunicada ao escritório expedido da CSRC e da bolsa de valores de Shenzhen onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de diretores for inferior a dois terços do número especificado nos estatutos;
(II) as perdas pendentes da empresa atingem um terço do total pago em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) quando o conselho de supervisores propõe convocar a reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 6º, quando a sociedade convocar uma assembleia geral de acionistas, contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer um anúncio público: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos sociais e estas regras;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 7.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas no prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 8º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração deve, em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se deve ou não convocar a assembleia geral extraordinária no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta dos diretores independentes.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o Conselho de Administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos.
Artigo 9º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não fornecer feedback por escrito no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisão convocar e presidir a Assembleia Geral por si próprio.
Artigo 10º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas e submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e apresentarão um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração à proposta inicial contida no aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo, individualmente ou conjuntamente, convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas por si mesmos, mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 11.o Quando o conselho de fiscalização ou de accionistas decidir convocar a assembleia geral por conta própria, notificarão o conselho de administração por escrito e apresentarão o relatório à bolsa para apresentação.
Antes da deliberação da assembleia geral, o rácio de participação dos accionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os acionistas convocantes devem apresentar à bolsa material de apoio relevante ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas.
O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do registo de accionistas, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador não pode ser utilizado para outro fim que não seja a convocação da assembleia geral de accionistas.
Artigo 13.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 14.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas, e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 15. o Conselho de Administração, o Conselho de Supervisão e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador deverá, no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta, emitir um edital suplementar da assembleia geral e divulgar aos acionistas os nomes dos acionistas que propuseram a proposta provisória, o rácio acionário e o conteúdo da nova proposta.
Salvo disposição do parágrafo anterior, o convocador não poderá modificar as propostas constantes do edital da assembleia geral de acionistas nem acrescentar novas propostas após o envio do edital da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não estejam em conformidade com o disposto no artigo 14.º do presente regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 16.º Quando uma proposta envolver investimento, alienação de imóveis, fusão e aquisição, etc., os detalhes da questão devem ser detalhados, incluindo: o montante envolvido, o preço (ou método de fixação de preços), o valor contabilístico dos ativos, o impacto na sociedade, o status de aprovação, se estão envolvidas transações com partes relacionadas, etc. Se for necessário proceder à avaliação de ativos, auditoria ou emitir um relatório de conselheiro financeiro independente de acordo com a regulamentação aplicável, o conselho de administração deve divulgar a avaliação de ativos, resultados de auditoria ou relatório de conselheiro financeiro independente aos acionistas pelo menos cinco dias úteis antes da assembleia de acionistas.
Artigo 17, após revisão e adoção do relatório anual, o Conselho de Administração deliberará sobre o plano de distribuição de lucros e fará uma proposta da Assembleia Geral Anual de acionistas.
Artigo 18.º A lista de candidatos a administradores e supervisores mantida pelos representantes dos acionistas será submetida à assembleia geral de acionistas para resolução sob a forma de propostas.
Artigo 19 o convocador notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio público 20 dias antes da convocação da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas sob a forma de anúncio público 15 dias antes da convocação da assembleia geral. (quando a empresa calcula o período inicial, não inclui a data da reunião.)
Artigo 20.o, a convocação da assembleia geral incluirá os seguintes conteúdos:
I) data, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas ou seus agentes encarregados têm o direito de participar e votar na assembleia, e os agentes acionistas não precisam ser os acionistas da sociedade;
(IV) a data de inscrição dos acionistas autorizados a participar da assembleia geral;
V) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
(VI) tempo de votação e procedimentos de rede ou outros meios.
Artigo 21 a convocação da assembleia geral e a convocação suplementar devem divulgar total e integralmente todo o conteúdo específico de todas as propostas, bem como todas as informações ou explicações necessárias para que os acionistas possam tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a discutir. Se os assuntos a discutir necessitarem dos pareceres dos administradores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 22.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente os detalhes dos candidatos a administradores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes ou pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada diretor e candidato a supervisor deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 23 o Conselho de Administração decidirá determinada data como data de registro de capital próprio, e o intervalo entre a data de registro de capital próprio e a data da assembleia geral de acionistas não poderá ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 24.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio pelo menos 2 dias úteis antes da data original da reunião e explicar os motivos. Em caso de adiamento da assembleia geral, a sociedade anunciará a data adiada no edital.
Capítulo IV Participação e inscrição na assembleia geral de acionistas
Artigo 25.o O local de convocação da assembleia geral é o domicílio da sociedade ou outro local especificado determinado pelo convocador da assembleia geral de acionistas. A assembleia geral de acionistas será realizada sob a forma de assembleias in loco e a empresa também fornecerá votação on-line para facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Artigo 26. o Conselho de Administração e demais convocadores da sociedade tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. A sociedade tomará medidas para cessar os atos que interfiram com a ordem da assembleia geral de acionistas, criem perturbações e infrinjam os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informará os departamentos competentes para investigação e punição em tempo hábil.
Artigo 27.º Todos os acionistas ou seus agentes inscritos na data da inscrição do capital social terão o direito de comparecer à assembleia geral e exercer seus direitos de voto de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
Artigo 28.o Um accionista pode assistir pessoalmente à assembleia de accionistas ou confiar um mandatário para assistir e votar em seu nome. O accionista confiará um agente por escrito, que será assinado pelo responsável principal ou pelo agente a quem foi confiado por escrito; Se o responsável principal for uma pessoa colectiva, deve ser aposto com o selo da pessoa colectiva ou assinado pelo seu mandatário devidamente nomeado.
Artigo 29.º Os accionistas apresentarão à assembleia geral o seu bilhete de conta de valores, bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos.
Se um acionista individual comparecer pessoalmente à reunião, deverá apresentar o seu bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar a sua identidade, e cartão de conta de ações; Se uma pessoa for confiada a comparecer à reunião em nome de outra pessoa, deverá apresentar também o seu bilhete de identidade válido e a procuração do accionista.
O accionista da pessoa colectiva é representado na reunião pelo representante legal ou pelo agente confiado pelo representante legal. Caso o representante legal compareça à reunião, deverá apresentar seu cartão de identificação, certificado válido comprovativo de sua qualificação como representante legal e cartão de conta de estoque;
Caso seja confiado um procurador para participar da reunião, o procurador deverá apresentar seu cartão de identificação, a procuração escrita emitida pelo representante legal da pessoa coletiva unidade acionista de acordo com a lei e o cartão de conta de estoque.
Artigo 30 a procuração emitida por um acionista para confiar outra pessoa para participar na assembleia geral de acionistas deve conter o seguinte conteúdo:
I) O nome do agente;
II) Se tem direito de voto;
(III) instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto inscrito na ordem do dia da assembleia geral de acionistas;
(IV) data de emissão e prazo de validade da procuração;
V) Assinatura (ou selo) do responsável principal. Se o responsável principal for accionista de uma pessoa colectiva, deve ser aposto o selo da pessoa colectiva.
A procuração deve indicar se o procurador de um acionista pode votar por sua própria vontade se o acionista não der instruções específicas.
Artigo 31 Se a procuração para votação por procuração for assinada por outra pessoa autorizada pelo responsável principal, a procuração será assinada
