Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Artigo 1º, a fim de melhorar a estrutura de governança corporativa e promover o funcionamento padronizado da sociedade, este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades, as regras para diretores independentes de sociedades cotadas, as diretrizes para a governança das sociedades cotadas e outras leis, regulamentos, documentos normativos, bem como as disposições pertinentes dos estatutos sociais.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo além de diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os accionistas, desempenham diligentemente as suas funções de acordo com as leis e regulamentos pertinentes, as regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas e os estatutos sociais, salvaguardam os interesses gerais da sociedade e prestam especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários. Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas, controladores efetivos, unidades interessadas ou indivíduos da sociedade cotada. E garantir que haja tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente as funções de diretores independentes.
Artigo 4.o Os administradores independentes devem preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelas regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas;
(III) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou no desempenho das funções de diretores independentes; V) outras condições previstas nos estatutos.
Artigo 5.o Os administradores independentes devem ser independentes. As seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) As pessoas que exercem funções na sociedade ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e principais relações sociais; (II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que ocupem cargos em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que ocupem cargos nos acionistas controladores, controladores efetivos e empresas afiliadas da sociedade cotada e seus familiares imediatos;
(V) Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros à sociedade cotada, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto da instituição intermediária prestadora de serviços, revisores a todos os níveis, pessoas que assinam o relatório, parceiros e principais diretores;
VI) Pessoas que ocupem cargos em unidades com negócios significativos com a sociedade cotada e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoas que ocupem cargos em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
(VII) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos seis itens anteriores no último ano;
VIII) Outro pessoal reconhecido pelo CRSC.
Artigo 6º Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes:
(I) o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas;
(II) o nomeado de um diretor independente deve obter o consentimento do nomeado antes da nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada, todos os trabalhos a tempo parcial, etc., e expressar suas opiniões sobre suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seus julgamentos objetivos independentes. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, conforme necessário;
(III) Antes da realização da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes, a empresa deve apresentar os materiais relevantes de todos os nomeados à CSRC, à agência da CSRC onde a empresa está localizada e à bolsa de valores onde as ações da empresa estão cotadas. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo. Os nomeados que discordam da CSRC não podem ser candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen;
(IV) cada mandato do diretor independente é o mesmo que o de outros diretores da sociedade; após o término do mandato, o diretor independente pode ser reeleito, mas o prazo de reeleição não deve exceder seis anos;
V) Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas, ou não confiar a outros diretores independentes para participar na reunião do conselho de administração, ou não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Exceto pelas circunstâncias acima mencionadas e pelas circunstâncias especificadas no direito das sociedades que um diretor independente não pode exercer como diretor, ele não pode ser demitido sem motivo antes do termo de seu mandato. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgar a demissão do diretor independente como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar imprópria a razão da demissão da empresa, ele pode fazer uma declaração pública;
VI) Os administradores independentes podem demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renuncia, deve apresentar um relatório de renúncia escrito ao conselho de administração para explicar quaisquer circunstâncias relacionadas com sua renúncia ou consideradas necessárias para chamar a atenção dos acionistas e credores da empresa. Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da empresa for inferior ao requisito mínimo devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
(VII) Para os administradores independentes que não tenham a qualificação ou a capacidade de administradores independentes, que não desempenhem as suas funções de forma independente ou que não resultem na salvaguarda dos legítimos direitos e interesses da sociedade e dos pequenos e médios investidores, os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações da sociedade podem levantar um desafio ou uma proposta de destituição dos administradores independentes para o conselho de administração. O diretor independente contestado deve explicar atempadamente os assuntos contestados e divulgá-los. O conselho de administração convocará oportunamente uma reunião especial para discussão após receber o desafio relevante ou proposta de remoção, e divulgará os resultados da discussão.
Artigo 7.o Além das funções e poderes de administradores conferidos pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, os administradores independentes têm também as seguintes funções e poderes especiais:
(I) As transações de partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após aprovação por diretores independentes. Diretores independentes podem contratar agências intermediárias para emitir relatórios especiais antes de fazer julgamentos;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
VII) Envolvimento independente das instituições de auditoria externa e dos órgãos consultivos.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I) a VI) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de agências intermediárias e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade cotada.
Artigo 8.o Os administradores independentes expressam opiniões independentes sobre questões importantes da sociedade:
(I) Além do exercício das funções acima mencionadas, os diretores independentes devem também expressar opiniões independentes sobre os seguintes assuntos ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas:
1. Nomeação, nomeação e destituição de diretores;
2. Nomear ou demitir gerentes superiores;
3. Remuneração dos diretores e da alta administração da empresa;
4. Empregar e demitir empresas de contabilidade;
5. Alterações nas políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devido a razões que não sejam alterações nas normas contabilísticas;
6. O relatório contábil financeiro e o controle interno da sociedade cotada são emitidos com pareceres de auditoria não padronizados e não qualificados pela sociedade contábil;
7. Relatório de avaliação do controlo interno;
8. O regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
9. O impacto da emissão de ações preferenciais no patrimônio líquido de vários acionistas da empresa;
10. A formulação, ajuste, procedimentos decisórios, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
11. Operações com partes coligadas a divulgar, prestação de garantias (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos angariados, acções e Investimentos Derivados e outras questões importantes;
12. Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária de funcionários, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas listadas;
13. A sociedade pretende decidir que suas ações deixarão de ser negociadas em bolsa;
14. Questões que os diretores independentes considerem que podem prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários;
15. Outras matérias estipuladas pelas leis e regulamentos relevantes, as disposições pertinentes do intercâmbio e os estatutos sociais.
Os tipos de opiniões independentes expressas por diretores independentes incluem consentimento, opiniões reservadas e suas razões, opiniões divergentes e suas razões, opiniões que não podem ser expressas e seus obstáculos, as opiniões expressas devem ser claras e claras.
Artigo 9.o Sempre que um director independente verificar que uma sociedade cotada tem uma das seguintes circunstâncias, deve cumprir activamente a obrigação de diligência devida e informar-se atempadamente à bolsa e, se necessário, contratar um intermediário para conduzir investigações especiais:
(I) questões importantes não sejam submetidas ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na informação pública;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 10.o Além de participarem nas reuniões do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir que sejam providenciados um prazo razoável para realizar inspeções no local sobre a construção e implementação do status de produção e operação, os sistemas de gestão e controle interno da sociedade cotada e a implementação das resoluções do conselho de administração. Se alguma anomalia for encontrada na inspeção in loco, ela deve ser comunicada ao conselho de administração da empresa e à troca em tempo hábil.
Artigo 11.o Em caso de uma das seguintes circunstâncias, o director independente deve fazer uma declaração pública:
(I) sendo afastado do cargo pela empresa, e na minha opinião, o motivo da remoção é impróprio;
(II) o diretor independente renuncia devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei;
(III) quando os materiais para a reunião do conselho de administração forem insuficientes, a proposta por escrito de dois ou mais diretores independentes de adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes não é adotada;
(IV) o conselho de administração não tomar medidas eficazes depois de comunicar ao conselho de administração as suspeitas de violações da empresa; V) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os directores independentes de exercerem as suas funções.
Artigo 12.º Os administradores independentes apresentarão relatório de trabalho à assembleia geral anual de acionistas da sociedade, que incluirá os seguintes conteúdos:
(I) as formas, horários e votações de comparecimento ao Conselho de Administração e os horários de comparecimento à Assembleia Geral de Acionistas ao longo do ano;
II) pareceres independentes;
III) Investigação no local da empresa;
(IV) trabalhos realizados para proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas públicos;
(V) outros trabalhos realizados pelo diretor independente, como propor convocar o conselho de administração, propor contratar ou demitir uma empresa de contabilidade e contratar de forma independente uma agência externa de auditoria e uma agência de consultoria;
(VI) problemas existentes e sugestões da empresa;
(VII) Informações de contacto pessoais.
Artigo 13.o, um director independente deve fazer um registo escrito do desempenho das suas funções através do registo de trabalho do director independente.
Artigo 14.o A reunião do Conselho de Administração é assistida pessoalmente por directores independentes e, se um director independente não puder comparecer por algum motivo, pode confiar por escrito outros directores independentes para assistirem em seu nome.
A procuração deve especificar o nome do agente, os assuntos da agência, a autoridade e o prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. A procuração especificará as opiniões específicas do cliente sobre os assuntos em análise. O diretor independente que compareça à reunião do conselho em seu nome exercerá os direitos do diretor independente no âmbito da autorização.
Artigo 15.o, a sociedade deve estabelecer as condições necessárias para que os administradores independentes possam exercer eficazmente as suas funções e poderes:
(I) diretores independentes têm o mesmo direito de saber que outros diretores. A empresa deve notificar previamente os diretores independentes das principais questões que precisam ser decididas pelo conselho de administração e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem solicitar complementá-las. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem propor conjuntamente, por escrito, adiar a convocação do conselho de administração ou adiar a deliberação de alguns assuntos discutidos no conselho de administração, que serão adotados pelo conselho de administração. As informações fornecidas pela sociedade aos diretores independentes e as informações fornecidas pelos diretores independentes à sociedade devem ser mantidas pela sociedade e pelos diretores independentes durante pelo menos cinco anos;
II) A sociedade deve fornecer as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, tais como introdução de informações, fornecimento de materiais, etc. Se os diretores independentes publicarem seus pareceres independentes, propostas e explicações escritas, o secretário do conselho de administração tratará o anúncio na bolsa de valores em tempo hábil;
(III) quando os diretores independentes exercerem seus poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará ativamente, não recusando, impedindo ou ocultando, nem interferindo com o exercício independente de seus poderes;
IV) A sociedade suportará as despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de agências intermediárias e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes;
(V) a sociedade pagará o subsídio aos diretores independentes, sendo o padrão do subsídio formulado pelo conselho de administração e aprovado pela assembleia geral de acionistas. Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não podem obter interesses adicionais não divulgados da sociedade, seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Artigo 16º o sistema será formulado e interpretado pelo conselho de administração e entrará em vigor após revisão e aprovação da assembleia geral de acionistas.
Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) co., Ltd. Junho 2022
