Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
Medidas administrativas relativas aos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer ainda mais a gestão da captação de fundos públicos da empresa, padronizar o uso da empresa dos fundos levantados e efetivamente proteger os interesses dos investidores, de acordo com a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários, as diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso dos fundos levantados de empresas listadas, e as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen (doravante denominadas “Regras de Listagem de Ações”) Estas medidas são formuladas de acordo com as disposições de leis, regulamentos, documentos normativos, tais como as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada das principais empresas cotadas do conselho e os estatutos sociais, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2 o termo “fundos angariados”, tal como mencionado nestas Medidas, refere-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da oferta pública de valores mobiliários (incluindo oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, emissão de warrants, etc.) e oferta não pública de ações para fins específicos.
Artigo 3.o, se os projetos de investimento da sociedade com fundos angariados forem executados através de filiais da sociedade ou outras empresas controladas pela sociedade, as filiais ou outras empresas que executam os projetos de investimento com fundos angariados devem cumprir o sistema.
Artigo 4.o, após a criação dos fundos angariados, a sociedade deve proceder atempadamente aos procedimentos de verificação de capital e uma empresa de contabilidade com qualificação para a prática de valores mobiliários deve emitir um relatório de verificação de capital.
Artigo 5º, a sociedade utilizará os fundos angariados de forma responsável e prudente e tratará da relação entre a oportunidade de investimento, o montante do investimento, o progresso do investimento e os benefícios do projeto no princípio da legalidade, conformidade e busca de benefícios.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 6º Os fundos angariados pela sociedade serão depositados numa conta especial (a seguir designada “conta especial”) determinada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada; em princípio, o número de contas especiais para os fundos angariados (incluindo as contas especiais criadas pelas filiais da sociedade ou outras empresas controladas pela sociedade) não deve exceder o número de projectos investidos com fundos angariados. Se a sociedade tiver angariado fundos por mais de duas vezes, deve criar independentemente uma conta especial para os fundos angariados.
Se a empresa planeja aumentar o número de contas especiais para fundos levantados devido ao pequeno número de projetos investidos com fundos levantados, deve enviar um pedido por escrito à Bolsa de Valores de Shenzhen com antecedência e obter seu consentimento.
Artigo 7.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) com o patrocinador e o banco comercial que deposita os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante depositado;
(III) se o montante retirado da conta especial pela empresa de uma só vez ou dentro de 12 meses cumulativamente exceder 50 milhões de yuans ou 20% do montante líquido do montante total dos fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como “o montante líquido dos fundos levantados”), a empresa e o banco comercial notificarão prontamente o patrocinador;
IV) O banco comercial emite mensalmente um extracto bancário à empresa e envia uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente;
V) O patrocinador ou o consultor financeiro independente podem consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão dos patrocinadores ou consultores financeiros independentes, as responsabilidades de notificação e cooperação dos bancos comerciais e os métodos de supervisão dos patrocinadores ou consultores financeiros independentes e bancos comerciais sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) os direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, patrocinadores ou consultores financeiros independentes; VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar o patrocinador ou o consultor financeiro independente da retirada da conta especial a tempo de três vezes, ou não cooperar com o patrocinador ou o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve, depois de assinar todos os acordos, reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivar e anunciar o conteúdo principal dos acordos.
Se a empresa executar o projeto de investimento com fundos angariados através da filial holding, a empresa, a filial holding que executa o projeto de investimento com fundos angariados, o banco comercial, o patrocinador ou o consultor financeiro independente assinam conjuntamente um acordo tripartido, sendo a empresa e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo de três partes acima for rescindido antecipadamente antes da expiração de seu prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de 1 mês a partir da data de rescisão do acordo, e fazer um anúncio após reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento. Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 9º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve informar atempadamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio.
Em princípio, os fundos angariados serão utilizados para a actividade principal das sociedades cotadas e, com excepção das empresas financeiras, os fundos angariados não podem ser utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados, nem prestar assistência financeira a terceiros, nem podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
A sociedade não poderá alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios. Artigo 11.º O plano de utilização dos fundos captados pela sociedade será elaborado e aprovado de acordo com os seguintes procedimentos:
I) O plano de utilização dos fundos angariados deve ser elaborado numa base anual e de projecto;
II) O departamento executivo específico elaborará o plano anual de utilização dos fundos angariados;
(III) revisão e aprovação da assembleia geral;
(IV) revisado e aprovado pelo conselho de administração;
(V) o gerente geral é responsável pela organização da implementação.
Artigo 12.o A utilização dos fundos angariados é solicitada e aprovada de acordo com os seguintes procedimentos:
(I) o serviço de utilizador específico preenche o formulário de candidatura;
(II) pareceres assinados pelo responsável pelas finanças;
(III) aprovação pelo gerente geral ou pelo gerente geral adjunto autorizado;
(IV) executado pelo departamento financeiro.
Artigo 13.o, o gerente geral será responsável pela organização da execução dos projetos investidos com recursos captados.
(I) a construção de projetos de investimento em ativos fixos deve ser realizada pelos departamentos de negócios relevantes e unidades de execução do projeto da empresa; Os projetos de investimento de capital próprio serão executados pelo departamento responsável designado pela empresa em conjunto com o departamento financeiro.
(II) o departamento de implementação do projeto é responsável pela formulação do plano de implementação, controle de qualidade, organização da implementação do projeto, rastreamento do progresso do projeto, estabelecimento de arquivos de gerenciamento de projetos, etc.
(III) O Departamento Financeiro da empresa é responsável pelo envio e arranjo de fundos e deve estabelecer registros contábeis separados e contas para atividades envolvendo a utilização de fundos levantados.
(IV) após a conclusão do projeto, o departamento designado da empresa deve realizar a aceitação da conclusão juntamente com o departamento de gerenciamento do projeto, unidade de implementação do projeto, departamento financeiro, departamento de auditoria, etc.
Artigo 14.º Se a execução do projeto tiver de ser encerrada, o investimento exceder o orçamento e o progresso for adiado devido a alterações importantes nas políticas nacionais relevantes, no ambiente de mercado, nas tecnologias relevantes e na situação dos parceiros, os departamentos relevantes devem informar atempadamente o gerente geral e o conselho de administração. A empresa deve executar os procedimentos de aprovação e divulgação de informações de acordo com o sistema e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 15.o, após a entrega do projecto para utilização, a unidade utilizadora do projecto elaborará estatísticas dos dados operacionais, estabelecerá o sistema de contas e extractos e apresentará o relatório sobre o efeito do investimento do projecto ao departamento financeiro numa base semestral e anual.
Artigo 16.o, a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, impedirá que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes coligadas e tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas utilizem os projectos de investimento angariados para obter interesses ilegítimos.
Artigo 17, a empresa deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos investidos com recursos captados semestralmente.
Se a diferença entre a utilização efectiva anual dos fundos angariados de um projeto de investimento angariado e o plano de investimento mais recente divulgado exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento do projeto de investimento angariado e divulgar o plano de investimento anual mais recente dos fundos angariados, o progresso real atual do investimento, o plano de investimento anual estimado após ajustamento e as razões da alteração do plano de investimento no relatório especial sobre a utilização anual dos fundos angariados.
Artigo 18.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento de capital angariado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos estimados do projecto, decidir se deve continuar a executar o projecto e divulgar o andamento do projecto, as razões da anomalia e o plano de investimento ajustado de capital angariado (se houver) no último relatório periódico:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) tenha excedido o período de conclusão do último plano de investimento dos fundos angariados e o montante dos fundos angariados não tenha atingido 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
Artigo 19.º Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial levantado, deve selecionar um novo projeto de investimento em tempo hábil e científico.
Artigo 20.o Sempre que a sociedade substitua os fundos próprios investidos antecipadamente pelos fundos angariados, a empresa de contabilidade emite um relatório de verificação. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de seis meses após a recepção dos fundos levantados.
Se a empresa tiver divulgado nos documentos de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados e o valor do pré-investimento for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 21.o Sempre que uma empresa altere o local de execução de um projeto de investimento de capital angariado, esta deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração, indicando a alteração, as razões, o impacto na execução do projeto de investimento de capital angariado e os pareceres emitidos pelo patrocinador ou consultor financeiro independente.
Se a sociedade alterar os métodos de implementação, tais como o objeto de implementação do projeto de investimento levantado e o método de compra de ativos importantes, também deve submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação, após os diretores independentes e o conselho de supervisores expressarem suas opiniões.
Artigo 22.o Sempre que a empresa pretenda transformar o projecto investido com fundos angariados numa empresa comum, deve considerar cuidadosamente a necessidade da empresa comum com base na compreensão integral das informações básicas da parte na empresa comum, devendo a empresa deter acções para assegurar um controlo efectivo do projecto investido com fundos angariados.
Artigo 23.º A utilização, por parte da sociedade, de fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro está limitada à produção e ao funcionamento relacionados com a sua actividade principal, devendo satisfazer as seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não pode ser alterada de forma dissimulada;
II) Não afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
V) Não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, directa ou indirectamente, investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados.
Artigo 24.o Os fundos sobre-angariados serão utilizados de forma planeada, de acordo com a seguinte sequência, após terem sido submetidos ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para deliberação de acordo com as necessidades reais de produção e de funcionamento da empresa:
(I) Complementar o défice de fundos dos projectos investidos com fundos angariados;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro.
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente do capital de giro.
“Sobre fundos angariados” deve ser depositado na conta especial para fundos angariados para gestão antes da sua utilização.
Artigo 25.o, a empresa utilizará o “excesso de fundos angariados” para projetos em construção e novos projetos de acordo com o andamento dos projetos em construção e novos projetos; Quando a empresa utiliza os fundos levantados em excesso para projetos em construção e novos projetos, os patrocinadores ou consultores financeiros independentes e diretores independentes emitirão pareceres especiais. Se o projeto envolver transações com partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., deve também executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações em conformidade com o Capítulo VI das regras de cotação de valores da bolsa.
Artigo 26.º Sempre que a sociedade utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pela assembleia geral de accionistas, devendo os administradores independentes, o conselho de supervisão, os patrocinadores ou consultores financeiros independentes exprimir o seu consentimento explícito e a sua divulgação e satisfazer os seguintes requisitos:
I) A sociedade deve prometer não realizar investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados no prazo de 12 meses a contar da reabastecimento do capital de giro, e prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais holding e divulgá-los ao público;
(II) a sociedade reembolsará os empréstimos bancários ou completará o capital de giro de acordo com as necessidades reais, e o montante acumulado em cada doze meses não excederá 30% do montante total dos fundos sobre-captados.
Artigo 27.o Sempre que uma sociedade cotada utilize parte dos fundos angariados para reabastecimento permanente do capital de giro antes da conclusão de todos os projetos de capital angariado devido ao encerramento dos projetos, devem ser cumpridos os seguintes requisitos:
I) Os fundos angariados tenham sido recebidos há mais de um ano;
II) Não afectar a execução de outros projectos de fundos angariados;
(III) Executar os procedimentos de exame e aprovação e as obrigações de divulgação de informações de acordo com os requisitos para a alteração da finalidade dos fundos angariados.
Capítulo IV Alteração de projectos de investimento com fundos angariados
Artigo 28.o Sempre que a empresa altere o projeto de investimento levantado para adquirir os ativos (incluindo os interesses) do acionista controlador ou do controlador efetivo, deve assegurar que a concorrência horizontal possa ser efetivamente evitada e que as transações com partes relacionadas possam ser reduzidas após a aquisição.
A empresa deve divulgar os motivos da transação com o acionista controlador ou controlador real, a política de preços e base das transações com partes relacionadas, o impacto das transações com partes relacionadas na empresa e as soluções para problemas relevantes.
Artigo 29.o, após a conclusão de um único projeto de investimento de capital angariado ou de todo o projeto, se o capital excedente (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 10% do capital líquido angariado do projeto, a utilização do capital excedente pela sociedade cotada será revista e aprovada pelo conselho de administração, e os diretores independentes, o conselho de supervisão, os patrocinadores ou os consultores financeiros independentes darão o seu consentimento explícito. Se os fundos excedentes (incluindo juros) atingirem ou excederem 10% dos fundos líquidos captados para o projeto, a utilização dos fundos excedentes pela empresa também será revista e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Se o capital excedente (incluindo juros) for inferior a 5 milhões de yuans ou inferior a 1% dos fundos líquidos levantados do projeto, os procedimentos no parágrafo anterior podem ser isentos e seu uso deve ser divulgado no relatório anual.
Capítulo V Gestão e supervisão dos fundos angariados
Artigo 30.º, o departamento de auditoria interna da empresa deve inspecionar o depósito e a utilização dos fundos levantados pelo menos uma vez por trimestre e relatar os resultados da inspeção ao comitê de auditoria em tempo hábil.
Se o comitê de auditoria considerar que existem violações graves ou riscos na gestão dos fundos levantados pela empresa, ou o departamento de auditoria interna não apresentar o relatório dos resultados da inspeção de acordo com o disposto no parágrafo anterior, deve informar o conselho de administração em tempo hábil.
O conselho de administração deve reportar-se à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após receber o relatório do comitê de auditoria. O conteúdo do anúncio incluirá as principais violações ou riscos na gestão dos fundos arrecadados, as consequências que foram ou podem ser causadas e as medidas que foram ou serão tomadas.
Artigo 31.º Quando a sociedade utilizar os fundos angariados no exercício em curso, o Conselho de Administração emitirá um relatório especial sobre o depósito anual e a utilização dos fundos angariados e contratará uma sociedade de contabilidade para emitir um relatório de garantia sobre o depósito e a utilização dos fundos angariados.
A sociedade contabilística deve:
