Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da empresa, garantir que o conselho de supervisores da Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) co., Ltd. (doravante denominada “a empresa”) exerça independentemente seu poder de supervisão de acordo com a lei, e garantir os interesses de todos os acionistas e o desenvolvimento da empresa, estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais.
Artigo 2º a sociedade constituirá um conselho de fiscalização de acordo com a lei, exercerá o poder de fiscalização de acordo com as leis, regulamentos, estatutos e estas regras aplicáveis e protegerá contra infração os direitos e interesses dos acionistas e os interesses da sociedade.
Artigo 3.o, o Conselho de Supervisores supervisionará o funcionamento diário e a gestão da sociedade.
Capítulo II Autoridades de supervisão
Artigo 4º, o supervisor da sociedade será o representante dos accionistas e o representante dos trabalhadores da sociedade. O número de supervisores de trabalhadores detidos pelos representantes de trabalhadores da empresa não deve ser inferior a um terço do número de supervisores.
Artigo 5.o O mandato do supervisor é de três anos. A lista de candidatos aos representantes dos acionistas entre os supervisores será proposta pelos acionistas e eleita com o consentimento de mais da metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral, e o mesmo se aplicará à substituição; Os supervisores detidos pelos empregados serão democraticamente eleitos ou substituídos pelo congresso de trabalhadores da empresa. Os supervisores podem cumprir mandatos consecutivos após reeleição. Artigo 6.o, um supervisor deve cumprir os seguintes requisitos gerais para exercer um cargo:
(I) Ter capacidade de comunicar amplamente com acionistas, funcionários e outras partes interessadas relevantes e ser capaz de salvaguardar os direitos e interesses de todos os acionistas;
(II) aderir aos princípios, ser honesto e reto, e agir de forma justa;
(III) conhecimento profissional ou experiência de trabalho em direito, contabilidade financeira, gestão empresarial, etc.
Artigo 7.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, uma pessoa não pode exercer as funções de supervisor da sociedade:
(I) não possuir capacidade ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado a pena penal por crimes de corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou sabotagem de ordem social e econômica, e decorridos menos de cinco anos desde o término do prazo de execução, ou ser privado de direitos políticos por outros crimes, e decorridos menos de cinco anos desde o término do prazo de execução;
III) Se tiver exercido funções de director, director de fábrica ou gestor de uma empresa ou empresa em falência e for pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a data de conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) agindo como representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e sendo pessoalmente responsável, menos de três anos decorridos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) dívidas pessoais de grande montante não são pagas quando são devidas;
(VI) diretores, gerentes gerais e outros quadros superiores da empresa;
VII) a empresa tenha sido determinada pelo CSRC como sanção de proibição de entrada no mercado e o prazo não tenha expirado;
(VIII) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
A eleição dos supervisores eleitos pela sociedade em violação do disposto neste artigo será inválida. O supervisor será demitido de seu cargo se alguma das circunstâncias previstas neste artigo ocorrer durante seu mandato. Os directores, directores-gerais e outros quadros superiores não podem exercer simultaneamente as funções de supervisores.
Artigo 8.o Os supervisores têm os seguintes direitos:
(I) os supervisores têm o direito de conhecer o funcionamento da empresa e gozam do direito de conhecer as diversas decisões e funcionamento da empresa; (II) mediante autorização do conselho de supervisores, verificar a situação comercial e financeira da empresa, consultar livros e documentos, e ter o direito de exigir que os diretores e pessoal relevante da empresa apresentem relatórios relevantes;
III) Participar nas reuniões do Conselho de Supervisores e exercer o direito de voto;
(IV) sugerir ao Conselho de Supervisores a realização de uma reunião intercalar se existirem razões e objectivos suficientes e justificáveis;
(V) assistir à assembleia geral de acionistas da sociedade, assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto e levantar questões ou sugestões sobre as deliberações do conselho de administração;
VI) Exercer outros direitos de fiscalização de acordo com o disposto no Estatuto Social e com a autorização do Conselho de Supervisores.
Artigo 9.o A autoridade de supervisão deve cumprir as seguintes obrigações:
(I) cumprir leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, cumprir as obrigações de honestidade e diligência e cumprir fielmente os deveres de supervisão;
(II) implementar as deliberações do conselho de fiscalização e salvaguardar os interesses dos acionistas e da sociedade;
(III) não devem usar sua autoridade para buscar interesses privados, aceitar subornos e outros rendimentos ilegais, ou apropriar-se indevidamente da propriedade da empresa;
(IV) manter sigilosos os segredos da sociedade, e não divulgar os segredos da sociedade, exceto em conformidade com a lei ou com o consentimento escrito da assembleia geral de acionistas.
Artigo 10º Se um supervisor não puder comparecer pessoalmente à reunião do conselho de supervisores por duas vezes consecutivas, ou não confiar outros supervisores para comparecer à reunião do conselho de supervisores, ele será considerado incapaz de desempenhar suas funções, e a assembleia geral de acionistas ou o Congresso dos trabalhadores o substituirá.
Artigo 11.º As atividades dos supervisores que exercem seu poder de supervisão nos termos da lei serão protegidas por lei, e nenhuma unidade ou indivíduo pode interferir. A empresa deve fornecer as condições de escritório e os fundos necessários para a atividade empresarial para o desempenho das funções dos supervisores.
No exercício de suas funções, os supervisores têm o direito de exigir que qualquer departamento da empresa forneça informações relevantes, e cada departamento de negócios da empresa deve fornecê-las conforme necessário, e deve prestar outra assistência necessária, e não deve recusá-la ou obstruí-la.
Artigo 12º Caso o supervisor não cumpra as suas obrigações de supervisão durante o seu mandato, resultando em danos graves aos interesses da sociedade, accionistas ou empregados, será investigado pela responsabilidade de acordo com as leis e regulamentos relevantes, de acordo com o grau de sua culpa. Os supervisores não devem utilizar a sua relação de filiação para prejudicar os interesses da empresa, devendo, em caso de prejuízos causados à empresa, ser indemnizados.
Os supervisores que, no exercício de suas funções, violem leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais e causem prejuízos à sociedade serão responsáveis por indenização.
Artigo 13.o Um supervisor pode demitir-se antes do termo do seu mandato. O supervisor deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de supervisores com 10 dias de antecedência. Se um supervisor não for reeleito a tempo após a expiração do seu mandato, ou o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à renúncia do supervisor durante o seu mandato, o supervisor original continuará a desempenhar as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos antes de o supervisor recém-eleito assumir funções.
Artigo 14 o supervisor que não tenha terminado o seu mandato será responsável pela compensação por qualquer prejuízo causado à empresa devido à sua renúncia não autorizada.
Artigo 15.º Quando um supervisor se propuser demitir ou expirar o seu mandato, as suas obrigações para com a sociedade e os accionistas não serão automaticamente cumpridas num prazo razoável após o seu relatório de demissão ainda não ter entrado em vigor ou ter entrado em vigor, e num prazo razoável após o termo do seu mandato.
Artigo 16.o, o supervisor deve assegurar que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas.
Capítulo III Composição e competências do conselho de supervisores
No artigo 17.º, a empresa dispõe de um conselho de supervisores, composto por três supervisores.
O pessoal e a composição do Conselho de Supervisores devem assegurar que o Conselho de Supervisores disponha de experiência, capacidade e formação profissional suficientes para exercer de forma independente e eficaz a supervisão do desempenho das funções por parte dos administradores e gerentes e a supervisão e inspeção das finanças da empresa.
Artigo 18.º O conselho de fiscalização da sociedade será responsável perante todos os acionistas, supervisionará a legalidade e o cumprimento das finanças da sociedade e o desempenho das funções por parte dos diretores, gerentes e demais gerentes superiores da sociedade e salvaguardará os legítimos direitos e interesses da sociedade e de seus acionistas. Artigo 19.o O conselho de supervisores tem um presidente, que é eleito com o consentimento de mais de metade de todos os supervisores, e o mesmo se aplica em caso de substituição.
Artigo 20.o, o Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisar os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão por escrito;
(II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar o desempenho das funções dos diretores e gerentes superiores e propor a destituição dos diretores e gerentes superiores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral; (IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia extraordinária de acionistas, convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral;
(7) Apresente uma ação judicial contra os diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151 da lei das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Se necessário, podem ser contratadas instituições profissionais como sociedades de contabilidade e escritórios de advocacia para assisti-las no seu trabalho, sendo as despesas suportadas pela sociedade.
(IX) outras funções e poderes conferidos pelas leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, estatutos sociais ou assembleia geral relevantes.
Artigo 21.o O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores e fiscalizar a implementação das resoluções do conselho de supervisores;
(II) prestar contas à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores;
(III) quando um diretor ou gerente geral tiver uma ação judicial com a empresa, ele deverá representar a empresa em uma ação judicial com o diretor ou gerente geral.
Artigo 22.o O Conselho de Supervisores pode, por resolução, solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas nas seguintes circunstâncias:
(I) o número de administradores for inferior a dois terços do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos; (II) as perdas pendentes da empresa atingem um terço do total pago em capital social;
(III) proposta por acionistas que detenham individual ou cumulativamente mais de 10% das ações da sociedade.
Artigo 23.º, na assembleia geral anual de acionistas, o conselho de fiscalização deve ler o relatório especial de fiscalização da sociedade no ano passado, que incluirá:
I) inspecção financeira da empresa;
(II) a diligência devida dos diretores e gerentes superiores no desempenho de suas funções e na aplicação das leis, regulamentos, estatutos e deliberações da assembleia geral;
(III) outros acontecimentos importantes que o Conselho de Supervisores considere que devem ser comunicados à assembleia geral de accionistas.
Quando o Conselho de Supervisores o considerar necessário, pode igualmente emitir pareceres sobre as propostas consideradas pela assembleia geral de accionistas e apresentar um relatório independente.
Capítulo IV Convocação da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 24.o Os trabalhos dos supervisores são conduzidos sob a forma de reuniões do conselho de supervisores. As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares.
Artigo 25.o O Conselho de Supervisores realiza, pelo menos, uma reunião regular de seis em seis meses.
Os supervisores têm o direito de exigir que o presidente do conselho de supervisores convoque uma reunião provisória do conselho de supervisores, se tiverem razões e finalidades legítimas, devendo o presidente do conselho de supervisores responder no prazo de dois dias úteis e convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores no prazo de 20 dias.
Se, por qualquer motivo, a reunião do conselho de supervisores não puder ser realizada conforme previsto, as razões devem ser explicadas.
Artigo 26.o A convocação da reunião do conselho de supervisores deve ser comunicada a todos os supervisores das seguintes formas:
I) Todos os supervisores devem ser notificados por escrito dez dias antes da reunião de supervisores;
II) Notificar todos os supervisores por escrito, por telefone ou fax sete dias antes da reunião intercalar dos supervisores; III) Todos os supervisores serão informados da reunião de emergência por telefone ou fax com um dia útil de antecedência.
Se os supervisores presentes não tiverem objeções, podem notificar a reunião por telefone, fax ou e-mail a qualquer momento, sem estarem sujeitos ao prazo de pré-aviso acima mencionado;
A convocação da reunião do conselho de supervisores incluirá os seguintes conteúdos: data, local e duração da reunião, causas e tópicos e data da convocação.
Artigo 27.o A reunião do conselho de supervisores só pode ser realizada se estiver presente mais de metade dos supervisores.
A reunião do conselho de supervisores é assistida pelo próprio supervisor, que, se por algum motivo não puder comparecer, pode confiar outros supervisores por escrito para comparecer em seu nome.
A procuração especificará o nome do agente, os assuntos a confiar, a autoridade e o prazo de validade, e será assinada pelo responsável principal.
Os supervisores que compareçam na reunião em seu nome exercerão os direitos dos supervisores no âmbito da autorização.
Artigo 28.o Se um supervisor não comparecer à reunião do conselho de supervisores ou confiar a presença de um representante, considera-se que não cumpriu as suas funções.
Artigo 29.o, o Conselho de Supervisores pode exigir que os directores, o director geral, outros quadros superiores, auditores internos e externos da sociedade participem na reunião do Conselho de Supervisores e respondam às perguntas em causa sempre que considere necessário. As pessoas que são obrigadas a participar no conselho de supervisores participam na reunião.
Artigo 30.o, o Conselho de Supervisores elaborará uma acta das questões discutidas e os supervisores e o registador presentes na reunião assinarão a acta. Os supervisores têm o direito de exigir que sejam feitos determinados registros explicativos sobre as atas de suas intervenções na reunião.
Capítulo V Resoluções do Conselho de Supervisores
Artigo 31.º As deliberações do Conselho de Supervisores serão votadas pelos supervisores presentes na reunião sob a forma de levantamento das mãos ou votação aberta por escrito. Existem três tipos de votação: consentimento, abstenção e objeção. Se se abstiver de votar, deve indicar as razões e registá-las.
Artigo 32.o A resolução do Conselho de Supervisores só é válida depois de ter sido votada por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 33.o, o Conselho de Supervisores elaborará uma acta dos assuntos discutidos na reunião, e os supervisores presentes na reunião e o registador assinarão a acta.
A acta da reunião do Conselho de Supervisores incluirá os seguintes conteúdos:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
II) Nomes dos supervisores presentes;
III) Ordem do dia das reuniões;
(IV) pontos-chave das intervenções dos supervisores;
(V) métodos de votação e resultados de cada resolução.
Artigo 34.o, o supervisor tem o direito de exigir um determinado registo explicativo da sua intervenção na reunião na acta da reunião. Se o supervisor não assinar as atas, atas e resoluções da reunião, considera-se que não cumpriu as funções do supervisor.
As actas das reuniões do Conselho de Supervisores, as actas das reuniões, as resoluções das reuniões, os relatórios anuais de trabalho do Conselho de Supervisores e os relatórios especiais individuais serão conservados como arquivos da empresa por uma pessoa especialmente designada pelo presidente do Conselho de Supervisores durante, pelo menos, dez anos.
Artigo 35.o A reunião do Conselho de Supervisores tem uma resolução, e todos os supervisores presentes na reunião assinam a resolução. Os supervisores são responsáveis pelas deliberações do conselho de supervisores. Se a resolução do conselho de supervisores violar leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais, resultando em prejuízos para a empresa, os supervisores participantes da resolução serão responsáveis por indenização à empresa. No entanto, se for provado que o supervisor manifestou objecções durante a votação e inscritas na acta da reunião, o supervisor pode ficar isento de responsabilidade. O supervisor tem o direito de manter uma cópia da acta.
Artigo 36.o, o Conselho de Supervisores estabelece um sistema de registo para a execução das resoluções do Conselho de Supervisores. Cada resolução do conselho de supervisores é executada ou supervisionada por um supervisor. O supervisor nomeado regista a execução da resolução e comunica os resultados finais da implementação ao conselho de supervisores.
Artigo 37 quando a empresa realiza uma reunião do conselho de supervisores, deve apresentar oportunamente a resolução do conselho de supervisores à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento após a reunião, e fazer um anúncio após ser registrado pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
A resolução do conselho de supervisores é assinada e confirmada pelos supervisores presentes.
O supervisor deve assegurar que o conteúdo do anúncio da resolução do conselho de supervisores é verdadeiro, preciso e completo, sem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Artigo 38.o, o anúncio da resolução do Conselho de Supervisores incluirá os seguintes conteúdos:
(I) hora, local e modo da reunião, e se está em conformidade com as leis e regulamentos administrativos relevantes
