Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º com o objetivo de fortalecer o controle interno e a gestão do investimento estrangeiro da empresa, padronizar o comportamento de investimento estrangeiro da unidade, prevenir erros, fraudes e riscos no processo de investimento estrangeiro, garantir a segurança do investimento estrangeiro e melhorar os benefícios do investimento estrangeiro. Este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais.
Artigo 2.o, o sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais detidas a 100% e holding no âmbito das demonstrações consolidadas (a seguir designadas “filiais”) para investimentos externos.
O investimento estrangeiro da empresa deve cumprir a estratégia de desenvolvimento formulada pela empresa, controlar os riscos de investimento e prestar atenção aos benefícios de investimento. Princípios do artigo 3º para o investimento estrangeiro:
(I) devem cumprir as disposições legislativas e regulamentares nacionais;
(II) deve atender aos requisitos do plano de desenvolvimento de médio e longo prazo da empresa e do desenvolvimento de sua atividade principal;
III) O princípio da prioridade às prestações deve ser respeitado.
Capítulo II Estrutura organizacional e autoridade de gestão de investimentos estrangeiros
Artigo 4º A assembleia geral de accionistas e o conselho de administração da sociedade são os órgãos decisórios para o investimento estrangeiro da sociedade, e cada um toma decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade no âmbito da sua competência.
(I) os seguintes investimentos externos da sociedade devem ser revisados e aprovados pelo conselho de administração:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como base de cálculo.
2. Se os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representarem mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto exceder 10 milhões de yuans, e os ativos líquidos envolvidos na transação têm valor contábil e valor de avaliação, o maior será tomado como base para o cálculo.
3. A principal receita comercial relacionada ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita comercial principal auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans; 4. o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
5. o valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
6. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(II) se uma das seguintes normas for atendida, a sociedade deve organizar especialistas e profissionais relevantes para analisá-la e submetê-la à assembleia geral de acionistas para aprovação após deliberação do conselho de administração:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. Se os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representarem mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, e os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor de avaliação, o maior será tomado como base para o cálculo
3. A principal receita comercial relacionada ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita comercial principal auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans; 4. o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
5. o valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
6. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 5º para investimento externo que satisfaça os critérios de deliberação em assembleia geral de acionistas, se o objeto da transação for o patrimônio próprio da sociedade, a sociedade empregará uma sociedade de contabilidade habilitada a exercer negócios relacionados com Valores Mobiliários e futuros para auditar os relatórios contábeis e contábeis do objeto da transação no último ano e no período seguinte, não devendo o prazo de auditoria exceder seis meses a contar da data de assinatura do acordo; Se o objeto da transação for outros ativos que não sejam capital próprio, a empresa deve contratar uma instituição de avaliação de ativos qualificada para se envolver em negócios relacionados com Valores Mobiliários e futuros para realizar a avaliação, a data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data de assinatura do contrato.
Artigo 6.o, quando a empresa fizer investimentos de “gestão financeira confiada”, deve tomar como padrão de cálculo o montante incorrido e calculá-lo cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com a categoria de operação. Se o montante acumulado do montante incorrido atingir as normas previstas no artigo 4º, é aplicável o disposto no artigo 4º. Se as obrigações relevantes tiverem sido cumpridas de acordo com o artigo, elas não serão incluídas no escopo de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 7.o As disposições do artigo 4.o aplicam-se aos investimentos similares relacionados com os objetos de investimento da sociedade no prazo de 12 meses, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo. Se as obrigações relevantes tiverem sido cumpridas nos termos do artigo 4.o, não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 8.o Sempre que o investimento estrangeiro de uma sociedade envolva operações conexas, procederá aos procedimentos de exame e aprovação correspondentes em conformidade com as regras de listagem, os estatutos e o sistema de gestão das operações conexas.
Artigo 9, o comitê de estratégia do conselho de administração é responsável pelo planejamento global, coordenação e organização da análise e pesquisa de projetos de investimento estrangeiro, e fornecer sugestões para tomada de decisão.
Artigo 10.º O grupo de trabalho do comitê de estratégia do conselho de administração será responsável por organizar departamentos ou pessoal relevantes para analisar e demonstrar os projetos de proposta de investimento, investigar ou realizar investigação no local sobre o status de crédito da unidade investida e preparar a proposta de investimento externo. Se houver outros investidores no projeto de investimento estrangeiro, o status de crédito de outros investidores deve ser entendido ou investigado de acordo com a situação.
Artigo 11.º o gerente da empresa, como principal responsável pela execução de investimentos estrangeiros, é responsável pelo planejamento, organização e acompanhamento da execução de novos projetos, e deve pessoalmente ou designar uma pessoa especial (geralmente o gerente geral adjunto responsável) para acompanhar o progresso da implementação e benefícios de investimento de grandes projetos de investimento, e deve relatar regularmente o andamento do projeto ao conselho de administração, Ao mesmo tempo, informará atempadamente o conselho de administração e apresentará sugestões de ajustamento sobre as condições anormais durante a execução do projeto, de modo a facilitar ao conselho de administração e à assembleia geral a revisão atempada do investimento.
Artigo 12 o departamento de assuntos de valores mobiliários e o departamento financeiro da empresa são os departamentos de gestão diária do investimento estrangeiro, responsáveis pela avaliação de benefícios, divulgação de informações, captação de fundos, etc. dos projetos de investimento da empresa.
Artigo 13 o comitê de auditoria do conselho de administração da sociedade será responsável pela auditoria regular do investimento estrangeiro, e os procedimentos específicos de operação devem referir-se às disposições pertinentes formuladas pela sociedade. O conselho de supervisores da empresa exerce o direito de supervisionar e fiscalizar as atividades de investimento estrangeiro. Capítulo III Tomada de decisões gestão e execução do investimento estrangeiro
Artigo 14.º O grupo de trabalho do comitê de estratégia do conselho de administração deve realizar uma avaliação preliminar do projeto de investimento, apresentar sugestões sobre investimento estrangeiro e submetê-las ao comitê de estratégia do conselho de administração para revisão preliminar.
Artigo 15.o Após a revisão preliminar, os serviços ou pessoal ou instituições profissionais competentes com qualificações correspondentes devem realizar estudos de viabilidade dos projetos de investimento e elaborar relatórios de estudos de viabilidade, centrando-se na avaliação dos objetivos, escala, modo de investimento, riscos de investimento e benefícios dos projetos de investimento.
Artigo 16, após a apresentação do relatório do estudo de viabilidade à assembleia geral da empresa para aprovação, será submetido ao comitê de estratégia do conselho de administração, e os procedimentos de aprovação serão realizados de acordo com as autoridades competentes; após aprovação, o gerente da empresa será responsável por organizar o departamento de gestão diária para implementá-lo.
Artigo 17.o, a sociedade enviará administradores e supervisores eleitos através de procedimentos legais para participar e influenciar as decisões de funcionamento da sociedade recém-criada quando esta investir na constituição de uma cooperativa ou empresa comum.
Artigo 18.o No caso de uma sociedade gestora de participações sociais constituída através de investimentos estrangeiros, a sociedade designará um presidente eleito através de procedimentos legais e pessoal de gestão correspondente (incluindo o director financeiro) para desempenhar um papel importante no funcionamento e na tomada de decisões da sociedade gestora de participações sociais.
Artigo 19.o A seleção do pessoal destacado para investimento estrangeiro será determinada pela reunião da administração da sociedade.
Artigo 20, o pessoal destacado cumprirá com seriedade as suas funções de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos sociais, salvaguardará os interesses da sociedade na operação e gestão da sociedade recém-criada e realizará a preservação e valorização do investimento da sociedade.
Artigo 21 o pessoal expedido assinará anualmente a carta de responsabilidade com a empresa, aceitará os indicadores de avaliação emitidos pela empresa, apresentará o relatório anual de trabalho à empresa e aceitará a inspeção da empresa.
Artigo 22 a Direção da empresa organizará a avaliação anual e mandatária dos diretores, supervisores e pessoal de gestão expedidos, e a empresa premiará ou punirá o pessoal relevante de acordo com os resultados da avaliação.
Capítulo IV Divulgação de informações e gestão de arquivos
Artigo 23, a sociedade cumprirá a obrigação de divulgação de informações em estrita conformidade com as disposições do direito das sociedades, os estatutos sociais, o sistema de gestão da divulgação de informações, etc.
Artigo 24 as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas realizadas para revisão do projeto de investimento, a ata da assembleia e outros materiais da assembleia geral serão mantidos pelo Secretário do Conselho de Administração juntamente com as decisões de contribuição de capital, contratos ou acordos de investimento, relatórios de viabilidade, etc., assinados pelo representante legal ou representante autorizado como documentos para referência futura.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 25 Caso os projetos de investimento da empresa não prossigam conforme planejado, não realizem o rendimento esperado ou incorram perdas, o pessoal responsável relevante será investigado quanto à responsabilidade.
Os métodos específicos de responsabilização são:
O gerente geral da empresa será responsável pela responsabilização do pessoal que não seja a alta administração da empresa e tomará decisões específicas de tratamento;
O conselho de administração da empresa será responsável pela responsabilização dos gestores superiores da empresa e tomar decisões específicas sobre o seu tratamento; A assembleia geral de acionistas da sociedade será responsável pela responsabilização dos diretores da sociedade e tomar decisões específicas de tratamento.
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes. Em caso de inconsistência entre este sistema e as leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos nacionais relevantes, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais. Artigo 27.º O sistema entrará em vigor após deliberação e aprovação da assembleia geral dos acionistas da sociedade.
Artigo 28 o sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) co., Ltd. Junho 2022
