Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
Sistema de decisão de transacções por partes coligadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de fortalecer ainda mais a gestão das transações com partes coligadas da sociedade, clarificar as responsabilidades de gestão e divisão do trabalho, salvaguardar os legítimos direitos e interesses dos acionistas e credores da sociedade, especialmente os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores, e garantir que os contratos de transação com partes coligadas celebrados entre a sociedade e partes coligadas cumpram os princípios de equidade, abertura e imparcialidade, de acordo com o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários e as normas de governança das sociedades cotadas Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as "Regras de Listagem"), as normas contábeis para Empresas Empresariais nº 36 - divulgação de partes relacionadas e os estatutos sociais.
Artigo 2, a empresa deve incorporar a celebração, alteração, rescisão e execução do contrato de transação relacionado na gestão da empresa, e tratá-lo em estrita conformidade com as regulamentações nacionais relevantes e o sistema.
Capítulo II Partes coligadas e relações conexas
As partes coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas, as pessoas singulares coligadas e as potenciais pessoas coligadas.
I) Pessoa colectiva coligada
1. Pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
2. Pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas acima mencionadas;
3. Pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias holding que sejam direta ou indiretamente controladas por pessoas singulares associadas à sociedade ou que exerçam funções de diretores e gerentes superiores;
4. Pessoas coletivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
5. A CSRC, a Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm relações especiais com a empresa e podem fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
II) Pessoa singular coligada:
1. Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade;
2. Diretores, supervisores e quadros superiores da empresa;
3. Diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas que controlam direta ou indiretamente a empresa;
4. Os familiares próximos das pessoas mencionadas nos números 1 e 2 do presente número, incluindo cônjuges, pais e pais dos cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges e pais dos cônjuges dos filhos;
5. Outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
III) Uma pessoa colectiva ou uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada pessoa coligada com a sociedade:
1. Devido à assinatura de acordo ou à celebração de acordo com a empresa ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou acordo, ou nos próximos 12 meses, tenha uma das circunstâncias especificadas nos parágrafos (I) e (II) deste artigo;
2. Nos últimos 12 meses, esteve sob uma das circunstâncias especificadas nos parágrafos (I) e (II) deste artigo. Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações e suas pessoas agindo em conjunto e controladores efetivos devem informar atempadamente a sociedade das pessoas coligadas com as quais tenham uma relação relacionada. A empresa deve informar oportunamente as pessoas relacionadas acima mencionadas à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento.
As relações relacionadas com o artigo 4º referem-se principalmente às formas ou meios que têm a capacidade de controlar direta ou indiretamente ou exercer influência significativa sobre a empresa nas decisões financeiras e operacionais, incluindo principalmente a relação patrimonial, a relação de pessoal, a relação de gestão e a relação de interesse comercial entre as partes relacionadas e a empresa. A relação relacionada deve ser substancialmente julgada a partir das formas específicas, meios e extensão do controle ou influência das partes relacionadas sobre a empresa.
Capítulo III Operações com partes relacionadas
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e partes coligadas, incluindo, mas não limitado a:
I) aquisição de activos;
II) venda de activos;
III) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
IV) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
V) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
VI) Activos arrendados ou arrendados;
VII) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VIII) Ativos doados ou doados;
(IX) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
x) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(11) Assinar o contrato de licença;
(12) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(13) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(14) Venda de produtos e mercadorias;
(15) Prestar ou receber serviços trabalhistas;
(16) Vendas confiadas ou confiadas;
(17) Depósitos e empréstimos;
(18) Investimento conjunto por partes coligadas;
(19) Outros assuntos que possam provocar a transferência de recursos, direitos e dívidas por meio de acordo;
(20) Outros assuntos considerados pela CSRC ou Shenzhen Stock Exchange como transações de partes relacionadas. Artigo 6º os princípios básicos a seguir nas operações conexas da empresa:
I) Respeitar o princípio da boa fé;
(II) obedecer aos princípios de equidade, abertura e imparcialidade;
(III) Se as partes coligadas gozarem do direito de voto da assembleia geral de accionistas, devem retirar-se do voto, salvo em circunstâncias especiais;
(IV) os diretores que tenham qualquer interesse com partes relacionadas se retirarão quando o conselho de administração votar sobre o assunto, exceto em circunstâncias especiais;
(V) O conselho de administração da sociedade julgará se a transação relacionada é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos e empregará avaliadores profissionais ou consultores financeiros independentes, quando necessário;
(VI) O preço das transações com partes relacionadas deve ser justo. Em princípio, não deve divergir do terceiro independente no mercado. Se for difícil confirmar o preço de mercado ou as transações com partes relacionadas cujos preços são restritos, o padrão de custo e lucro deve ser especificado através do contrato. A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas.
Artigo 7º, a empresa tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa, monopolizando os canais de compras e vendas e prejudicando os interesses da empresa. As transacções com partes coligadas devem seguir princípios comerciais. A sociedade tomará medidas eficazes para impedir que os acionistas e suas partes coligadas ocupem ou transfiram os fundos, ativos e outros recursos da sociedade sob diversas formas. A sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, supervisores e gestores superiores directamente ou através de filiais.
Capítulo IV Determinação do preço de transacção por parte coligada
Artigo 8.o o preço de transação da empresa com partes relacionadas refere-se ao preço de transação de mercadorias ou serviços envolvidos nas transações com partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas.
Artigo 9.º os princípios e métodos de fixação de preços das transacções conexas da empresa:
I) O preço dos produtos ou serviços prestados por ambas as partes deve ser justo e razoavelmente determinado de acordo com as condições de mercado e não deve usar suas próprias vantagens ou posição de monopólio para forçar a outra parte a aceitar condições não razoáveis;
(II) se o Estado tiver um padrão unificado de preço e cobrança, as regulamentações estaduais unificadas serão implementadas;
III) Se o Estado não tiver uma norma unificada de tarifação de preços, o preço de mercado será referido se existir um preço de mercado;
(IV) Os produtos ou serviços sem os dois preços ou normas acima referidos devem ser precificados pelo custo acrescido e o padrão de tarifação será determinado de acordo com o custo total real dos produtos ou serviços comercializados acrescido de uma margem de lucro razoável;
(V) em qualquer caso, a taxa de produto ou serviço cobrada por qualquer das partes não deve ser superior à mesma taxa de produto ou serviço fornecida a terceiros ao mesmo tempo.
Capítulo V Autoridade homologadora das transacções conexas
Artigo 10.º Operações com partes relacionadas entre a empresa e pessoas singulares relacionadas com um montante de transação inferior a 300000 yuans
Os assuntos, bem como as transações de partes relacionadas com pessoas coletivas relacionadas cujo valor da transação seja inferior a 3 milhões de yuans e inferior a 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa (exceto para a prestação de garantias e investimento estrangeiro pela empresa), devem ser revisados e aprovados pela reunião do gerente ou escritório do gerente da empresa e reportados ao conselho de administração para arquivamento. O secretário do conselho de administração deve assistir à reunião relevante em que a decisão for tomada.
Os interessados devem retirar-se da votação na reunião do gabinete do director.
Artigo 11 o valor da transação entre a empresa e pessoas físicas relacionadas atinge mais de 300000 yuan (incluindo
As transações com partes relacionadas (exceto a garantia fornecida pela empresa) de RMB 300000 devem ser revisadas e aprovadas pelo conselho de administração da empresa.
As transações relacionadas (exceto a garantia fornecida pela empresa) entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans (incluindo 3 milhões de yuans) ou representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (incluindo 0,5%), e menos de 30 milhões de yuans ou menos de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser revisadas e aprovadas pelo conselho de administração da empresa.
Artigo 12.º A assembleia geral de acionistas da sociedade analisará e aprovará as seguintes transações com partes relacionadas:
(I) transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas singulares relacionadas e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação superior a 30 milhões de yuans (incluindo 30 milhões de yuans) e representando mais de 5% (incluindo 5%) do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para a empresa que fornece garantias e recebe ativos em dinheiro). A sociedade deve empregar uma instituição intermediária habilitada para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros para avaliar ou auditar os objetos de negociação (os objetos de negociação envolvidos nas bolsas afiliadas relacionadas com o funcionamento diário mencionado no artigo 5.o do sistema não podem ser auditados ou avaliados), e o conselho de administração da sociedade deve primeiro analisá-los e submetê-los à assembleia geral de acionistas da sociedade para revisão e aprovação após aprovação;
(II) não existe um montante total específico da transação no acordo escrito celebrado entre a empresa e a pessoa relacionada para a transação relacionada;
(III) Operações com partes relacionadas que as autoridades reguladoras de valores mobiliários considerem que devem ser revistas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.o, a sociedade não presta garantias externas a outras entidades, excepto às suas filiais holding.
Artigo 14.º, quando as operações com partes coligadas da sociedade envolvam "prestação de assistência financeira", "gestão financeira confiada" e outros assuntos, o montante incorrido será tomado como padrão de cálculo, e o cálculo cumulativo será feito no prazo de 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de operação. Se o cálculo cumulativo atingir as normas dos artigos 10.º, 11.º e 12.º, aplicar-se-á o disposto nos artigos 10.º, 11.º e 12.º deste sistema.
Os artigos 10.o, 11.o e 12.o aplicam-se às seguintes operações conexas da sociedade no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma pessoa relacionada;
(II) transações com partes relacionadas diferentes relacionadas com o mesmo objeto de transação.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial com a pessoa relacionada.
Artigo 15º As operações com partes relacionadas de subsidiárias controladas ou que detenham mais de 50% do capital próprio da sociedade serão consideradas atos da sociedade, e os procedimentos de tomada de decisão estarão sujeitos às disposições do sistema.
Capítulo VI Procedimentos de evasão e tomada de decisão para transacções conexas
Artigo 16.o, as partes coligadas da sociedade tomarão as medidas de prevenção necessárias aquando da assinatura de acordos que envolvam transacções coligadas com a sociedade:
(I) qualquer indivíduo só pode assinar o acordo em nome de uma das partes;
(II) as partes coligadas não devem interferir de forma alguma na decisão da sociedade;
(III) quando o conselho de administração da sociedade analisar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados devem retirar-se da votação. Os diretores afiliados referem-se aos diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. Contraparte;
2. Servir na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou a pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
3. Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
4. Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto;
5. Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
6. pessoas reconhecidas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa que podem afetar seu julgamento comercial independente por outras razões;
Os administradores coligados não exercem o direito de voto sobre a resolução nem o exercem em nome de outros administradores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando estiver presente mais da metade dos diretores independentes, devendo as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração ser adotadas por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
(IV) quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre transações com partes relacionadas, os acionistas relacionados devem retirar-se da votação. Os accionistas coligados incluem:
1. Contraparte;
2. Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
3. Controlados direta ou indiretamente pela contraparte;
4. Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
5. Possuir um cargo na contraparte, ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável aos acionistas que sejam pessoas singulares);
6. O direito de voto é restrito ou afetado devido ao acordo de transferência de capital próprio ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas que não tenham sido integralmente executados;
7. Pessoa coletiva ou pessoa física reconhecida pela CSRC ou bolsa de valores de Shenzhen que pode fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Os acionistas coligados não participarão na votação e não exercerão direitos de voto em nome de outros acionistas, e o número de ações com direito de voto representadas por eles não será incluído no número total de votos efetivos. Quando a Assembleia Geral de Acionistas deliberar sobre operações conexas, esta será adotada por mais de metade ou mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas não relacionados presentes na Assembleia Geral de Acionistas, dependendo da diferença entre deliberação ordinária e deliberação especial. Para a votação de transações com partes relacionadas, dois representantes de acionistas não relacionados participarão na contagem e monitoramento de votos. A deliberação da assembleia geral deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados.
Artigo 17 as transações das partes relacionadas (exceto a garantia fornecida pela empresa) com o montante de mais de 300000 yuan entre a empresa e a pessoa física relacionada, mais de 3million yuan entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada ou mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa (exceto a garantia fornecida pela empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão depois de terem sido aprovados pelos diretores independentes. Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão.
Artigo 18.o, o Conselho de Supervisores da sociedade deve pronunciar-se sobre se a avaliação das transacções com partes coligadas é justa.
Artigo 19.o As seguintes transacções entre a sociedade e partes coligadas podem ser isentas de votação de acordo com o sistema:
(I) uma das partes subscreva acções, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte em numerário;
(II) uma das partes, na qualidade de membro do sindicato subscritor, subscreva acções, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte;
III) uma parte de acordo com a outra parte
