Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656)
Sistema de gestão das filiais
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão da Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”) sobre suas subsidiárias, padronizar o funcionamento e a gestão de suas subsidiárias, salvaguardar os interesses da empresa e dos investidores e promover o funcionamento padronizado e o desenvolvimento saudável de suas subsidiárias, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”) Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas do conselho principal, e os estatutos da Shennan Jinke Property Group Co.Ltd(000656) .
O sistema é aplicável a todas as filiais da empresa.
Artigo 3.º, o termo “filial”, tal como mencionado neste sistema, refere-se a uma empresa detida integralmente pela empresa, pelas suas filiais e outros investidores e detida mais de 50% das acções da empresa ou das suas filiais, ou a uma empresa que possa efectivamente controlar, embora o rácio de participação seja inferior a 50%.
Artigo 4º, enquanto accionista de uma filial, a sociedade goza, de acordo com o montante do capital investido na filial pela sociedade, do direito de beneficiar dos activos da filial, do direito de tomar decisões sobre questões importantes, do direito de eleger gestores superiores (incluindo diretores, supervisores e gestores) e do direito de supervisionar a auditoria financeira.
Artigo 5º, a sociedade exercerá plenamente a sua gestão e os seus direitos de voto sobre a nomeação e destituição de quadros superiores das filiais, a tomada de decisões sobre questões importantes (incluindo, mas não limitadas a investimentos de capital próprio, investimento de dívida, investimento de activos fixos importantes, investimento de grandes projectos, etc.), o orçamento operacional anual e a avaliação, e ao mesmo tempo dotará o operador de cada filial de autonomia no funcionamento e gestão diárias para assegurar o desenvolvimento ordenado, normalizado e saudável de cada filial.
Artigo 6, a empresa fortalece o monitoramento e a gestão do investimento de capital, operação e receita das subsidiárias. Sob a gestão unificada da empresa, as subsidiárias organizam independentemente as atividades de produção e operação de acordo com a demanda do mercado e os regulamentos de gestão da empresa, e se esforçam para melhorar a eficiência da operação de ativos e benefícios econômicos. A estratégia de desenvolvimento e planejamento da subsidiária devem estar sujeitos à estratégia de desenvolvimento global e planejamento formulado pela empresa.
Artigo 7.o Sempre que uma filial controlar outras sociedades, a filial deve estabelecer um sistema de gestão e controlo para as suas filiais com referência a este sistema.
Artigo 8º os departamentos funcionais da sociedade e os directores, supervisores e gestores superiores nomeados pela sociedade para as filiais
Capítulo II Criação de filiais
Artigo 9.º Para estabelecer uma filial ou formar uma filial através de fusão e aquisição, deve ser apresentado um relatório de análise de viabilidade de investimento, que deve ser revisto e aprovado pela sociedade de acordo com a autoridade especificada nos estatutos após a demonstração de investimento.
Artigo 10.º Uma subsidiária deve estabelecer e melhorar sua estrutura de governança corporativa e sistema operacional de acordo com a lei das sociedades e leis e regulamentos relevantes, e aceitar conscientemente a inspeção e supervisão do trabalho da empresa.
Artigo 11.º O grupo de preparação e o Departamento de Assuntos Jurídicos da subsidiária serão responsáveis pela elaboração e emenda dos estatutos da subsidiária, que serão implementados após revisão e aprovação da assembleia geral da subsidiária, e serão comunicados à administração local de Indústria e Comércio e ao Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários da subsidiária para arquivamento.
Artigo 12.o Uma filial estabelecerá uma assembleia de accionistas, um conselho de administração e um conselho de supervisão, em conformidade com as disposições pertinentes dos seus estatutos. As filiais podem, de acordo com as suas próprias condições, não ter conselho de administração ou conselho de supervisores, mas apenas diretores executivos ou um ou dois supervisores.
Artigo 13 as deliberações da assembleia de acionistas, as deliberações do conselho de administração, o acordo de cooperação, os estatutos sociais, a licença comercial (cópia), o certificado de código de organização da pessoa coletiva da empresa (cópia), o estilo do selo, o certificado de qualificação (cópia) e outros documentos importantes da subsidiária devem ser devidamente conservados de acordo com as disposições pertinentes e comunicados ao Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários da empresa para depósito.
Capítulo III Gestão da nomeação de pessoal
Artigo 14.o, a sociedade exercerá os direitos dos investidores de supervisionar e gerir as filiais, nomeando diretores, supervisores e pessoal de alta administração importante para as filiais e supervisão diária de acordo com os requisitos para o controlo dos ativos das filiais e o funcionamento normalizado das sociedades cotadas.
Artigo 15.o O pessoal nomeado para uma filial como directores, supervisores e gestores superiores deve respeitar o disposto no direito das sociedades e nos estatutos de cada filial sobre as condições de nomeação de administradores, supervisores e gestores superiores.
Artigo 16.º Procedimentos de nomeação de administradores, supervisores e gestores superiores
(I) os diretores, supervisores ou gerente geral da sociedade recomendarão candidatos a diretores, supervisores e alta direção da subsidiária ao comitê de nomeação do conselho de administração da sociedade de acordo com as necessidades do funcionamento da subsidiária.
(II) o comitê de nomeação do conselho de administração da empresa realizará uma reunião para avaliar e revisar os candidatos recomendados de acordo com os requisitos de qualificação relevantes, e decidir sobre a lista de pessoal nomeado.
(III) submetê-lo à assembleia geral e ao conselho de administração da subsidiária para deliberação e confirmá-lo de acordo com os procedimentos previstos nos estatutos da subsidiária.
Artigo 17.o O presidente, o director-geral, o director financeiro e outros dirigentes superiores importantes de uma filial a 100% ou holding são nomeados pela sociedade; Os administradores, supervisores e gestores superiores das filiais participantes são nomeados de acordo com a proporção de contribuição de capital ou com o disposto nos estatutos das sociedades participantes.
Artigo 18.o Os administradores, supervisores e gestores superiores designados pela sociedade a cada filial desempenham as seguintes funções:
(I) Assumir as obrigações dos diretores, supervisores e gerentes superiores e assumir responsabilidades correspondentes de acordo com a lei;
(II) supervisionar e exortar as subsidiárias a respeitar seriamente as disposições das leis e regulamentos nacionais relevantes, operar de acordo com a lei e operar de maneira padronizada;
(III) salvaguardar fielmente e diligentemente os interesses da sociedade anónima nas suas filiais, coordenar o trabalho relevante da sociedade e das suas filiais e assegurar a implementação da estratégia de desenvolvimento da sociedade e das deliberações da assembleia geral de accionistas e do conselho de administração;
(IV) comunicar antecipadamente com a sociedade e solicitar o parecer da sociedade sobre as matérias listadas na assembleia geral, no conselho de administração e no conselho de fiscalização da subsidiária;
(V) reportar regularmente ou a pedido da empresa, a produção e o funcionamento da subsidiária em funcionamento e informar atempadamente à empresa os principais eventos especificados no sistema de gestão da divulgação de informações;
(VI) outros trabalhos exigidos pela empresa.
Artigo 19.º A assembleia de acionistas de uma subsidiária contará com a presença do representante de capital próprio nomeado pelo presidente do conselho de administração, que exercerá o direito de voto no âmbito da autorização de acordo com as instruções da sociedade.
Artigo 20.º Os diretores, supervisores, gerentes superiores e representantes de capital social expedidos pela sociedade a uma subsidiária devem cumprir rigorosamente as disposições legais e administrativas, assumir as obrigações de lealdade e diligência para com a sociedade e a sociedade em que atuam, e não devem aproveitar seus poderes para buscar interesses privados para si mesmos, aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, ou apropriar-se indevidamente da propriedade da sociedade em que atuam.
Artigo 21.º Se os diretores, supervisores e gerentes superiores designados pela sociedade a uma sociedade subsidiária forem incompetentes para o seu trabalho ou não forem adequados para assumir novamente o cargo em violação da regulamentação pertinente, serão removidos e substituídos após aprovação pela comissão de nomeação do conselho de administração.
Capítulo IV Funcionamento e gestão
Artigo 22 As subsidiárias devem operar de acordo com a lei, padronizar suas atividades comerciais diárias, e não podem se envolver em operações comerciais em violação das leis nacionais, regulamentos e disposições da empresa.
Artigo 23.º, as filiais devem, de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e as disposições pertinentes da sociedade, melhorar e aperfeiçoar vários sistemas de gestão, clarificar as responsabilidades de cada departamento interno de gestão e operação, formular um sistema de gestão interna da empresa sistemático e abrangente e um sistema de gestão de riscos, e reportar aos departamentos competentes da empresa para revisão e apresentação de relatórios.
Artigo 24.o As actividades operacionais, contabilísticas, financeiras, gestão de pessoal, gestão de contratos e outra gestão interna das filiais estão sujeitas à orientação, inspecção e supervisão dos departamentos relevantes da empresa.
Artigo 25.º uma subsidiária deve respeitar todos os sistemas de gestão formulados pela sociedade e realizar os procedimentos de tomada de decisão empresarial em estrita conformidade com os requisitos das leis e regulamentos, documentos normativos e vários sistemas de gestão da sociedade e de suas subsidiárias. Em caso de qualquer prejuízo para a sociedade ou suas subsidiárias devido à falta de execução dos procedimentos de tomada de decisão ou de execução dos procedimentos de tomada de decisão de acordo com o disposto nas atividades de negócios e investimento, serão aplicadas sanções ao principal responsável, tais como críticas, advertências e demissão, De acordo com a perda, a pessoa responsável principal pode ser obrigada a assumir a responsabilidade pela compensação.
Artigo 26, sem os procedimentos decisórios previstos nos estatutos da sociedade ou de suas subsidiárias, cada subsidiária não tem direitos independentes de alienar capital próprio, alienar ativos, arrecadar recursos externos, garantir externamente, investir externamente em diversas formas e doar externamente. Se for necessário que as atividades empresariais aumentem o financiamento, o investimento estrangeiro, o investimento autônomo no desenvolvimento de projetos e o investimento importante em ativos fixos, ele deve ser reportado à empresa após a conclusão da análise e demonstração de viabilidade de investimento com antecedência, e pode ser implementado após aprovação.
As filiais do artigo 27.º devem apresentar declarações, relatórios e outros materiais atempadamente, de acordo com os requisitos relevantes de funcionamento e gestão da empresa. Os conteúdos apresentados devem refletir verdadeiramente o seu funcionamento e estatuto de gestão. O responsável pela filial será responsável pela autenticidade, exatidão e integridade dos conteúdos contidos no relatório.
Capítulo V Avaliação do desempenho e incentivo
Artigo 28, a fim de melhor implementar a estratégia de desenvolvimento estabelecida pela empresa, melhorar gradualmente o mecanismo de incentivo das subsidiárias, efetivamente mobilizar o entusiasmo das subsidiárias e promover o desenvolvimento sustentável da empresa, a empresa deve estabelecer políticas de avaliação de desempenho e incentivo para todas as subsidiárias.
Artigo 29.o, a sociedade implementará o plano de avaliação do desempenho das suas filiais e avaliará o seu desempenho.
Artigo 30.o, uma filial deve estabelecer um sistema de avaliação do índice de desempenho, aplicar uma avaliação global da alta administração e recompensá-la e puni-la de acordo com a conclusão dos objetivos e a pontuação do exame pessoal.
Capítulo VI Gestão financeira
Artigo 31.º O departamento financeiro da sociedade será responsável pela gestão centralizada do funcionamento financeiro das subsidiárias, e o departamento financeiro das subsidiárias aceitará a orientação e supervisão do departamento financeiro da empresa.
Artigo 32.o As filiais detidas a 100% e holding devem implementar um sistema contabilístico unificado com a empresa, e os seus métodos contabilísticos, políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas, alterações, etc., utilizados na gestão financeira, devem respeitar o sistema contabilístico financeiro da empresa e as regulamentações pertinentes. O sistema de gestão financeira da sociedade anónima deve ser comunicado ao departamento financeiro da sociedade para depósito.
Artigo 33.o Uma filial deve apresentar regularmente e atempadamente demonstrações contábeis, relatórios orçamentários financeiros e fornecer materiais contábeis de acordo com os requisitos da sociedade para a elaboração de demonstrações contábeis consolidadas e divulgação de informações contábeis. As demonstrações contábeis e relatórios financeiros apresentados à empresa devem ser apresentados após revisão e confirmação pelo diretor financeiro e gerente da subsidiária. As suas demonstrações contabilísticas serão igualmente auditadas pelo contabilista público certificado confiado pela sociedade. As demonstrações financeiras e materiais relevantes apresentados pelas subsidiárias integrais e holdings à empresa incluem principalmente: balanço, demonstração de resultados, demonstração de fluxo de caixa, relatório de análise financeira, relatório de operação, demonstração de produção e vendas, demonstração de fornecimento de fundos a terceiros e garantia, etc.
Artigo 34.º, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de accionistas da sociedade, as filiais não podem emprestar fundos nem fazer qualquer forma de garantia, hipoteca e penhor.
Artigo 35.o, as filiais organizarão a utilização dos fundos de acordo com o disposto nos estatutos e no sistema de gestão financeira. O responsável da subsidiária não deve investir, emprestar ou apropriar-se indevidamente para uso privado em violação do regulamento, e não deve assinar e aprovar as despesas além de sua autoridade. O pessoal financeiro da subsidiária terá o direito de parar e recusar o pagamento dos atos acima mencionados e, se a parada for inválida, pode reportar diretamente ao diretor financeiro da empresa.
Artigo 36 a compra e alienação de ativos operacionais não rotineiros com um valor original de mais de 500000 yuans por uma subsidiária integral ou holding deve ser revisada por seu conselho de administração ou assembleia de acionistas e reportada à empresa para aprovação e arquivamento.
Artigo 37.o Uma filial controlará rigorosamente as trocas de capitais, activos e outros recursos com partes coligadas, a fim de evitar qualquer forma de actividade não operacional. Se as perdas forem causadas à empresa devido aos motivos acima mencionados, a empresa tem o direito de solicitar à subsidiária que investigue as responsabilidades do pessoal relevante de acordo com a lei.
A filial não prestará assistência à pessoa que adquirir ou tenciona adquirir ações da empresa sob a forma de brindes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
O artigo 38.º do sistema de controlo interno da empresa sobre a retirada das reservas de imparidade de activos e o tratamento das perdas é aplicável à gestão de várias reservas de imparidade de activos por filiais.
Artigo 39.o As actividades de transacção conexas de cada filial devem ser realizadas de acordo com as disposições pertinentes do sistema de tomada de decisão de transacções conexas da sociedade.
Capítulo VII Relatório de grandes eventos e gestão da divulgação de informações
Artigo 40 de acordo com as regras de listagem e outros regulamentos relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, grandes eventos que ocorrem em subsidiárias serão considerados como grandes eventos que ocorrem na empresa. As filiais devem cumprir obrigações de divulgação de informações e confidencialidade de acordo com o sistema de gestão de divulgação de informações da empresa, o principal sistema interno de informação e outras disposições relevantes.
Artigo 41.º O secretário do conselho de administração da sociedade é responsável pela divulgação de informações das subsidiárias. O presidente (Diretor Executivo) e o gerente geral das subsidiárias e os diretores, supervisores e gerentes superiores das sociedades anônimas nomeados ou recomendados pela sociedade serão responsáveis pelas obrigações de divulgação de informações e comunicação de informações, e serão responsáveis pela comunicação e ligação oportunas entre as subsidiárias e o secretário do conselho de administração da sociedade.
Artigo 42.º, no caso de uma filial que possa ter um impacto significativo no preço de negociação das ações da sociedade e seus derivados, o pessoal acima mencionado deve informar imediatamente o Secretário do Conselho de Administração da sociedade sob a forma de entrevista, telefone, SMS, fax ou e-mail, e enviar diretamente ou fax ao Secretário do Conselho de Administração da sociedade no prazo de 24 horas a contar da assinatura dos documentos escritos relacionados com as informações relevantes, Se necessário, o original será entregue por correio expresso.
Artigo 43.º Quando uma subsidiária estuda, discute ou decide sobre assuntos que possam envolver a divulgação de informações, deve notificar antecipadamente o Secretário do Conselho de Administração e fornecer-lhe as informações necessárias para a divulgação de informações. A filial deve consultar o Secretário do Conselho de Administração na perspectiva da divulgação de informações antes de tomar qualquer decisão importante ou implementar qualquer plano público, como plano de publicidade e plano de marketing.
Artigo 44.o Uma filial deve cumprir as seguintes obrigações básicas de prestação de informações:
(I) fornecer oportunamente todas as informações que possam ter um impacto significativo na imagem da empresa;
II) Assegurar que as informações fornecidas são verdadeiras, exactas e completas;
(III) os diretores, gerentes e pessoal relevante envolvidos em informações privilegiadas das subsidiárias não devem divulgar informações privilegiadas importantes sem autorização, nem realizar operações privilegiadas ou cooperar com terceiros para manipular os preços de negociação das ações e seus derivados;
IV) As informações fornecidas pela filial devem ser escritas, assinadas e seladas pelo responsável principal da filial.
Artigo 45.º Uma subsidiária deve, no prazo de dois dias úteis a contar da conclusão da assembleia de acionistas e do conselho de administração, submeter as deliberações pertinentes da reunião ao Secretário do conselho de administração da sociedade.
As subsidiárias do artigo 46.º comunicarão atempadamente ao Secretário do Conselho de Administração da sociedade as seguintes questões importantes:
I) aquisição e venda de activos;
II) Investimentos externos;
III) Contencioso e arbitragem importantes;
IV) celebração, alteração e rescisão de contratos importantes (empréstimo, operação confiada, operação confiada, gestão financeira confiada, doação, contrato, locação financeira, hipoteca financeira, garantia, etc.);
V) Reembolso bancário de montante elevado;
VI) Principais operações operacionais ou não operacionais
