Floor 5, block C, shoukai happiness Plaza, Xindong Road, Chaoyang District, Pequim
5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Pequim
CEP: 100027 Tel.: 01050867666 Fax: 01065527227
Sítio Web: http://www.kangdalawyers.com.
Beijing Xi’an Shenzhen Haikou Shanghai Guangzhou Shenyang Nanjing Tianjin Heze Chengdu Suzhou Hohhot Hong Kong Wuhan Zhengzhou Changsha Xiamen
Beijing Kangda escritório de advocacia sobre
Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) 2020
Ajustamento do preço de concessão do plano de incentivo às ações restritas e da primeira aquisição da primeira parte de aquisição
Alcançamento das condições de aquisição e cancelamento de algumas ações restritas durante o período
Parecer jurídico
Kangda FA Yi Zi [2022] No. 2002
Junho de 2012
Beijing Kangda escritório de advocacia sobre
Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) 2020
Pareceres jurídicos sobre o ajustamento do preço de concessão do plano de incentivo às ações restritas, o cumprimento das condições de aquisição no primeiro período de aquisição da primeira parte de concessão e o cancelamento de algumas ações restritas (kdfyz [2022] n.º 2002) para: Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033)
O escritório de advocacia Beijing Kangda (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) company (doravante referido como “a empresa” ou ” Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) Disposições relevantes de leis, regulamentos administrativos e outros documentos normativos, tais como a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de empresas cotadas (doravante denominadas “medidas”), as regras de listagem da bolsa de valores de Xangai para ações no Conselho de Ciência e Inovação (doravante denominadas “Regras de Listagem”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas no Conselho de Ciência e Inovação nº 4 – divulgação de informações de incentivo patrimoniais, Emitir pareceres jurídicos sobre o ajustamento do preço da subvenção deste plano de incentivos (doravante denominado “este ajustamento”), o cumprimento das condições de aquisição no primeiro período de aquisição da primeira subvenção (doravante denominado “este exercício”) e o cancelamento de algumas ações restritas (doravante denominado “este cancelamento”).
Para emitir este parecer jurídico, declaramos o seguinte:
1. Nossos advogados apenas expressam opiniões jurídicas sobre os fatos relevantes envolvidos em Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) .
2. Nossos advogados têm cumprido rigorosamente suas funções estatutárias, seguido os princípios de diligência e boa fé, verificado e verificado os materiais e informações fornecidos por Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) .
3. O escritório e seus advogados concordam em tomar este parecer jurídico como um dos documentos necessários deste plano de incentivo, reportá-lo ou divulgá-lo publicamente juntamente com outros materiais de candidatura, e assumir responsabilidades legais correspondentes de acordo com a lei.
4. O presente parecer jurídico exprime apenas opiniões sobre questões jurídicas relacionadas com este plano de incentivos, não expressando opiniões sobre o conteúdo de documentos emitidos por outras instituições diretamente citados neste parecer jurídico a Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) . 5. Nossos advogados concordam que Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) .
6. Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) assumiu um compromisso escrito com nossos advogados para garantir que todos os documentos fornecidos por eles são verdadeiros, completos e eficazes, e divulgou todos os fatos aos nossos advogados sem qualquer ocultação, omissão, falsidade ou engano. Todas as cópias deles são consistentes com o original, e as assinaturas e selos em todos os documentos e materiais são verdadeiros. 7. O presente parecer jurídico destina-se apenas para efeitos do presente plano de incentivo e não pode ser utilizado para outros fins sem o consentimento escrito da bolsa e dos seus advogados, não sendo a bolsa e os seus advogados responsáveis pelas consequências da sua utilização para outros fins.
Os advogados do escritório verificaram e verificaram os documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa de acordo com as normas de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada. Os pareceres jurídicos são os seguintes:
1,Aprovação e autorização deste ajuste e desta atribuição
1. A comissão de remuneração e avaliação do conselho de administração da empresa elaborou o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 (Projeto) (doravante denominado “Plano de Incentivo (Projeto)”) e o submeteu à 19ª reunião do segundo conselho de administração da empresa para deliberação.
2. Em 9 de novembro de 2020, a 19ª reunião do segundo conselho de administração da empresa deliberau e adotou propostas como a proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da empresa (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre medidas de gestão para a implementação e avaliação do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da empresa, a proposta de submeter à Assembleia Geral de Acionistas a autorização do Conselho de Administração para lidar com assuntos relacionados ao incentivo às ações, e os diretores relacionados wupeifang, Yang Kaiyu Wu Peng evitou votar. Os diretores independentes expressaram opiniões independentes claras sobre questões relacionadas com este plano de incentivos. O Sr. wangzhiqiang, diretor independente da empresa, foi confiado por outros diretores independentes como cobrador para solicitar direitos de voto de todos os acionistas da empresa sobre as propostas relevantes do plano de incentivos consideradas na quarta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020.
3. Em 9 de novembro de 2020, a 10ª reunião do segundo conselho de fiscalização da empresa deliberau e adotou a proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas da empresa para avaliação da implementação do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 e a proposta de verificação da lista de objetos de incentivo do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da empresa. O conselho de supervisores verificou preliminarmente a lista de objetos de incentivo deste plano de incentivos e emitiu pareceres de verificação.
4. Em 21 de novembro de 2020, a empresa divulgou os pareceres de revisão e declaração publicitária de Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) conselho de supervisores na lista de objetos de incentivo do plano de incentivo de ações restritas 2020 da empresa. De 10 de novembro de 2020 a 19 de novembro de 2020, a empresa divulgou os nomes e posições dos objetos de incentivo propostos dentro da empresa. Ao término do período de publicidade, o conselho de supervisores da empresa não recebeu nenhuma objeção de nenhum funcionário ao objeto de incentivo proposto.
5. Em 26 de novembro de 2020, a quarta Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, em 2020, deliberau e aprovou a proposta sobre o Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da Companhia (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de gestão para a implementação e avaliação do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 da Companhia e a proposta de submeter à Assembleia Geral de Acionistas a autorização do Conselho de Administração para tratar de assuntos relacionados ao incentivo ao capital próprio.
6. Em 26 de novembro de 2020, a 20ª reunião do segundo conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta de primeira concessão de ações restritas a objetos de incentivo, considerou que as primeiras condições de concessão especificadas no plano de incentivo haviam sido cumpridas e concordou em determinar 26 de novembro de 2020 como primeira data de concessão, concedendo 4 milhões de ações restritas a 63 objetos de incentivo. Os diretores relacionados wupeifang, yangkaiyu e wupeng evitaram votar. Os directores independentes expressaram opiniões independentes claras sobre questões relacionadas com esta subvenção.
7. Em 26 de novembro de 2020, a 11ª reunião do segundo conselho de fiscalização da empresa deliberau e aprovou a proposta de concessão de ações restritas a objetos de incentivo pela primeira vez; O conselho de fiscalização, após verificar as condições de concessão de ações restritas aos objetos de incentivo estabelecidos no plano de incentivo, acredita que a empresa está habilitada para implementar o plano de incentivo patrimonial; A qualificação do sujeito de objetos de incentivo é legal e efetiva, e as condições para concessão de ações restritas foram atendidas. É acordado conceder 4 milhões de ações restritas a 63 objetos de incentivo que atendam às condições de concessão em 26 de novembro de 2020 como primeira data de concessão.
8. Em 18 de novembro de 2021, a 35ª reunião do segundo conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta de ajuste do preço de concessão do plano de incentivo de ações restritas 2020 e a proposta de concessão de ações restritas reservadas a objetos de incentivo, e concordou que o preço de concessão de ações restritas (incluindo ações reservadas) no plano de incentivo deve ser ajustado de 10,00 yuan / ação para 9,96 yuan / ação; Considerando que as condições de concessão reservada especificadas neste plano de incentivo foram atendidas, acorda-se a concessão de 1 milhão de ações restritas a 49 objetos de incentivo em 18 de novembro de 2021 como data de concessão reservada. Wupeifang, yangkaiyu, Wu Peng e Shi Jiacai, diretores relacionados, retiraram-se da votação. Directores independentes expressaram opiniões independentes claras.
9. No dia 18 de novembro de 2021, a 22ª Reunião do segundo conselho de fiscalização da empresa deliberau e aprovou a proposta de ajuste do preço de concessão do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2020 e a proposta de concessão de ações Restritas Reservadas a Objetos de Incentivo, e considerou que esse ajuste estava em consonância com as medidas de gestão e demais leis e regulamentos pertinentes, bem como com as disposições pertinentes do Plano de Incentivo da Companhia (Projeto), Não há circunstância que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas; Acredita-se que as condições para que o objeto de incentivo seja concedido a ações restritas estabelecidas neste plano de incentivo tenham sido atendidas, sendo a qualificação do sujeito legal e efetiva. Fica acordado conceder 1 milhão de ações restritas a 49 objetos de incentivo, com 18 de novembro de 2021 como data de concessão reservada. O supervisor Liu Yang evitou votar. O conselho de supervisores verificou a lista de objetos de incentivo reservados para a data de concessão deste plano de incentivo e emitiu pareceres de verificação.
10. Em 14 de junho de 2022, a 45ª reunião do segundo conselho de administração da companhia deliberau e aprovou a proposta de ajuste do preço de concessão do plano de incentivo às ações restritas 2020, a proposta de cumprimento das condições de aquisição para o primeiro período de aquisição da parte do plano de incentivo às ações restritas 2020 concedida pela primeira vez e a proposta de cancelamento da parte das ações restritas concedidas, mas ainda não investidas, É acordado que o preço de concessão (incluindo reserva) de ações restritas neste plano de incentivo deve ser ajustado de 9,96 yuan / ação para 9,92 yuan / ação; Considera que as condições de aquisição especificadas no primeiro período de aquisição da primeira parte do plano de incentivos foram satisfeitas e concorda em tratar as questões de aquisição relativas a 58 objetos de incentivo elegíveis; Fica acordado o cancelamento das ações restritas concedidas mas ainda não investidas por 5 objetos de incentivo que não atendam à qualificação de incentivo. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes.
11. No dia 14 de junho de 2022, a 30ª reunião do segundo conselho de fiscalização da empresa deliberau e aprovou a proposta de ajuste do preço de concessão do plano de incentivo às ações restritas 2020, a proposta sobre o cumprimento das condições de aquisição para o primeiro período de aquisição da parte do plano de incentivo às ações restritas 2020 concedida pela primeira vez, e a proposta de cancelamento da parte do estoque restrito concedida mas ainda não investida, que considerou que esse ajuste, esta Este cancelamento está em conformidade com as leis, regulamentos, documentos normativos relevantes e as disposições pertinentes do Plano de Incentivos (Projeto), o procedimento de revisão é legal e eficaz, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e dos acionistas. O conselho de supervisores da empresa revisou a lista de atribuição e emitiu pareceres de verificação.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa obteve aprovação e autorização necessárias nesta etapa para o ajuste do preço de concessão deste plano de incentivo, o alcance das condições de aquisição no primeiro período de aquisição da primeira concessão e o cancelamento de algumas ações restritas, o que está em consonância com as disposições pertinentes das medidas administrativas e demais leis e regulamentos, documentos normativos e do plano de incentivo (Projeto).
2,Conteúdo principal deste ajustamento
I) Motivos do ajustamento
De acordo com as informações fornecidas pela empresa e a verificação de nossos advogados, a empresa implementou o plano anual de distribuição de capital próprio 2021 em 31 de maio de 2022, ou seja, tomando o capital social total da empresa como 448737188 ações, a empresa distribuirá dividendos em dinheiro de RMB 0,04 por ação (incluindo impostos), totalizando RMB 1794948752.
De acordo com o disposto no Plano de Incentivos (Projeto), a partir da data de anúncio do Plano de Incentivos até a data em que o objeto de Incentivo recebe ações restritas e a partir da data em que o objeto de incentivo é concedido ações restritas até a data da aquisição, a sociedade tem assuntos como a conversão de reserva de capital em capital social, a distribuição de dividendos de ações, a divisão de ações, a alocação de ações, a redução de ações ou a distribuição de dividendos, e o preço de concessão e quantidade de ações restritas serão ajustados em conformidade de acordo com as disposições pertinentes do Plano de Incentivos.
II) Resultados do ajustamento
De acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas da sociedade e em combinação com os motivos de ajuste acima mencionados, o preço de concessão (incluindo reserva) das ações restritas neste plano de incentivo é ajustado de acordo com a seguinte fórmula:
P＝P0-V
Em que: P0 é o preço da subvenção antes do ajustamento; V é o dividendo por ação; P é o preço ajustado da subvenção. Após o ajuste de dividendos, P ainda deve ser maior que 1.
De acordo com a fórmula acima, o preço da concessão (incluindo reserva) de ações restritas após o ajuste do plano de incentivo é de 9,92 yuan / ação (9,96-0,04 = 9,92 yuan / ação).
Após esse ajuste, o preço restrito de concessão de ações da empresa (incluindo reserva) neste plano de incentivo é de 9,92 yuan / ação.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que o ajuste do preço de concessão de ações restritas no plano de incentivos da empresa está em conformidade com as disposições pertinentes das medidas administrativas e demais leis e regulamentos, documentos normativos e do plano de incentivos (Projeto).
3,Conteúdo principal desta atribuição
I) Período de aquisição
De acordo com o disposto no Plano de Incentivos da Companhia (Projeto), o primeiro período de aquisição de ações restritas concedido pela primeira vez é do primeiro dia de negociação após 18 meses da data da primeira concessão até o último dia de negociação dentro de 30 meses a contar da data da primeira concessão. A data de concessão da primeira parte de concessão do plano de incentivos da empresa é 26 de novembro de 2020, portanto, a primeira concessão de ações restritas no plano de incentivos entrará no primeiro período de aquisição em 26 de maio de 2022.
II) condições de atribuição e realizações
De acordo com o plano de incentivos da empresa (Draft), relatório anual 2021, e
