Código da unidade populacional: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) SZ Stock abbreviation: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) listing place: Shenzhen Stock Exchange Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Relatório sobre as principais transações de compra de ativos e partes relacionadas (Draft)
Endereço e endereço postal da contraparte
6 / F, edifício 7, Shuang (parceria limitada) Chuang Technology City, No. 32, Xingyuan Avenue, zona de desenvolvimento econômico e tecnológico de Shangrao, província de Jiangxi, centro da indústria fotovoltaica de Hongfu, cidade de Shangrao
Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) group Co., Ltd. Damaiyu Zona de Desenvolvimento Econômico, Cidade de Yuhuan, Província de Zhejiang
Consultor financeiro independente
Junho de 2002
Declaração da sociedade cotada
A empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes seniores prometem que o conteúdo deste relatório e seu resumo são verdadeiros, precisos e completos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais individuais e conjuntas por sua autenticidade, exatidão e integridade.
O responsável pela empresa, o responsável pelo trabalho contabilístico e o responsável pela agência contabilística devem assegurar que os dados financeiros e contabilísticos constantes do presente relatório e do seu resumo são verdadeiros, exactos e completos.
Os assuntos declarados neste relatório e seu resumo não representam o julgamento substantivo, confirmação ou aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre assuntos relacionados a esta reestruturação. As questões relacionadas com esta reestruturação devem ainda ser aprovadas ou aprovadas pela autoridade competente de exame e aprovação.
Após a conclusão dessa reestruturação, a empresa será responsável pelas mudanças na operação e nos lucros da empresa; Os investidores são responsáveis pelos riscos de investimento decorrentes desta reestruturação. Ao avaliar a reorganização da empresa, além de outros conteúdos do relatório e seus resumos e documentos relevantes divulgados ao mesmo tempo com o relatório e seu resumo, os investidores também devem considerar cuidadosamente vários fatores de risco divulgados no relatório e seu resumo.
Se os investidores tiverem alguma dúvida sobre o relatório e seu resumo, eles devem consultar seu próprio corretor de ações, advogado, contador ou outros consultores profissionais.
Demonstração da contraparte
A contraparte desta reestruturação emitiu uma carta de compromisso para garantir que as informações relevantes fornecidas por ela no processo desta reestruturação são verdadeiras, exactas e completas, que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e que assumem responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas pela autenticidade, exactidão e exaustividade das informações prestadas. Se qualquer perda for causada à empresa listada ou investidores devido a registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nas informações fornecidas, ela assumirá a responsabilidade por compensação de acordo com a lei.
Declaração da agência de serviços de valores mobiliários
1,Declaração do consultor financeiro independente
A consultora financeira independente Huatai United Securities Co., Ltd., que emitiu o relatório de consultor financeiro independente para esta reestruturação, emitiu uma declaração: a empresa e o pessoal de tratamento prometem que o conteúdo dos documentos de candidatura emitidos para esta transação é verdadeiro, preciso, completo, livre de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais correspondentes pela sua autenticidade, precisão e integridade. Se os documentos de solicitação emitidos para esta transação contiverem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e a empresa não exercer a devida diligência, ela assumirá responsabilidade conjunta por indenização. 2,Declaração de aconselhamento jurídico
Beijing Zhide escritório de advocacia, o conselheiro jurídico que emitiu o parecer jurídico para esta reestruturação, emitiu uma declaração: o escritório e seu advogado de tratamento concordam que Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) , Confirmar que o relatório sobre Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) transações conectadas e seu resumo não conterá nenhum registro falso, declarações enganosas ou omissões importantes devido à referência dos conteúdos acima, e arcará com responsabilidades legais correspondentes pela autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo relevante do parecer jurídico emitido pela bolsa. 3,Declaração do auditor
Zhonghui Certified Public Accountants (sociedade geral especial), a instituição de auditoria que emitiu o relatório de auditoria para esta reestruturação, emitiu uma declaração: a empresa e os contadores públicos certificados que assinaram prometem que o conteúdo dos documentos de candidatura emitidos para esta transação é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e prometem assumir responsabilidades legais correspondentes pela autenticidade, exatidão e integridade dos documentos fornecidos. Se os documentos de candidatura emitidos pela bolsa para esta transação contiverem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, que causem prejuízos aos investidores, a bolsa compensará os investidores pelas perdas de acordo com a lei. 4,Declaração do revisor
A Zhongzheng Tiantong Certified Public Accountants (sociedade geral especial), a instituição de revisão que emitiu o relatório de revisão para referência para esta reestruturação, emitiu uma declaração: a bolsa e seu pessoal de gestão garantem que o conteúdo dos documentos de candidatura emitidos para esta transação é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e prometem assumir responsabilidades legais correspondentes pela autenticidade, exatidão e integridade dos documentos fornecidos. Se houver registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos de solicitação para esta transação, e a troca não for diligente, ela assumirá responsabilidade conjunta por indenização. 5,Declaração do organismo de avaliação
Beijing Tianjian Xingye Asset Appraisal Co., Ltd., a instituição de avaliação de ativos que emitiu o relatório de avaliação de ativos para esta reestruturação, emitiu uma declaração: a empresa e o avaliador de ativos de manuseio garantem que o conteúdo dos documentos de solicitação emitidos para esta transação são verdadeiros, precisos e completos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e prometem assumir responsabilidades legais correspondentes para a autenticidade, precisão e integridade dos documentos fornecidos. Se houver registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos de solicitação para esta transação, e a troca não for diligente, ela assumirá a responsabilidade conjunta por indenização.
Dicas sobre questões importantes
Recordar aos investidores que leiam atentamente o texto integral do presente relatório e prestem especial atenção às seguintes questões: I. Visão geral deste plano de reestruturação
A empresa listada planeja transferir 33,97% do patrimônio líquido da tecnologia Jietai detida pela Hongfu PV através do pagamento em dinheiro da bolsa Jiangxi Industrial, com um valor de transação de 105307 milhões de yuans; O patrimônio líquido de 15,03% da tecnologia Jietai detido pelo Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) group foi transferido por acordo, com um valor de transação de 465,93 milhões de yuans. A avaliação do patrimônio líquido de 100% da empresa-alvo correspondente à avaliação da transação é de 310000000 yuan. Após a conclusão desta reestruturação, a Jietai Technology se tornará uma subsidiária integral da empresa listada.
Desde may132022, Hongfu PV divulgou as informações de divulgação de transferência de direitos de propriedade na Jiangxi Industrial e bolsa comercial, e listada publicamente e transferiu 33,97% de seu patrimônio líquido na tecnologia Jietai. Em 15 de junho de 2022, a empresa recebeu o aviso de assinatura da transação, e a empresa listada foi determinada como cessionária de 33,97% de patrimônio líquido da tecnologia Jietai. Em 15 de junho de 2022, a empresa listada assinou acordos relacionados a essa reestruturação, como o contrato de transação de direitos de propriedade com a Hongfu PV, e assinou acordos relacionados a essa reestruturação, como o contrato de compra de ativos com Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) .
2,Esta reestruturação constitui uma reestruturação importante dos activos, uma transacção com partes coligadas, e não constitui uma reestruturação e uma listagem
I) esta reestruturação constitui uma reestruturação importante dos activos
De acordo com as medidas de administração da reorganização, se uma sociedade cotada adquirir ou vender continuamente os mesmos ativos ou ativos relacionados no prazo de 12 meses, o valor correspondente será calculado com base no valor acumulado, não devendo ser incluídas no escopo do cálculo acumulado as operações de ativos que tenham elaborado e divulgado um relatório de reorganização importante de acordo com as disposições das medidas de administração da reorganização. Os ativos subjacentes da transação são propriedade ou controlados pela mesma parte da transação, ou pertencem ao mesmo escopo de negócios ou similar, ou sob outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC, podem ser reconhecidos como os mesmos ativos ou relacionados.
Em 18 de fevereiro de 2021, a 33ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa listada deliberaram e aprovaram a proposta de aumento de capital e participação na Shangrao Hongye new energy Co., Ltd. a empresa listada aumentou capital para Shangrao Hongye em RMB 150milhões. Após o aumento de capital, a empresa listada detinha 12% do capital próprio da Shangrao Hongye.
Em 16 de julho de 2021 e 31 de agosto de 2021, a empresa listada realizou a 42ª reunião do terceiro conselho de administração e a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, deliberaram e aprovaram as propostas relevantes sobre a compra de ativos importantes e concordaram que a empresa transferiria 47,35% do patrimônio líquido da tecnologia Jietai detido pela Hongfu PV através de pagamento em dinheiro pela bolsa Jiangxi Industrial, e 3,65% do patrimônio líquido da tecnologia Jietai detido pela Shangrao Zhanhong através de transferência de acordos. Em 28 de setembro de 2021, as principais compras de ativos acima foram concluídas, e a empresa listada detém 51% do patrimônio líquido da tecnologia Jietai.
No que diz respeito à aquisição de 51% de capital próprio da tecnologia Jietai, a empresa listada preparou e divulgou um relatório de reestruturação de ativos importante de acordo com as disposições das medidas de gestão de reestruturação e calculou cumulativamente o aumento de capital para a Shangrao Hongye. Por conseguinte, ao calcular os critérios para uma reestruturação importante dos activos, esta não está incluída no âmbito cumulativo do cálculo desta reestruturação.
Em 12 de março de 2022 e 29 de abril de 2022, a companhia listada realizou a décima quarta reunião do Quarto Conselho de Administração e a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, deliberaram e aprovaram as propostas relacionadas à venda de ativos importantes, e concordaram que a empresa listada venderia 100% das ações da Suzhou Junda detidas pela Yang investment 100% de capital próprio da Hainan Xinsu e do grupo de ativos relacionados ao negócio de guarnição automotiva detido por Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) . A partir de junho de 2022, as principais vendas de ativos acima foram concluídas.
No que diz respeito à venda de grupos de ativos relacionados com a atividade de acabamento automático, a empresa cotada preparou e divulgou um relatório de reestruturação importante de ativos em conformidade com o disposto nas medidas de gestão da reestruturação, pelo que o cálculo dos critérios para a reestruturação importante de ativos não está incluído no escopo cumulativo de cálculo dessa reestruturação.
De acordo com os dados financeiros auditados e os preços de transação da empresa cotada e do objeto da transação, os dados financeiros relevantes são comparados do seguinte modo:
Unidade: 10000 yuan
Total dos activos do projecto receitas líquidas de exploração
Índice financeiro da tecnologia Jietai 330387121088477050549659
Jietai tecnologia 49% índice financeiro de ações 16188969533353724769333
Valor da transação de capital de 49% da tecnologia Jietai 15190 China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151) 90000
O valor mais elevado 1618896915190000
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) índice financeiro 601521061001828928633878
26,91%, 151,62% e 86,50%
Nota: se os ativos adquiridos forem capital próprio, o ativo total será o maior do produto do ativo total da empresa investida e a proporção de patrimônio líquido do investimento e do valor da transação, o lucro operacional será o produto do lucro operacional da empresa investida e a proporção de patrimônio líquido do investimento, e o ativo líquido será o maior do produto dos ativos líquidos da empresa investida e a proporção de patrimônio líquido do investimento e do valor da transação.
Em conclusão, de acordo com as disposições das medidas de gestão da reorganização, esta reorganização constitui uma importante reorganização patrimonial da sociedade cotada.
II) esta reestruturação constitui transacções com partes coligadas
Shangrao Industrial Investment Co., Ltd. é um acionista que detém mais de 5% das ações da empresa listada e constitui uma parte relacionada da empresa listada. Uma vez que o investimento industrial Shangrao é o acionista controlador entre os parceiros executivos da Hongfu PV, a contraparte, e é controlado pelo comitê administrativo da zona de desenvolvimento econômico de Shangrao juntamente com a Hongfu PV, Hongfu PV também constitui uma parte relacionada da empresa listada de acordo com o princípio da substância sobre a forma. O Sr. Suxianze é uma pessoa singular que detém mais de 5% das ações da sociedade cotada e constitui uma parte relacionada da sociedade cotada. Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) group, que é controlado pelo Sr. suxianze e atua como diretor executivo, é uma parte relacionada da empresa listada.
Esta reorganização envolve transações entre a sociedade cotada e suas partes relacionadas, que, de acordo com as medidas de gestão da reorganização e as regras de listagem de ações, constituem transações de partes relacionadas.
(III) esta reorganização não constitui reorganização e listagem
Esta operação não envolve a emissão de ações e não levará a alterações na estrutura patrimonial da sociedade cotada, bem como a compra de ativos ao controlador efetivo da empresa e suas partes relacionadas. Nem o acionista controlador nem o controlador real da sociedade cotada mudaram antes e após a conclusão desta transação. Portanto, esta reorganização não pertence às circunstâncias da transação especificadas no artigo 13 das medidas de gestão da reorganização, e não constitui reorganização e listagem.
(IV) Explicação sobre as disposições, compromissos e acordos relevantes da sociedade cotada para manter ou alterar o seu direito de controlo e ajustar a sua actividade principal nos próximos 36 meses
Hongfu PV, Shangrao industrial investment e Shangrao Zhanhong, os principais órgãos envolvidos na aquisição de 51% do patrimônio líquido da tecnologia Jietai em setembro de 2021, e a contraparte Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) group e seu controlador suxianze emitiram o compromisso de não buscar o controle das empresas listadas. A partir da data de assinatura do presente relatório, com exceção do conteúdo divulgado neste relatório, a sociedade cotada não possui acordos, compromissos e acordos relevantes para alterar o direito de controle nos próximos 36 meses; Com base na rápida iteração tecnológica da indústria fotovoltaica, não se descarta que a integração upstream e downstream e aquisição da indústria fotovoltaica sejam realizadas em combinação com as necessidades de desenvolvimento do negócio Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) cell. No entanto, não existem acordos específicos, compromissos, acordos, etc. para ajustar o negócio principal. Se a empresa listada tiver acordos relevantes no futuro, executará a obrigação de divulgação de informações em estrita conformidade com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen. 3,Forma de pagamento desta reestruturação
Esta operação é uma aquisição de caixa. A empresa listada irá levantar os fundos necessários para esta transação através de seus próprios fundos, fundos auto-levantados e fundos levantados através de oferta não pública de ações, e realizar o pagamento de acordo com o andamento da transação e o acordo. No entanto, esta importante reestruturação de ativos não está sujeita à aprovação da CSRC para oferta não pública de ações.
4,Avaliação desta reestruturação
(I) Avaliação de Zhongheng da tecnologia Jietai
A fim listar e transferir o patrimônio líquido da empresa-alvo na bolsa industrial de Jiangxi, Hongfu fotovoltaica contratou Zhongheng avaliação para avaliar a empresa-alvo. De acordo com os ativos estatais da cidade de Shangrao emitidos por Zhongheng
