Código de títulos: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) abreviatura de títulos: Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Anúncio nº: 2022103
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Comunicado sobre as deliberações da 23ª Reunião do 4º Conselho de Administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Reuniões do Conselho de Administração
A 23ª Reunião do 4º Conselho de Administração da Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) company (doravante denominada “a empresa”) foi realizada em 15 de junho de 2022, em uma combinação de comunicação in loco e local. Em 14 de junho de 2022, a empresa enviou o edital de reunião a todos os diretores da empresa por entrega pessoal e e-mail. Devido a circunstâncias especiais, de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos e com o consentimento unânime de todos os diretores, esta reunião do conselho de administração fica isenta do requisito de prazo de pré-aviso. A empresa tem 9 diretores no total, e 9 diretores participaram da reunião. A reunião foi convocada e presidida pela Sra. luxiaohong, presidente do conselho. Os procedimentos de convocação e convocação desta reunião obedecem às disposições pertinentes do direito das sociedades, dos estatutos sociais, do regulamento interno do conselho de administração e de outras leis, regulamentos administrativos e regulamentos departamentais.
2,Deliberação da reunião do conselho
As seguintes propostas foram revisadas e aprovadas pelos diretores presentes:
1. A proposta sobre este importante plano de reestruturação de ativos foi revista e passada item a item.
I) Contraparte
As contrapartes desta reestruturação são o centro fotovoltaico da indústria Shangrao Hongfu (sociedade limitada) (doravante referido como “Hongfu fotovoltaica”) e Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) group Co., Ltd. (doravante referido como ” Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) group”).
Luxiaohong, zhangmanliang, zhenghongwei e Zhengtong, os diretores da empresa, evitaram votar devido a seus cargos na Shangrao Jietai New Energy Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Tecnologia Jietai”).
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
II) activos subjacentes
Os activos subjacentes desta reestruturação são 49% do capital próprio da tecnologia Jietai detido conjuntamente pela Hongfu PV e Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) group.
Luxiaohong, zhangmanliang, zhenghongwei e Zhengtong, diretores da empresa, evitaram votar devido a seus cargos na Shangrao Jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
III) Princípio dos preços e preço de transacção
O capital de 33,97% da Jietai Technology (doravante referido como “ativos subjacentes (transferência de listagem)”) detido pela Hongfu PV foi listado publicamente e transferido através da bolsa de propriedades Jiangxi, com um preço base de listagem de 105307 milhões de yuans, O preço base de listagem é baseado nos resultados de avaliação do relatório de avaliação de ativos (raozhengpingbao Zi [2022] No. z0501) emitido pelo escritório de avaliação de ativos Shangrao Zhongheng, uma instituição de avaliação de ativos em conformidade com as leis e regulamentos relevantes, e arquivado no departamento de supervisão e administração de ativos estatais competente (a data de referência da avaliação é 30 de setembro de 2021). O preço final da transação é determinado de acordo com as disposições relevantes da transação de direitos de propriedade de ativos estatais. Empresas cotadas licitam ao preço de 105307 milhões de yuans O capital social de 15,03% da tecnologia Jietai detido pelo grupo Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) (doravante denominados “activos subjacentes (transferência por acordo)”) foi transferido pela sociedade cotada através de negociação com Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) , É acordado que o preço de transação do ativo subjacente (transferência por acordo) é determinado em 465,93 milhões de yuans.
Luxiaohong, zhangmanliang, zhenghongwei e Zhengtong, diretores da empresa, evitaram votar devido a seus cargos na Shangrao Jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
IV) Método de pagamento
A contraparte transaccional dos activos objecto desta reestruturação deve ser paga pela sociedade cotada à contraparte em numerário.
Luxiaohong, zhangmanliang, zhenghongwei e Zhengtong, diretores da empresa, evitaram votar devido a seus cargos na Shangrao Jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
V) Regime de pagamento
1. Os métodos de pagamento específicos para a contrapartida de transacção dos activos subjacentes (transferência listada) são os seguintes:
(1) Dentro de cinco dias úteis após o contrato de transação de direito de propriedade entrar em vigor, a empresa listada pagará o preço de transferência da primeira fase de 31592100 yuan para Hongfu PV; Entre eles, 20 milhões de yuans de depósito de transação pago pela empresa listada serão automaticamente convertidos em preço de transferência a partir da data de vigência do contrato de transação de direito de propriedade;
(2) O preço de transferência restante é 737149000 yuan.Os juros durante o período de pagamento diferido devem ser calculados de acordo com a taxa de cotação de mercado de empréstimo de um ano (LPR) (3,7%) emitida pelo Centro Nacional de Financiamento Interbancário na data de assinatura do contrato de transação de direito de propriedade, e devem ser pagos à Hongfu PV dentro de um ano a partir da data efetiva do contrato de transação de direito de propriedade. 2. Os métodos de pagamento específicos para a contrapartida de transacção dos activos subjacentes (transferência por acordo) são os seguintes:
(1) No prazo de 5 dias úteis a partir da data efetiva do contrato de compra de ativos, a empresa listada deve pagar o preço inicial de transação do ativo subjacente (transferência de acordo) de RMB 46,593 milhões para Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) grupo.
(2) No prazo de um ano a contar da data em que os ativos subjacentes (transferência por acordo) são entregues ao nome da empresa listada, a empresa listada deve pagar o preço de transação remanescente dos ativos subjacentes de RMB 419337 milhões para Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) grupo.
Luxiaohong, zhangmanliang, zhenghongwei e Zhengtong, diretores da empresa, evitaram votar devido a seus cargos na Shangrao Jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
VI) Entrega de activos subjacentes
1. O método de entrega dos ativos subjacentes (transferência listada) é acordado da seguinte forma: no prazo de 5 dias a contar da data em que as seguintes condições são atingidas, todas as partes devem instar, cooperar e ajudar a tecnologia Jietai a concluir atempadamente os procedimentos internos da empresa e o correspondente registro de mudanças industriais e comerciais: (1) o contrato de transação de direitos de propriedade entrou em vigor; (2) A empresa listada pagou o preço de transferência da primeira fase para Hongfu PV de acordo com o contrato de transação de direito de propriedade; (3) Jiangxi equity exchange emite vouchers de transação. 2. O método de entrega dos ativos subjacentes (transferência por acordo) é acordado da seguinte forma: no prazo de 5 dias a contar da data em que a empresa cotada paga o preço inicial de transação dos ativos subjacentes (transferência por acordo) para Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) .
Luxiaohong, zhangmanliang, zhenghongwei e Zhengtong, diretores da empresa, evitaram votar devido a seus cargos na Shangrao Jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
VII) Acordo de resultados durante o período de transição
1. os lucros e perdas gerados pela tecnologia Jietai correspondentes ao ativo objeto (transferência de listagem) desde a data de referência de avaliação do ativo objeto (transferência de listagem) (30 de setembro de 2021) até a data de entrega do ativo objeto (transferência de listagem) serão suportados e desfrutados pelos acionistas da empresa objeto após a mudança industrial e comercial proporcionalmente ao seu patrimônio líquido, e as condições de negociação e preços não serão ajustados com base nos lucros e perdas operacionais da empresa objeto durante o período de negociação.
2. Os lucros gerados pela tecnologia Jietai correspondentes aos ativos subjacentes (transferência por acordo) a partir da data de referência de avaliação dos ativos subjacentes (transferência por acordo) (31 de dezembro de 2021) até a data de entrega dos ativos subjacentes (transferência por acordo) serão usufruídos pela sociedade cotada; Em caso de perda, o grupo Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) deverá compensar a perda em dinheiro para a empresa listada.
Luxiaohong, zhangmanliang, zhenghongwei e Zhengtong, diretores da empresa, evitaram votar devido a seus cargos na Shangrao Jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
VIII) Violação contratual e responsabilidade por indemnização
1. A responsabilidade por violação do contrato no contrato de transação de direitos de propriedade é organizada da seguinte forma:
Qualquer parte no presente contrato que não cumpra ou não cumpra integralmente as obrigações que lhe incumbem por força do presente contrato, ou que não cumpra ou não cumpra integralmente os compromissos assumidos para com a outra parte nos documentos relacionados com o presente contrato, ou que os documentos, materiais ou informações relevantes apresentados se comprovem falsos, imprecisos, omitidos ou enganosos, constituirá uma violação do contrato.
Se uma das partes violar o contrato, a parte observadora terá o direito de investigar a responsabilidade por violação da parte infratora e tomar um ou mais dos seguintes recursos para salvaguardar seus direitos:
(1) Exigir que a parte faltosa execute efetivamente;
(2) Suspender o cumprimento das obrigações e retomar o desempenho após a eliminação da situação de incumprimento da parte em falta; A suspensão pelo incumprimento das obrigações que lhe incumbem por força do presente número não constituirá o incumprimento ou atraso no cumprimento das suas obrigações por parte do incumprimento;
(3) Exigir que a parte inadimplente compense a parte observadora por todas as perdas sofridas por ela devido à sua violação do contrato (incluindo perdas diretas, perdas indiretas, tais como receitas esperadas, todas as despesas incorridas devido a este acordo, todas as despesas incorridas devido a responsabilidades legais externas, despesas razoáveis incorridas para evitar perdas, etc.);
(4) Os juros obtidos pela parte em falta devido à sua violação do presente contrato serão pagos à parte observadora como compensação;
(5) Outros recursos previstos por leis e regulamentos ou por este contrato.
Se a empresa listada não pagar o preço de transferência dentro do prazo acordado no contrato, ela deve pagar danos liquidados por pagamento em atraso à Hongfu PV. Padrão de cálculo de danos liquidados: para cada dia vencido, os danos liquidados serão pagos à Hongfu PV em um décimo milésimo do montante de dívidas pendentes. Se os danos liquidados não forem suficientes para cobrir as perdas, a Hongfu PV tem o direito de exigir que a empresa listada compense a Hongfu PV e a empresa alvo pelas perdas incorridas.
2. A disposição dos passivos por incumprimento do contrato no contrato de compra de ativos é a seguinte:
(1) Ambas as partes concordam que qualquer parte deste Acordo (a “parte em falta”) não cumpre ou não cumpre total ou adequadamente suas obrigações sob este acordo, ou viola qualquer uma de suas representações, garantias e compromissos neste acordo ou qualquer um dos termos deste acordo, o que constituirá uma violação do contrato; Neste caso, a outra parte (a “parte observadora”) tem o direito de decidir tomar um ou mais dos seguintes recursos:
① Suspender temporariamente o desempenho de suas obrigações sob este contrato e retomar o desempenho após a parte infratora ter eliminado a violação;
② Se a violação do contrato pela parte em falta prejudicar seriamente os interesses da parte em falta, ou a parte em falta não compensar isso dentro de um prazo razoável, embora possa ser compensada, resultando no não cumprimento do objetivo deste acordo, a parte observadora pode rescindir unilateralmente este acordo enviando uma notificação por escrito à parte em falta, e a notificação de rescisão produzirá efeitos a partir da data de envio;
3. Exigir que a parte inadimplente tome medidas oportunas e eficazes para a sua violação para eliminar efeitos adversos ou consequências, ou exigir que a parte inadimplente continue a cumprir plenamente os seus compromissos e obrigações;
(4) Exigir que a parte inadimplente compense todas as suas perdas, incluindo perdas diretas, perdas indiretas, como receitas esperadas, todas as despesas incorridas devido a este contrato e todas as despesas incorridas devido a responsabilidades legais externas;
⑤ Outros recursos previstos pelas leis chinesas e este acordo.
(2) Salvo disposição em contrário neste acordo, após a assinatura deste acordo, ambas as partes envidarão todos os esforços para executar este acordo de acordo com o princípio da boa fé, e nenhuma das partes rescindirá este acordo separadamente; Se uma das partes rescindir unilateralmente este acordo em violação deste acordo, ela deve compensar a outra parte por todas as perdas causadas por sua violação.
(3) Após a assinatura deste acordo, se qualquer das partes violar qualquer representação, garantia ou compromisso assumido sob este Acordo e causar perdas à parte observadora, salvo acordo em contrário neste acordo, A parte observadora terá o direito de exigir que a parte inadimplente compense todas as perdas (incluindo, mas não limitado a honorários legais, honorários de arbitragem, honorários de avaliação, honorários de avaliação, honorários de preservação, honorários de execução, honorários de advogados, honorários razoáveis de transporte e acomodação para participar em litígio remoto, e todas as despesas razoáveis pagas por reclamações).
Luxiaohong, zhangmanliang, zhenghongwei e Zhengtong, diretores da empresa, evitaram votar devido a seus cargos na Shangrao Jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
IX) Cláusula de cancelamento
1. O acordo de cláusulas de rescisão no contrato de transação de direitos de propriedade é o seguinte:
Se a empresa listada atrasar o pagamento por mais de 30 dias, Hongfu PV tem o direito de rescindir o contrato de transação de direito de propriedade e reivindicar os danos liquidados acima e compensação de perdas da empresa listada. Se a Hongfu PV não cooperar para cumprir as obrigações relevantes de registro de mudanças industriais e comerciais de acordo com o contrato por mais de 30 dias, a empresa listada tem o direito de rescindir o contrato e exigir que a Hongfu PV compense as perdas sofridas pela empresa listada.
Se a Hongfu PV não concluir o inquérito da bolsa de valores e a deliberação da assembleia geral de acionistas da empresa listada no prazo de 120 dias a contar da data de assinatura deste contrato, resultando na falha deste contrato em entrar em vigor ou executar, este contrato será rescindido. Ao mesmo tempo, o depósito de segurança pago pela empresa listada à Jiangxi Industrial exchange será pago à Hongfu PV como compensação pelas perdas sofridas pela Hongfu Guangfu devido ao não cumprimento do objetivo do contrato e não será reembolsado.
2. O acordo de cláusulas de cancelamento no contrato de compra de ativos é o seguinte:
A partir da data de assinatura deste acordo por ambas as partes até à data anterior à entrada em vigor deste acordo, ambas as partes podem rescindir este acordo por unanimidade por escrito; Neste caso, o presente Acordo será rescindido na data em que ambas as partes concordarem em rescindir este acordo por escrito; A partir da data efetiva deste acordo, salvo acordo em contrário neste acordo, nenhuma das partes rescindirá este acordo. Luxiaohong, zhangmanliang, zhenghongwei e Zhengtong, diretores da empresa, evitaram votar devido a seus cargos na Shangrao Jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da sociedade, devendo os acionistas coligados retirar-se da votação. A data da assembleia geral de acionistas será notificada separadamente.
2. A proposta relativa à conformidade desta importante reestruturação de ativos com as leis e regulamentos relevantes foi revista e adotada.
Luxiaohong, zhangmanliang, zhenghongwei e Zhengtong, diretores da empresa, evitaram votar devido a seus cargos na Shangrao Jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da sociedade, devendo os acionistas coligados retirar-se da votação. A data da assembleia geral de acionistas será notificada separadamente.
3) Foi revista e adoptada a proposta de que esta importante reestruturação de activos não constitui uma reorganização e listagem, tal como previsto no artigo 13.º das medidas administrativas de reestruturação de activos importantes das sociedades cotadas.
Luxiaohong, zhangmanliang, zhenghongwei e Zhengtong, diretores da empresa, evitaram votar devido a seus cargos na Shangrao Jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da sociedade, devendo os acionistas coligados retirar-se da votação. A data da assembleia geral de acionistas será notificada separadamente.
4. A proposta sobre esta importante reestruturação de ativos que constitui transações de partes relacionadas foi revista e adotada.
Luxiaohong, zhangmanliang, zhenghongwei e Zhengtong, diretores da empresa, evitaram votar devido a seus cargos na Shangrao Jietai New Energy Technology Co., Ltd.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Esta proposta ainda precisa ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da sociedade, devendo os acionistas coligados retirar-se da votação. A data da assembleia geral de acionistas será notificada separadamente.
5. Deliberou e adotou os regulamentos de compra de ativos importantes e transações com partes relacionadas de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
