Huatai United Securities Co., Ltd. em Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Principais aquisições de ativos e transações com partes relacionadas
de
Relatório do consultor financeiro independente
Consultor financeiro independente
Assinado em: Junho de 2002
Declaração e compromisso do consultor financeiro independente
Huatai United Securities Co., Ltd. (doravante referido como “Huatai unido” e o consultor financeiro independente) aceitou a atribuição de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) empresa listada “ou” a empresa “) para atuar como a empresa listada, que planeja transferir 33,97% do capital da tecnologia Jietai detido pela Hongfu PV através de pagamento em dinheiro da bolsa Jiangxi Industrial, O consultor financeiro independente que transferiu a transação acionária de 15,03% da Jietai Technology (doravante denominada “esta transação”) realizada pelo Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) group através de transferência de acordos, emitiu pareceres independentes sobre este assunto a todos os acionistas da empresa listada e preparou este relatório de consultor financeiro independente.
Os pareceres de verificação do consultor financeiro independente estão em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da grande reestruturação de ativos de empresas cotadas e as normas para o conteúdo e formato da divulgação de informações corporativas de valores mobiliários públicos nº 26 – grande reestruturação de ativos de empresas cotadas É emitido de acordo com as disposições e requisitos das leis, regulamentos e documentos, tais como as medidas para a administração do negócio de assessoria financeira de fusões e aquisições de sociedades cotadas, bem como os padrões de negócios reconhecidos e ética no setor de valores mobiliários, após cuidadosa investigação, no espírito de honestidade, crédito e diligência, e após cuidadosa verificação das declarações relevantes e documentos de divulgação da sociedade cotada, a fim de tornar independente Avaliação objetiva e justa para referência de todos os acionistas da sociedade cotada e partes relevantes. 1,Compromisso do consultor financeiro independente
Com base na devida diligência e verificação, o consultor financeiro independente assume os seguintes compromissos:
1. O consultor financeiro tenha cumprido obrigações de due diligence em conformidade com as leis e regulamentos relevantes, e tenha motivos suficientes para acreditar que não há diferença significativa entre as opiniões profissionais emitidas e os documentos divulgados pela sociedade cotada e o devedor de divulgação de informações;
2. O consultor financeiro verificou integralmente os documentos divulgados pela sociedade cotada e o devedor de divulgação de informações, e está certo de que o conteúdo e os formatos dos documentos de divulgação atendem aos requisitos;
3. O consultor financeiro tem razões suficientes para acreditar que o regime de negociação confiado pela sociedade cotada ao consultor financeiro independente para emitir pareceres está em conformidade com as leis, regulamentos e disposições pertinentes da CSRC e da bolsa de valores, e as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes;
4. As opiniões profissionais do consultor financeiro sobre esta transação foram submetidas à instituição principal do consultor financeiro independente para revisão, e a instituição principal concorda em emitir tais opiniões profissionais;
5. O consultor financeiro adotou rigorosas medidas de confidencialidade, implementou rigorosamente o controle de risco e o sistema de isolamento interno, e não há problemas de insider trading, manipulação de mercado e fraude de valores mobiliários. 2,Declaração do consultor financeiro independente
1. Os documentos e materiais em que se baseia o relatório financeiro são fornecidos pelas partes na transação. O provedor é responsável pela autenticidade, exatidão e integridade dos documentos e materiais fornecidos, e garante que tais informações não contenham registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. O consultor financeiro não assumirá qualquer responsabilidade de risco daí decorrente; 2. Este relatório consultivo financeiro é emitido com base no pressuposto de que todas as partes nesta transação cumpriram integralmente e atempadamente os acordos, declarações ou compromissos relevantes desta transação.
3. O presente relatório consultivo financeiro não constitui sugestões ou opiniões de investimento à sociedade cotada, e o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade pelos possíveis riscos decorrentes de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores de acordo com o presente relatório consultivo financeiro;
4. O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no relatório do consultor financeiro e a fazer qualquer explicação ou explicação ao relatório do consultor financeiro;
5. O consultor financeiro independente convida especialmente os investidores a ler atentamente os anúncios relevantes divulgados sobre esta transação e consultar os documentos relevantes.
Dicas sobre questões importantes
Recordar aos investidores que leiam atentamente o texto integral do relatório do consultor financeiro independente e que prestem especial atenção às seguintes questões:
A empresa listada planeja transferir 33,97% do patrimônio líquido da tecnologia Jietai detida pela Hongfu PV através do pagamento em dinheiro da bolsa Jiangxi Industrial, com um valor de transação de 105307 milhões de yuans; O patrimônio líquido de 15,03% da tecnologia Jietai detido pelo Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) group foi transferido por acordo, com um valor de transação de 465,93 milhões de yuans. A avaliação do patrimônio líquido de 100% da empresa-alvo correspondente à avaliação da transação é de 310000000 yuan. Após a conclusão desta reestruturação, a Jietai Technology se tornará uma subsidiária integral da empresa listada.
Desde may132022, Hongfu PV divulgou as informações de divulgação de transferência de direitos de propriedade na Jiangxi Industrial e bolsa comercial, e listada publicamente e transferiu 33,97% de seu patrimônio líquido na tecnologia Jietai. Em 15 de junho de 2022, a empresa recebeu o aviso de assinatura da transação, e a empresa listada foi determinada como cessionária de 33,97% de patrimônio líquido da tecnologia Jietai. Em 15 de junho de 2022, a empresa listada assinou acordos relacionados a essa reestruturação, como o contrato de transação de direitos de propriedade com a Hongfu PV, e assinou acordos relacionados a essa reestruturação, como o contrato de compra de ativos com Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) . 2,Esta reestruturação constitui uma reestruturação importante dos activos, uma transacção com partes coligadas, e não constitui uma reestruturação e uma listagem
I) esta reestruturação constitui uma reestruturação importante dos activos
De acordo com as medidas de administração da reorganização, se uma sociedade cotada adquirir ou vender continuamente os mesmos ativos ou ativos relacionados no prazo de 12 meses, o valor correspondente será calculado com base no valor acumulado, não devendo ser incluídas no escopo do cálculo acumulado as operações de ativos que tenham elaborado e divulgado um relatório de reorganização importante de acordo com as disposições das medidas de administração da reorganização. Os ativos subjacentes da transação são propriedade ou controlados pela mesma parte da transação, ou pertencem ao mesmo escopo de negócios ou similar, ou sob outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC, podem ser reconhecidos como os mesmos ativos ou relacionados.
Em 18 de fevereiro de 2021, a 33ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa listada deliberaram e aprovaram a proposta de aumento de capital e participação na Shangrao Hongye new energy Co., Ltd. a empresa listada aumentou capital para Shangrao Hongye em RMB 150milhões. Após o aumento de capital, a empresa listada detinha 12% do capital próprio da Shangrao Hongye.
Em 16 de julho de 2021 e 31 de agosto de 2021, a empresa listada realizou a 42ª reunião do terceiro conselho de administração e a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, deliberaram e aprovaram as propostas relevantes sobre a compra de ativos importantes e concordaram que a empresa transferiria 47,35% do patrimônio líquido da tecnologia Jietai detido pela Hongfu PV através de pagamento em dinheiro pela bolsa Jiangxi Industrial, e 3,65% do patrimônio líquido da tecnologia Jietai detido pela Shangrao Zhanhong através de transferência de acordos.
Em 28 de setembro de 2021, as principais compras de ativos acima foram concluídas, e a empresa listada detém 51% do patrimônio líquido da tecnologia Jietai.
No que diz respeito à aquisição de 51% de capital próprio da tecnologia Jietai, a empresa listada preparou e divulgou um relatório de reestruturação de ativos importante de acordo com as disposições das medidas de gestão de reestruturação e calculou cumulativamente o aumento de capital para a Shangrao Hongye. Por conseguinte, ao calcular os critérios para uma reestruturação importante dos activos, esta não está incluída no âmbito cumulativo do cálculo desta reestruturação.
Em 12 de março de 2022 e 29 de abril de 2022, a companhia listada realizou a décima quarta reunião do Quarto Conselho de Administração e a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, deliberaram e aprovaram as propostas relacionadas à venda de ativos importantes, e concordaram que a empresa listada venderia 100% das ações da Suzhou Junda detidas pela Yang investment 100% de capital próprio da Hainan Xinsu e do grupo de ativos relacionados ao negócio de guarnição automotiva detido por Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) . A partir de junho de 2022, as principais vendas de ativos acima foram concluídas.
No que diz respeito à venda de grupos de ativos relacionados com a atividade de acabamento automático, a empresa cotada preparou e divulgou um relatório de reestruturação importante de ativos em conformidade com o disposto nas medidas de gestão da reestruturação, pelo que o cálculo dos critérios para a reestruturação importante de ativos não está incluído no escopo cumulativo de cálculo dessa reestruturação.
De acordo com os dados financeiros auditados e os preços de transação da empresa cotada e do objeto da transação, os dados financeiros relevantes são comparados do seguinte modo:
Unidade: 10000 yuan
Total dos activos do projecto receitas líquidas de exploração
Índice financeiro da tecnologia Jietai 330387121088477050549659
Jietai tecnologia 49% índice financeiro de ações 16188969533353724769333
Valor da transação de capital de 49% da tecnologia Jietai 15190 China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151) 90000
O valor mais elevado 1618896915190000
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) índice financeiro 601521061001828928633878
26,91%, 151,62% e 86,50%
Nota: se os ativos adquiridos forem capital próprio, o ativo total será o maior do produto do ativo total da empresa investida e a proporção de patrimônio líquido do investimento e do valor da transação, o lucro operacional será o produto do lucro operacional da empresa investida e a proporção de patrimônio líquido do investimento, e o ativo líquido será o maior do produto dos ativos líquidos da empresa investida e a proporção de patrimônio líquido do investimento e do valor da transação.
Em conclusão, de acordo com as disposições das medidas de gestão da reorganização, esta reorganização constitui uma importante reorganização patrimonial da sociedade cotada.
II) esta reestruturação constitui transacções com partes coligadas
Shangrao Industrial Investment Co., Ltd. é um acionista que detém mais de 5% das ações da empresa listada e constitui uma parte relacionada da empresa listada. Uma vez que o investimento industrial Shangrao é o acionista controlador entre os parceiros executivos da Hongfu PV, a contraparte, e é controlado pelo comitê administrativo da zona de desenvolvimento econômico de Shangrao juntamente com a Hongfu PV, Hongfu PV também constitui uma parte relacionada da empresa listada de acordo com o princípio da substância sobre a forma. O Sr. Suxianze é uma pessoa singular que detém mais de 5% das ações da sociedade cotada e constitui uma parte relacionada da sociedade cotada. Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) group, que é controlado pelo Sr. suxianze e atua como diretor executivo, é uma parte relacionada da empresa listada.
Esta reorganização envolve transações entre a sociedade cotada e suas partes relacionadas, que, de acordo com as medidas de gestão da reorganização e as regras de listagem de ações, constituem transações de partes relacionadas.
(III) esta reorganização não constitui reorganização e listagem
Esta operação não envolve a emissão de ações e não levará a alterações na estrutura patrimonial da sociedade cotada, bem como a compra de ativos ao controlador efetivo da empresa e suas partes relacionadas. Nem o acionista controlador nem o controlador real da sociedade cotada mudaram antes e após a conclusão desta transação. Portanto, esta reorganização não pertence às circunstâncias da transação especificadas no artigo 13 das medidas de gestão da reorganização, e não constitui reorganização e listagem.
(IV) Explicação sobre as disposições, compromissos e acordos relevantes da sociedade cotada para manter ou alterar o seu direito de controlo e ajustar a sua actividade principal nos próximos 36 meses
Hongfu PV, Shangrao industrial investment e Shangrao Zhanhong, os principais órgãos envolvidos na aquisição de 51% do patrimônio líquido da tecnologia Jietai em setembro de 2021, e a contraparte Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) group e seu controlador suxianze emitiram o compromisso de não buscar o controle das empresas listadas. A partir da data de emissão do relatório do consultor financeiro independente, exceto para o conteúdo divulgado no relatório do consultor financeiro independente, a sociedade cotada não tem acordos, compromissos e acordos relevantes para alterar o direito de controle nos próximos 36 meses; Com base na rápida iteração tecnológica da indústria fotovoltaica, não se descarta que a integração upstream e downstream e aquisição da indústria fotovoltaica sejam realizadas em combinação com as necessidades de desenvolvimento do negócio Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) cell. No entanto, não existem acordos específicos, compromissos, acordos, etc. para ajustar o negócio principal. Se a empresa listada tiver acordos relevantes no futuro, executará a obrigação de divulgação de informações em estrita conformidade com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen. 3,Forma de pagamento desta reestruturação
Esta operação é uma aquisição de caixa. A empresa listada irá levantar os fundos necessários para esta transação através de seus próprios fundos, fundos auto-levantados e fundos levantados através de oferta não pública de ações, e realizar o pagamento de acordo com o andamento da transação e o acordo. No entanto, esta importante reestruturação de ativos não está sujeita à aprovação da CSRC para oferta não pública de ações.
4,Avaliação desta reestruturação
(I) Avaliação de Zhongheng da tecnologia Jietai
A fim listar e transferir o patrimônio líquido da empresa-alvo na bolsa industrial de Jiangxi, Hongfu fotovoltaica contratou Zhongheng avaliação para avaliar a empresa-alvo. De acordo com o relatório de avaliação sobre o valor de todos os ativos patrimoniais dos acionistas da Shangrao Jietai New Energy Technology Co., Ltd. envolvidos na transferência proposta de capital próprio do centro da indústria fotovoltaica Shangrao Hongfu (sociedade limitada) (RAO Zhongheng pingbao Zi [2022] No. z0501) emitido pela avaliação Zhongheng e arquivado com a supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração da cidade de Shangrao, o resultado de avaliação do método de renda é selecionado com 30 de setembro de 2021 como data de referência, O valor avaliado do patrimônio líquido de 100% da tecnologia Jietai é 3086133000 yuan, com uma apreciação estimada de 20957989 yuan e uma taxa de apreciação de 211,63%.
O preço de listagem base de 33,97% de patrimônio líquido da tecnologia Jietai a ser transferido pela Hongfu PV é de 105307 milhões de yuans com base no valor de avaliação acima.
(II) Avaliação de Tianjian Xingye da Jietai Technology
Nesta reestruturação, a empresa listada contratou a Tianjian Xingye para avaliar o valor do patrimônio líquido da empresa-alvo na data de referência. De acordo com o relatório de avaliação de ativos (Tianxing pingbao Zi [2022] No. 1032) emitido por Tianjian Xingye, tomando 31 de dezembro de 2021 como a data base de avaliação e o resultado de avaliação do método de renda, o valor de avaliação de todo o patrimônio líquido dos acionistas da tecnologia Jietai é 3145751100 yuan, com uma apreciação de 2057274100 yuan e uma taxa de apreciação de 189,00%.
O preço da compra da empresa listada de 15,03% do patrimônio líquido da empresa alvo do grupo Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) é baseado no relatório de avaliação de ativos emitido pela Tianjian Xingye (Tianxing pingbao Zi [2022]
