Huatai United Securities Co., Ltd.
cerca de
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
de
Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Consultor financeiro independente
Assinado em: Junho de 2002
Declaração e compromisso
Huatai United Securities Co., Ltd. (doravante referido como “o consultor financeiro independente”) é confiado por Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) , Como uma empresa listada, pretendo transferir 33,97% do patrimônio líquido da Shangrao Jietai New Energy Technology Co., Ltd. (doravante referida como “tecnologia Jietai” e “empresa alvo”) detida pelo centro da indústria fotovoltaica Shangrao Hongfu (sociedade limitada) (doravante referida como “fotovoltaica Hongfu”) através do pagamento em dinheiro da bolsa de direitos de propriedade Jiangxi O consultor financeiro independente que transferiu 15,03% do capital da Jietai Technology (doravante denominada “esta transação”) detido por Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) . Os pareceres de verificação do consultor financeiro independente estão de acordo com o plano de implementação do sistema de separação de auditoria de fusões e reorganizações emitido pela CSRC, o aviso de cooperação com o sistema de separação de auditoria de fusões e reorganizações emitido pela bolsa de valores e outros regulamentos e requisitos relevantes, de acordo com as normas comerciais e ética reconhecidas no setor de valores mobiliários, e na atitude de honestidade, crédito, diligência e responsabilidade, Emitido após due diligence e cuidadosa verificação de documentos relevantes de declaração e divulgação de empresas cotadas para referência de CSRC, bolsas de valores, investidores e partes relevantes.
Na qualidade de consultor financeiro independente desta operação, os pareceres são formulados partindo do pressuposto de que todas as partes nessa operação cumprem plenamente todas as suas obrigações e assumem todas as suas responsabilidades, de acordo com os termos dos acordos e compromissos relevantes.
1. O consultor financeiro independente não tem relação com as partes nesta transação. O consultor financeiro independente emitiu pareceres de verificação do consultor financeiro independente sobre esta transacção com base nos princípios da objectividade e imparcialidade.
2. Os documentos e materiais em que se baseiam os pareceres de verificação do consultor financeiro independente são fornecidos pelas partes relevantes ao consultor financeiro independente. As partes relevantes são responsáveis pela autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas. As partes relevantes garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas pela legalidade, autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas. O parecer de verificação emitido pelo consultor financeiro independente baseia-se no pressuposto de que todas as partes na transacção cumprem integralmente todas as suas obrigações, em conformidade com os termos e compromissos dos acordos relevantes, e se o pressuposto acima não for viável, o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade de risco daí decorrente.
Secção I Pareceres de verificação do consultor financeiro independente
De acordo com as disposições e requisitos pertinentes do plano de execução do sistema separado de revisão de fusões e aquisições emitido pela CSRC e da comunicação relativa à cooperação com os trabalhos relevantes do sistema separado de revisão de fusões e aquisições emitida pela bolsa de valores. O consultor financeiro independente analisou o Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) major asset purchase and related party transaction report (Draft) relacionado a esta transação e os materiais fornecidos por todas as partes, e emitiu este parecer especial de verificação sobre assuntos relevantes.
I Se as indústrias ou empresas envolvidas nesta transação pertencem às “empresas líderes na industrialização de automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informação eletrônica, medicina e agricultura” e a “isenção / fast track” sobre o sistema de auditoria separado para fusões e aquisições “determinado nos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção de fusões e aquisições de empresas e os pareceres orientadores sobre aceleração de fusões e aquisições de empresas em indústrias-chave emitidos por 12 ministérios e comissões, incluindo o Ministério da indústria e tecnologia da informação Perguntas e respostas relevantes exigidas pela política industrial (outubro 192018) “máquinas-ferramentas CNC de alta qualidade e Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) equipamentos aeroespaciais, equipamentos de engenharia marítima e navios de alta tecnologia, equipamentos avançados de trânsito ferroviário, equipamentos de energia elétrica, tecnologia da informação de nova geração, novos materiais, proteção ambiental, novas indústrias de energia e biológica; outras indústrias que exigem integração acelerada, transformação e atualização conforme exigido pelo Comitê Central do Partido e pelo Conselho de Estado” E outras indústrias ou empresas que apoiam principalmente a promoção de fusões e aquisições
Antes de setembro de 2021, as empresas listadas se dedicavam principalmente à P & D, produção e vendas de peças de guarnição de plástico automotivo interior e exterior, cobrindo painel automotivo, pára-choques, proteção de porta, integração de montagem, etc.
Em setembro de 2021, a empresa listada transferiu 47,35% do patrimônio líquido da tecnologia Jietai detida pela Hongfu PV através de pagamento em dinheiro da bolsa Jiangxi Industrial e transferiu 3,65% do patrimônio líquido da tecnologia Jietai detida pela Shangrao Zhanhong através de transferência de contrato. O principal negócio da tecnologia Jietai é a P & D, produção e vendas de células fotovoltaicas. Após a conclusão da transação, a tecnologia Jietai tornou-se uma subsidiária holding da empresa listada, e a empresa listada formou um padrão de negócios duplo de “autopeças + células fotovoltaicas”.
Em junho de 2022, a empresa listada vendeu seu patrimônio de 100% da Suzhou Junda, 100% do patrimônio de Hainan Xinsu e Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) . A partir de junho de 2022, as principais vendas de ativos acima foram concluídas. A empresa totalmente focada no principal negócio de fotovoltaica, e seu principal negócio foi alterado para a pesquisa, desenvolvimento, produção e vendas de células fotovoltaicas.
Esta transação pretende adquirir o restante patrimônio minoritário de 49% da tecnologia Jietai. O principal negócio da tecnologia Jietai é a P & D, produção e vendas de células fotovoltaicas. De acordo com as diretrizes de classificação da indústria para empresas listadas (revisadas em 2012) emitidas pela CSRC, a indústria em que as empresas listadas e a tecnologia Jietai estão localizadas é a “indústria de fabricação de máquinas e equipamentos elétricos C38”.
As empresas cotadas e as empresas-alvo não pertencem às “empresas líderes em automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informação eletrônica, medicina e industrialização agrícola” determinadas nos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção da fusão e reorganização de empresas e os pareceres orientadores sobre aceleração da fusão e reorganização de empresas em indústrias-chave emitidos por 12 ministérios e comissões, incluindo o Ministério da indústria e tecnologia da informação; Pertence à indústria de “nova energia” recentemente adicionada nas “perguntas e respostas sobre os requisitos de política industrial do” Isenção / fast track “sistema de revisão de fusões e aquisições (19 de outubro de 2018)”.
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que as indústrias e empresas envolvidas nesta transação não pertencem às “empresas líderes em automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informação eletrônica, medicina e industrialização agrícola” determinadas nos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção da fusão e reorganização de empresas e os pareceres orientadores sobre a aceleração da fusão e reorganização de empresas em indústrias-chave emitidos por 12 ministérios e comissões, incluindo o Ministério da indústria e tecnologia da informação; Pertence à indústria de “nova energia” recentemente adicionada nas “perguntas e respostas sobre os requisitos de política industrial do” Isenção / fast track “sistema de revisão de fusões e aquisições (19 de outubro de 2018)”.
2,Se o tipo de transacção envolvida nesta reestruturação de activos pertence ao mesmo sector ou às fusões e aquisições a montante e a jusante, e se constitui reestruturação e listagem
1. Se o tipo de transação envolvido nesta troca pertence ao mesmo setor ou M&A a montante e a jusante
Antes desta transação, a empresa listada detinha 51% do patrimônio líquido da Jietai technology, que é a subsidiária holding da empresa listada.
O principal negócio da tecnologia Jietai é a P & D, produção e vendas de células fotovoltaicas. De acordo com as diretrizes de classificação da indústria para empresas listadas (revisadas em 2012) emitidas pela CSRC, a indústria em que as empresas listadas e a tecnologia Jietai estão localizadas é a “indústria de fabricação de máquinas e equipamentos elétricos C38”. Após a conclusão desta transação, a empresa listada deterá 100% do patrimônio líquido da tecnologia Jietai. Esta reestruturação de activos pertence às fusões e aquisições no mesmo sector.
Após verificação, esta reestruturação de ativos pertence a fusões e aquisições no mesmo setor.
2. Se esta transação constitui reorganização e listagem
Esta transação é uma aquisição em dinheiro, e nem o acionista controlador nem o controlador real da empresa listada mudaram antes e após a conclusão da transação. Esta transação não levará a qualquer alteração no controle da empresa listada. Portanto, esta transação não pertence às circunstâncias da transação especificadas no artigo 13 das medidas de gestão da reorganização e não constitui reorganização e listagem.
Após a verificação, o consultor financeiro independente acredita que esta transação não constitui reorganização e listagem.
3,Se esta transacção envolve a emissão de acções
Nesta transação, a empresa listada pagou a compra da tecnologia Jietai em dinheiro, não envolvendo a emissão de ações.
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que esta transação não envolve a emissão de ações.
4,Se a empresa cotada foi arquivada para inspeção pelo CSRC e não foi encerrada
De acordo com a declaração e compromisso emitidos pela sociedade cotada e com as informações públicas da CSRC e de outras autoridades reguladoras, não há caso de a sociedade cotada não ter sido encerrada pela CSRC.
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que não há caso da empresa cotada que não tenha sido encerrada pelo CSRC.
Secção II Observações finais do consultor financeiro independente
Upon verification of the report on Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 5 major asset purchase and related party transactions (Draft) related to this transaction and the materials provided by the parties, the independent financial adviser believes that:
1. As indústrias e empresas envolvidas nesta transação não pertencem às “empresas líderes em automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informação eletrônica, medicina e industrialização agrícola” determinadas nos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção da fusão e reorganização de empresas e os pareceres orientadores sobre aceleração da fusão e reorganização de empresas em indústrias-chave emitidos por 12 ministérios e comissões, incluindo o Ministério da indústria e tecnologia da informação; Pertence à indústria de “nova energia” recentemente adicionada nas “perguntas e respostas sobre os requisitos de política industrial do” Isenção / fast track “sistema de revisão de fusões e aquisições (19 de outubro de 2018)”;
2. Esta reestruturação patrimonial é uma fusão e aquisição no mesmo setor, e esta transação não constitui uma reorganização e listagem;
3. Esta operação não envolve a emissão de ações;
4. Não há caso de uma empresa cotada que não tenha sido encerrada pela CSRC.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres de verificação do consultor financeiro independente da Huatai United Securities Co., Ltd. em Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Luanhenfei gaozhenyu
Huatai United Securities Co., Ltd. 15 de junho de 2022
