Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
Pareceres dos diretores independentes sobre a 23ª Reunião do 4º Conselho de Administração
Pareceres independentes sobre questões relevantes
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) (doravante referida como “a empresa”, “empresa cotada” ou ” Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) “) planeja pagar em dinheiro ao centro da indústria fotovoltaica Shangrao Hongfu (sociedade limitada) (doravante referida como “Hongfu fotovoltaica”), Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) group Co., Ltd. (doravante referida como ” Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) group”) para comprar 49% do capital da Shangrao Jietai New Energy Technology Co., Ltd. (doravante referida como “reestruturação”). Propõe-se a emissão privada de ações para um máximo de 35 objetos específicos (doravante denominada “esta oferta” ou “esta oferta não pública”). De acordo com as regras para diretores independentes de empresas cotadas, diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, sistema de trabalho da empresa para diretores independentes e outras leis e regulamentos relevantes, como diretor independente da empresa, depois de revisar os materiais relevantes da proposta, ele expressou opiniões independentes sobre os assuntos relevantes da 23ª Reunião do Quarto Conselho de Administração da seguinte forma:
1,Questões relacionadas com esta reestruturação da empresa
1. as propostas relevantes envolvidas nesta reestruturação da empresa tenham sido aprovadas previamente pelos administradores independentes antes de serem submetidas à 23ª Reunião do Quarto Conselho de Administração para deliberação;
2. Esta reestruturação constitui uma importante reestruturação patrimonial da sociedade cotada, que cumpre as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como o direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China, as medidas administrativas para uma reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas, as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas, e tem as condições materiais para uma reestruturação patrimonial importante.
3. Esta reestruturação envolve transacções entre empresas cotadas e partes coligadas. De acordo com as medidas administrativas para a reestruturação importante dos activos das empresas cotadas e com as regras da Bolsa de Valores de Shenzhen, esta reestruturação constitui transacções com partes coligadas.
4. antes desta reestruturação, a empresa estabeleceu uma estrutura padronizada de governança corporativa e um sistema de gestão operacional independente, de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes para alcançar independência empresarial, independência patrimonial, independência financeira, independência pessoal e independência institucional. A implementação deste plano de reestruturação é propícia para melhorar a capacidade anti-risco da empresa e capacidade de operação sustentável, e promover o desenvolvimento sustentável e saudável da empresa.
5. nesta reestruturação, a empresa listada adquiriu 33,97% do patrimônio líquido da empresa alvo da Hongfu PV através de transferência de listagem pública sob a organização e supervisão da bolsa de comércio e indústria Jiangxi. O preço base da listagem é baseado nos resultados da avaliação registrada pela avaliação de ativos estatais. O preço final da transação é determinado por licitação baseada no mercado de acordo com as regras de transação da bolsa de imóveis Jiangxi. O método de precificação da transação é aberto e justo; O preço da compra da empresa listada de 15,03% do patrimônio líquido da empresa alvo do grupo Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) é determinado com base no valor de avaliação de todo o patrimônio líquido dos acionistas da empresa alvo pela Beijing Tianjian Xingye Assets Appraisal Co., Ltd. e com referência ao preço acima. O preço é justo e não há danos aos interesses das empresas cotadas e dos acionistas, especialmente dos acionistas minoritários.
6. Pareceres independentes sobre a avaliação em curso
① Sobre a independência da instituição de avaliação
A instituição de avaliação Beijing Tianjian Xingye Assets Appraisal Co., Ltd. (doravante referida como “Tianjian Xingye”), a instituição de auditoria Zhonghui Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e a instituição de revisão Zhongzheng Tiantong Certified Public Accountants (sociedade geral especial) têm as qualificações profissionais relevantes de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários. A instituição de auditoria e o contador público certificado responsável não têm outra relação relacionada com a empresa e outros sujeitos da transação desta reestruturação, e não há relação de interesse realista e esperada ou conflito, por isso são independentes.
② Sobre a razoabilidade dos pressupostos de avaliação
Os pressupostos de avaliação do relatório de avaliação emitido pela Tianjian Xingye para esta transação podem ser realizados de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes, seguir as práticas gerais ou padrões do mercado e estar em conformidade com a situação real do objeto de avaliação.
① Sobre a correlação entre o método de avaliação e a finalidade da avaliação
O objetivo desta avaliação é determinar o valor de mercado do ativo objeto na data de referência da avaliação e fornecer valor de referência para essa transação. Tianjian Xingye adotou o método asset-based e o método da renda para avaliar o valor dos ativos sujeitos e, finalmente, selecionou o valor da avaliação do método da renda como o resultado da avaliação, que está de acordo com as disposições relevantes do CSRC sobre a seleção de métodos de avaliação. O método de avaliação escolhido pela instituição de avaliação satisfaz os requisitos da finalidade da avaliação e está relacionado com a finalidade da avaliação.
① Sobre a equidade dos preços de avaliação
O resultado da avaliação reflete objectiva e equitativamente a situação real do objeto de avaliação na data de referência. A conclusão da avaliação é razoável e o valor de avaliação é justo, não havendo qualquer situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas minoritários.
7. o
8. os procedimentos de convocação, convocação e votação da reunião do conselho de administração respeitam as leis e regulamentos relevantes e os estatutos; Os procedimentos de votação do conselho de administração na consideração das propostas relacionadas a essa reestruturação obedecem às disposições legislativas, regulamentares e estatutos.
9. o Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) .
10. As medidas de compensação e retorno relevantes da empresa para diluição do retorno imediato nesta reestruturação são legais e conformes, o que está em consonância com os interesses da empresa e de seus acionistas;
11. Concordamos com o plano de reestruturação da empresa e concordamos em submeter propostas relevantes de reestruturação à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
2,Questões relacionadas com a oferta não pública de ações da empresa em 2022
1. de acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e em combinação com a situação real da empresa, e de acordo com as condições para a oferta não pública de ações por empresas cotadas, acreditamos que a empresa cumpre os requisitos das leis relevantes Os regulamentos e documentos normativos sobre a oferta não pública de ações atendem às qualificações e condições para a oferta não pública de ações.
2. Após analisar a proposta de oferta não pública de ações da empresa, entendemos que a proposta de oferta não pública de ações da empresa é formulada em combinação com a situação real do desenvolvimento do negócio da empresa, a implementação da proposta é propícia para melhorar a rentabilidade da empresa e aumentar sua competitividade no mercado, Cumpre as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, está em conformidade com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não prejudica os interesses da empresa, seus acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
3. o Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 2022 plano de oferta não pública de ações está em conformidade com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes; Após uma análise abrangente da indústria da empresa, situação de desenvolvimento, operação real, demanda de capital, etc., está em conformidade com a situação atual e tendência de desenvolvimento da indústria da empresa, e explica plenamente o impacto desta oferta não pública de ações na empresa, sem prejuízo aos interesses da empresa, de seus acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Concordamos unanimemente com o plano de oferta não pública de ações em 2022.
4. a empresa planeja usar os fundos levantados a partir desta oferta não pública para comprar 49% do patrimônio da Shangrao Jietai New Energy Technology Co., Ltd. do centro da indústria fotovoltaica Shangrao Hongfu (sociedade limitada) e Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) . De acordo com as disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, o projeto de investimento dos fundos levantados envolve transações de partes relacionadas. Os procedimentos de votação das transações de partes relacionadas envolvidas na oferta não pública de ações da sociedade cumprem as disposições legais e regulamentares relevantes e os estatutos. O método de precificação de transação é justo e justo, o que favorece o desenvolvimento da sociedade, em consonância com os interesses da sociedade e de todos os acionistas, não havendo prejuízo aos interesses da sociedade e de seus acionistas, especialmente dos acionistas minoritários.
5. o relatório de análise de viabilidade sobre o uso dos fundos levantados de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) bancos de desenvolvimento não públicos preparado pela empresa demonstra plenamente a viabilidade do uso dos fundos levantados, levando em conta a indústria e fase de desenvolvimento da empresa, a necessidade de projetos de investimento levantados da empresa, o planejamento de financiamento da empresa, a situação financeira, demanda de capital, etc., e está em conformidade com as disposições relevantes da CSRC, Shenzhen Stock Exchange e outras agências reguladoras e os estatutos de associação. Concordamos unanimemente com o relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de banco de desenvolvimento não público arrecadado fundos elaborado pela empresa.
6. a empresa analisou o impacto da emissão de ações em objetos específicos sobre a diluição do retorno imediato e propôs medidas específicas para compensar o retorno. Os sujeitos relevantes assumiram o compromisso de que as medidas de compensação e retorno da empresa possam ser efetivamente implementadas, práticas, propícias à proteção dos legítimos direitos e interesses dos investidores, e não prejudicam os interesses da empresa ou de todos os acionistas, Simultaneamente, os temas relevantes assumiram compromissos correspondentes. Concordamos que a empresa emitirá ações para objetos específicos para diluir o retorno imediato, tomar medidas de preenchimento e assumir compromissos de assuntos relevantes.
7. após a revisão do relatório sobre a utilização de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) , Não há violação no depósito e uso de fundos levantados. Concordamos unanimemente com o conteúdo do relatório sobre a utilização de .
8. o conselho de administração da sociedade solicita à assembleia geral que autorize o conselho de administração a tratar integralmente das questões relacionadas com a oferta não pública de ações. O conteúdo da autorização está no âmbito da assembleia geral de acionistas. As disposições de autorização pertinentes são propícias para promover a implementação da oferta não pública, em consonância com os interesses da sociedade e dos acionistas, não havendo situação que prejudique os interesses dos acionistas minoritários da sociedade.
9. os procedimentos de convocação, convocação e votação da 23ª Reunião do 4º Conselho de Administração para analisar questões relacionadas com esta oferta obedecem às leis, regulamentos e estatutos relevantes, sendo as deliberações da reunião legais e efetivas. As questões relacionadas com esta oferta só poderão ser implementadas após deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da empresa e aprovação pela CSRC. Antes da reunião do conselho de administração, a empresa havia comunicado totalmente conosco sobre a oferta não pública de ações e obtido nossa aprovação prévia.
10. Concordamos com os assuntos acima mencionados da sociedade, e concordamos em submeter a proposta de oferta não pública de ações da sociedade em 2022 à assembleia geral de acionistas para deliberação. (sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) pareceres independentes de diretores independentes sobre assuntos relevantes da 23ª Reunião do Quarto Conselho de Administração) assinatura de diretores independentes:
Zhao enforca.
Shenwenzhong
Yangyoujun
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 202215 de Junho
