China International Capital Corporation Limited(601995) about
Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
Pareceres de verificação sobre emissão de ações para aquisição de ativos e cotação e circulação de ações restritas
Em conformidade com as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração de negócios de consultoria financeira para fusões e aquisições de empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes, China International Capital Corporation Limited(601995) , Serviu como emissor de 202649230 ações de Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) new energy investment and Development Co., Ltd. (doravante referida como “nova empresa de energia”) para comprar 100% de capital da malonyun energy investment new energy development Co., Ltd. (doravante referida como “empresa Malong”) e dayaoyun energy investment new energy development Co., Ltd. (doravante referida como “empresa Dayao”) detidas por Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) O consultor financeiro independente da Huize Yunneng investment new energy development Co., Ltd. (doravante referida como “empresa Huize”) com 100% de capital próprio e Luxi Yunneng investment Wind Power Development Co., Ltd. (doravante referida como “empresa Luxi”) com 70% de capital próprio verificou a listagem e circulação de Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 100% de capital da empresa Huize e 70% de capital da empresa Luxi. As novas ações emitidas desta vez são ações negociáveis com condições de venda limitadas. A data de listagem é 26 de março de 2019. Após a emissão, o número total de ações da empresa aumentou de 558329336 para 760978566.
A partir da data de emissão deste parecer de verificação, o número total de ações da empresa é de 760978566, incluindo 202654230 ações com condições de venda limitada, representando 266307% do total de ações da empresa, incluindo 202649230 ações com vendas restritas após a oferta pública inicial, representando 266301% do total de ações da empresa; O número de ações de bloqueio da alta administração é de 5000, representando 0,0007% do total de ações da empresa.
2,0 O acordo de listagem e circulação das ações restritas foi levantado desta vez
1. A data de listagem e circulação das ações restritas é 17 de junho de 2022.
2. O número de ações a serem liberadas de vendas restritas desta vez é de 202649230, representando 266301% do total de ações da empresa. 3. O número de acionistas solicitando o levantamento das restrições à venda de ações desta vez é 1.
4. Os detalhes do levantamento das restrições à venda e cotação de ações são os seguintes:
Esta versão
Vendas de ações contabilizadas e liberadas desta vez
Sequenciar o número de ações para venda pública após o levantamento das restrições à venda contas para o número de Ações Comprometidas da Companhia Nº de nome dos acionistas número de ações detidas (ações)
Proporção do capital social total da empresa em relação ao número de ações
exemplo
1 nova empresa de energia 202649230202649230266303% 266301% 81050000
Total 202649230266303% 266301% 81050000
3,Declaração das mudanças na estrutura de capital da empresa antes e depois da listagem e circulação de ações restritas
Antes desta alteração esta alteração após esta alteração
Natureza das acções
Proporção de quantidade (ações) aumento proporção de quantidade (ações) diminuição
1,Limitado
Ações condicionais 202654230266307% 02026492305000 0,0007% das quais: primeiro
Pós-emissão restringiu vendas de 202649230266301% 02026492300,0000% ações
Executivos seniores fecham 5000 0,0007% 0,0007% ações
2,Ilimitado 999993 ações condicionais 558324336733693% 2026492 Shenzhen Mindray Bio-Medical Electronics Co.Ltd(300760) 973566
Copiar%
3,Acções 10 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 00000 total 76097856 Avic Shenyang Aircraft Company Limited(600760) 978566
%0% IV. execução de compromissos pelos acionistas solicitando levantamento da restrição de ações
I) Compromisso de partilha do período de bloqueio
1. Período de bloqueio das ações envolvidas na emissão de ações para aquisição de ativos
As ações de contrapartida obtidas pela nova companhia de energia através desta transação não devem ser transferidas ou cotadas para negociação no prazo de 36 meses a contar da data de listagem dessas ações e devem ser totalmente liberadas após 36 meses a contar da data de listagem dessas ações.
Se o compromisso de desempenho e o teste de compensação por imparidade acordado no acordo sobre compra de ativos e compensação de desempenho pela emissão de ações, o acordo complementar sobre compra de ativos e compensação de desempenho pela emissão de ações e o acordo complementar sobre compra de ativos e compensação de desempenho pela emissão de ações (II) forem cumpridos mais tarde do que o referido período de bloqueio de ações, Em seguida, o período de bloqueio das novas ações da sociedade cotada subscritas pela nova companhia de energia nesta operação será prorrogado até à data em que a obrigação de compensação for cumprida. Se o preço de fechamento das ações da sociedade cotada for inferior ao preço de emissão das ações de contrapartida por 20 dias consecutivos de negociação dentro de 6 meses após a conclusão desta transação, ou se o preço de fechamento das ações no final de 6 meses após a conclusão desta transação for inferior ao preço de emissão das ações de contrapartida, o período de bloqueio das ações da sociedade cotada obtidas pela nova companhia de energia através desta transação será automaticamente prorrogado por pelo menos 6 meses.
2. Desempenho do compromisso durante o período de bloqueio de ações
A partir da data de emissão do presente parecer de verificação, as partes acima mencionadas cumpriram rigorosamente os compromissos relacionados com o período de bloqueio das ações, não havendo violação dos compromissos, nem há qualquer situação de necessidade de prorrogação do período de bloqueio.
II) Compromisso de desempenho
1. Lucros autorizados
Os períodos de compromisso de desempenho de ativos alvo nesta transação são 2017, 2018, 2019 e 2020. Se esta transação não for concluída em 2018, os períodos de compromisso de desempenho de ativos alvo nesta transação são 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021. O devedor compensador destes compromissos de desempenho é a nova empresa energética.
A sociedade cotada assinou com a nova companhia energética o acordo de compra de ativos e compensação de desempenho por emissão de ações, o acordo complementar de compra de ativos e compensação de desempenho por emissão de ações e o acordo complementar de compra de ativos e compensação de desempenho por emissão de ações II. De acordo com o acordo acima, a nova empresa de energia promete que o lucro líquido realizado pelos ativos sujeitos em 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021 (se a transação não for concluída em 2018) (deduzindo lucros e perdas não recorrentes e deduzindo o impacto do patrimônio minoritário de 30% da empresa Luxi) não será inferior a 757546 milhões de yuans, 1187395 milhões de yuans, 1379377 milhões de yuans, 1422286 milhões de yuans e 1452771 milhões de yuans respectivamente. 2. Regime de compensação
Após esta transação ter sido aprovada e implementada pelo CSRC, se o lucro líquido acumulado do ativo subjacente até o final do período em curso em qualquer exercício contábil dentro do período de compromisso de desempenho a partir de 2018 não atingir o lucro líquido acumulado comprometido até o final do período em curso, a nova empresa de energia concorda em compensar a diferença de lucro acima mencionada. Entre eles, o lucro líquido autorizado cumulativo até o final de 2018 é a soma dos lucros líquidos autorizados em 2017 e 2018; O lucro líquido autorizado cumulativo até o final de 2019 é a soma dos lucros líquidos autorizados em 2017, 2018 e 2019; O lucro líquido autorizado cumulativo até o final de 2020 é a soma dos lucros líquidos autorizados em 2017, 2018, 2019 e 2020; Lucros líquidos acumulados realizados até o final de 2018, ou seja, a soma dos lucros líquidos realizados em 2017 e 2018; Lucros líquidos acumulados realizados até o final de 2019, ou seja, a soma dos lucros líquidos realizados em 2017, 2018 e 2019; Lucros líquidos acumulados realizados até o final de 2020, ou seja, a soma dos lucros líquidos realizados em 2017, 2018, 2019 e 2020; Se a transação não for concluída em 2018, mas for concluída em 2019, o período de compromisso para o desempenho dos ativos subjacentes ao abrigo da transação será prorrogado por um ano em conformidade. Até o final de 2021, o lucro líquido acumulado realizado é a soma dos lucros líquidos realizados em 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021.
Método de compensação: se o lucro líquido acumulado realizado dos ativos subjacentes até o final do período em curso em determinado exercício contábil dentro do período de compromisso de desempenho a partir de 2018 for inferior ao lucro líquido acumulado comprometido até o final do período em curso, a nova companhia de energia dará prioridade para compensar a sociedade cotada com as ações da sociedade cotada obtidas nesta bolsa pela diferença de lucro; se as ações forem insuficientes para compensação, deve compensar em dinheiro.
Limite superior de compensação: o montante total da compensação do compromisso de desempenho e da compensação por imparidade de ativos da nova empresa de energia para os ativos subjacentes não deve exceder a contrapartida de transação dos ativos vencedores nesta transação.
Número de acções a compensar: número de acções a compensar no ano em curso = montante actual da compensação ÷ preço de emissão das acções. Na fórmula acima, o montante atual da compensação = (lucros líquidos autorizados cumulativos no final do período atual – lucros líquidos realizados cumulativos no final do período atual) ÷ a soma dos lucros líquidos autorizados de cada ano dentro do período de compensação × Avaliação da operação de ativos subjacentes – montante compensado acumulado.
3. Cumprimento do compromisso de desempenho
De acordo com o relatório especial de auditoria sobre a realização dos compromissos de desempenho 20172021 dos ativos sujeitos de Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) major asset restructure (xyzh / 2022kmaa10042) emitido pela ShineWing Certified Public Accountants (sociedade geral especial), o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe em 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021 após deduzir lucros e perdas não recorrentes dos ativos sujeitos acumulados para 664645500 yuan, É 44,708 milhões de yuans a mais do que o lucro líquido comprometido cumulativo de 619937 milhões de yuans, e os compromissos de desempenho foram concluídos em 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021. Em 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021, o lucro líquido acumulado realizado do ativo objeto é superior ao lucro líquido acumulado comprometido, e a parte do compromisso de desempenho não precisa compensar a empresa. Os pormenores são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Lucros comprometidos lucros realizados (lucros líquidos atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe após dedução de lucros e perdas não recorrentes)
Total (a partir de 2021)