Shandong Chenming Paper Holdings Limited(000488)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(aprovada pela primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 em 15 de junho de 2022)
Junho de 2012
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da Shandong Chenming Paper Holdings Limited(000488) company (doravante denominada “a empresa”), insta os diretores e o conselho de administração a desempenharem efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “lei dos valores mobiliários”) O regulamento interno do conselho de administração da empresa (doravante referido como “as regras”) é formulado de acordo com as disposições relevantes das normas de governança para empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos da Shandong Chenming Paper Holdings Limited(000488) .
Artigo 2º O objetivo dessas regras é esclarecer ainda mais as funções e autoridades do conselho de administração, padronizar os procedimentos de trabalho e comportamento do conselho de administração, garantir que o conselho de administração fortaleça suas responsabilidades, exerça seus poderes, desempenhe suas funções e assuma suas obrigações de acordo com a lei, dê pleno desempenho ao papel decisório do conselho de administração na gestão da empresa e realize a padronização do trabalho do conselho de administração.
Capítulo II Composição do Conselho de Administração
Artigo 3.º a sociedade estabelecerá o conselho de administração de acordo com a lei. O conselho de administração deve implementar as deliberações da assembleia geral de acionistas, ser responsável pelas principais questões decisórias da sociedade e ser responsável perante a assembleia geral de acionistas.
Artigo 4º, o Conselho de Administração é composto por 11 diretores, sendo 1 Presidente e 1-2 vice-presidentes. Os diretores são pessoas físicas, e todos os diretores da empresa têm o dever de lealdade e diligência para com a empresa, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, estatutos e outras disposições relevantes.
Artigo 5.o, o número e a composição do conselho de administração devem cumprir os requisitos das leis e regulamentos pertinentes para garantir que o conselho de administração possa ter discussões frutíferas e tomar decisões científicas, rápidas e prudentes.
Artigo 6.o O conselho de administração da sociedade deve ter mais de metade dos diretores externos e mais de um terço dos diretores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade.
Artigo 7º Os administradores são eleitos pela assembleia geral de accionistas por um mandato de três anos. Um director pode ser reeleito e reeleito no termo do seu mandato. O presidente e o vice-presidente são eleitos e destituídos por mais de metade dos directores, o presidente e o vice-presidente exercem funções por três anos e podem ser reeleitos.
Os diretores não são obrigados a deter ações da empresa.
Artigo 9º A lista de candidatos a administradores não independentes será proposta pelo último conselho de administração ou acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 3% do número total de ações com direito a voto emitidas pela sociedade durante 180 dias consecutivos de negociação. A eleição dos diretores independentes deve ser realizada de acordo com as leis e regulamentos relevantes.
Artigo 10º a sociedade assinará contrato de trabalho com os diretores para esclarecer os direitos e obrigações entre a empresa e os diretores, o mandato dos diretores, as responsabilidades dos diretores por violação das leis e regulamentos e dos estatutos sociais e a compensação pela rescisão antecipada do contrato pela empresa por algum motivo.
O contrato de trabalho celebrado entre a empresa e os diretores não será inválido, rescindido ou alterado devido à modificação dos estatutos sociais, podendo, a menos que a empresa e os diretores cheguem a um consenso voluntário, o contrato ser modificado, rescindido ou alterado.
Artigo 11 O mandato dos diretores será calculado a partir da data de tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se os diretores não forem reeleitos a tempo após o termo do seu mandato, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos antes de os diretores reeleitos assumirem funções.
Artigo 12º antes do termo do mandato de um diretor, a assembleia de acionistas não o destituirá sem motivo.
Artigo 13.o Um director pode exercer simultaneamente as funções de gestor ou de outros dirigentes superiores, mas o número total de administradores que exercem simultaneamente as funções de gestor ou de outros dirigentes superiores não pode exceder metade do número total de administradores da sociedade.
Artigo 14º Caso o diretor deixe o cargo por algum motivo, o mandato do diretor eleito será calculado a partir da data de adoção pela assembleia geral de acionistas até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se os diretores não forem reeleitos a tempo após o termo do seu mandato, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos antes de os diretores reeleitos assumirem funções.
Artigo 15.o O número de presidente, vice-presidente e diretor executivo do acionista controlador ou controlador efetivo que ocupe simultaneamente os cargos de presidente, vice-presidente e diretor executivo da sociedade não pode exceder dois.
Artigo 16.o, os directores assegurarão que disponham de tempo e energia suficientes para desempenhar as suas funções e cumprir rigorosamente os seus compromissos públicos.
Os diretores devem participar ativamente de treinamento relevante para entender seus direitos, obrigações e responsabilidades como diretores, familiarizar-se com leis e regulamentos relevantes e dominar conhecimentos relevantes como diretores.
Artigo 17.o Os directores externos disporão de tempo suficiente e de conhecimentos e capacidade necessários para desempenhar as suas funções. Quando os diretores externos desempenham suas funções, a empresa deve fornecer as informações necessárias. Os diretores independentes podem reportar diretamente à assembleia geral de acionistas, autoridade reguladora de valores mobiliários da China e outros departamentos relevantes.
Artigo 18.º O Conselho de Administração pode instituir comitê de auditoria, comitê de estratégia, comitê de nomeação, comitê de remuneração e avaliação e outras comissões especiais, de acordo com as deliberações da assembleia geral de acionistas. Os membros do comitê especial são todos os diretores, entre os quais os diretores independentes do comitê de auditoria, o comitê de nomeação e o comitê de remuneração e avaliação devem representar a maioria e servir como convocador. Pelo menos um diretor independente do comitê de auditoria é um profissional de contabilidade.
Artigo 19º Cada comité especial criará um grupo de trabalho encarregado da ligação diária do trabalho e da organização das reuniões. Artigo 20.º As regras de execução das funções e procedimentos das comissões especiais do Conselho de Administração serão formuladas separadamente pelo Conselho de Administração.
Artigo 21 o Conselho de Administração terá um secretário do Conselho de Administração, que será responsável pela preparação da Assembleia Geral de Acionistas e da Assembleia Geral do Conselho de Administração, pela gestão do patrimônio líquido da sociedade, valores mobiliários e documentos e arquivos legais pertinentes, bem como o material relevante do Conselho de Administração e pelo tratamento da divulgação de informações. O secretário do conselho de administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo conselho de administração.
Artigo 22.º O Secretário do Conselho de Administração cumprirá as disposições legais, regulamentares administrativas, estatutos departamentais e estatutos pertinentes.
Capítulo III Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 23.º O conselho de administração da sociedade exercerá as suas funções e poderes dentro do âmbito especificado no direito das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nos estatutos e nas presentes regras.
O conselho de administração deve agir em estrito cumprimento da autorização da assembleia geral de acionistas e dos estatutos da sociedade, e não deve formar deliberações além de sua autoridade.
Artigo 24.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) determinar o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular planos de aumento ou diminuição do capital social da empresa, bem como planos de emissão de obrigações societárias ou outros valores mobiliários e listagem;
(VII) elaborar planos para a aquisição e aquisição de ações importantes pela sociedade;
(VIII) elaborar planos de fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária da sociedade;
(IX) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, etc;
(x) determinar o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
(11) Nomear ou demitir o gerente da empresa e o secretário do conselho de administração, nomear ou demitir o vice-gerente da empresa, o diretor financeiro e outros gerentes superiores de acordo com a nomeação do gerente e determinar sua remuneração e remuneração;
(12) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(13) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(14) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(15) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade;
(16) Ouvir o relatório de trabalho do gerente da empresa e verificar o trabalho do gerente;
(17) Outras funções e poderes especificados nos estatutos ou autorizados pela assembleia geral.
Exceto que os itens (VI), (VIII) e (XIII) acima devem ser votados por mais de dois terços dos diretores, o restante pode ser votado por mais da metade dos diretores.
Quando o conselho de administração faz uma resolução sobre as transações conectadas da empresa, ela deve ser assinada por um diretor independente (não executivo) antes de entrar em vigor. As opiniões expressas pelos diretores independentes (não executivos) serão listadas na resolução do conselho de administração.
Artigo 25.o, o Conselho de Administração é responsável pelas seguintes matérias de comunicação:
(I) artigo (I) do artigo 186.º dos estatutos;
(II) execução e resultados das deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) implementação e resultados das deliberações do conselho de administração;
IV) Os elementos de comunicação exigidos pelo Conselho de Supervisores;
V) Elementos de reporte exigidos pelas agências reguladoras de valores mobiliários e bolsas de valores;
(VI) outros assuntos considerados necessários pelo conselho de administração.
Artigo 26.º O presidente exercerá os seus poderes e assumirá as obrigações correspondentes em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, estatutos e deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração.
Artigo 27 Se o conselho de administração autorizar o presidente do conselho de administração a exercer algumas das funções e poderes do conselho de administração durante o período intersessional do conselho de administração, em princípio, haverá eventos específicos ou restrições de quantidade específicas, e o conteúdo da autorização deve ser claro e específico. Todas as questões que envolvam interesses importantes da sociedade serão decididas coletivamente pelo conselho de administração.
Artigo 28.o, o vice-presidente da sociedade assistirá o presidente nos seus trabalhos; se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente exercerá as suas funções; Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, o director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Capítulo IV Convocação, presidência e proposta de reuniões do conselho
Artigo 29.o O Conselho de Administração reúne-se regularmente, pelo menos duas vezes por ano, e realiza reuniões intercalares, se necessário. A reunião do conselho de administração terá a agenda preparada antecipadamente.
Artigo 30.º A reunião do conselho de administração é convocada e presidida pelo presidente, mas a primeira reunião do conselho de administração de cada sessão é convocada e presidida pelo diretor que se propõe a ser o presidente.
Artigo 31.º Os accionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto, mais de 1/3 dos administradores ou do conselho de supervisão podem propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de administração. O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Artigo 32.o Se o presidente não puder exercer a função de convocar e presidir a reunião, o vice-presidente convocará e presidirá a reunião; Se o vice-presidente não puder exercer as suas funções, é responsável pela convocação e presidência da reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 33 a reunião do conselho de administração da sociedade deve ser realizada em estrita conformidade com os procedimentos prescritos. O conselho de administração deve notificar todos os diretores antecipadamente no momento especificado e fornecer materiais suficientes, incluindo materiais relevantes sobre os tópicos da reunião e informações e dados que ajudem os diretores a entender o progresso dos negócios da empresa. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração que adie a reunião do conselho de administração ou a deliberação da matéria, que será adotada pelo conselho de administração. A empresa deve divulgar informações relevantes em tempo hábil.
Artigo 34.º O Conselho de Administração notifica todos os diretores e supervisores por escrito 10 dias antes da reunião.
Artigo 35.º Em princípio, a convocação do conselho de administração para convocar uma reunião provisória do conselho de administração deve ser feita por escrito ou de outras formas, quando necessário, e deve chegar a todos os diretores cinco dias antes da realização da reunião.
Artigo 36 a convocação da reunião do conselho de administração deve ser em chinês, e pode ser anexado ao inglês, se necessário, e deve incluir a ordem do dia da reunião. Qualquer director pode renunciar ao seu direito de exigir a convocação de uma reunião dos directores.
Artigo 37.º Se um diretor tiver participado na reunião e não tiver levantado objeção de que não tenha recebido a convocação de reunião antes da reunião ou no início da reunião, considerar-se-á que a convocação de reunião lhe foi enviada.
Artigo 38.º A convocação da reunião do Conselho de Administração incluirá os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
(III) causas e problemas;
IV) Data de notificação.
Capítulo V Convocação e votação do Conselho de Administração
Artigo 39.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores.
Artigo 40.º Quando mais de um quarto dos diretores ou dois ou mais diretores externos considerarem insuficiente a informação sobre os assuntos a resolver ou a demonstração não for clara, poderão propor conjuntamente adiar a abertura do conselho de administração ou adiar alguns assuntos a serem discutidos pelo conselho de administração, que serão adotados pelo conselho de administração.
Artigo 41.o A reunião do Conselho de Administração é assistida pelos próprios diretores. Se um diretor não puder comparecer à reunião por algum motivo, pode confiar outros diretores por escrito para assistirem à reunião em seu nome. Os diretores que confiarem outros diretores para assistirem à reunião em seu nome podem considerar-se presentes pessoalmente, mas assumem responsabilidades legais independentemente.
Artigo 42 a procuração deve indicar claramente o nome do agente, as questões da agência, o âmbito da autorização e o prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal.
No artigo 43.o, devem ser respeitados os seguintes princípios para a participação confiada e confiada nas reuniões do Conselho de Administração:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores afiliados;
(II) Ao analisarem questões que exijam que os diretores independentes expressem opiniões independentes em conformidade com as leis e regulamentos pertinentes, os diretores independentes não confiarão a participação de diretores não independentes em seu nome e os diretores não independentes não aceitarão a atribuição de diretores independentes.
Artigo 44.o Os diretores que compareçam na reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um diretor não comparecer a uma reunião do conselho de administração ou confiar a outros diretores para participar na reunião, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 45.º Cada director tem um voto. A decisão tomada pelo conselho de administração deve respeitar as disposições pertinentes dos estatutos. Quando os votos negativos e os votos positivos forem iguais, o presidente tem direito a votar mais de um voto.
Artigo 46.º Se a decisão do Conselho de Administração tiver interesse em um diretor ou em sua pessoa de contato, o diretor se retirará sem direito a voto e o diretor não será incluído no cálculo do quórum de diretores presentes na reunião. Artigo 47.o Quando um diretor estiver associado à empresa envolvida na resolução do Conselho de Administração, não exercerá o direito de voto sobre a resolução, nem exercerá o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando estiver presente mais da metade dos conselheiros independentes, devendo as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração ser votadas pelos conselheiros independentes de acordo com as disposições pertinentes do Estatuto Social. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
Artigo 48 as deliberações do conselho de administração são falhas, seja no processo de elaboração da resolução, ou seja, o procedimento de convocação ou o método de resolução viola as disposições da lei ou dos estatutos sociais, ou no conteúdo da resolução, ou seja, o conteúdo da resolução viola as disposições da lei ou dos estatutos sociais, tais deliberações são inválidas.
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