China Securities Co.Ltd(601066)
Sobre Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) pagamento de ações e compra em dinheiro de ativos e transações de partes relacionadas
Resposta de feedback
de
Pareceres de verificação
Consultor financeiro independente
Assinado em: Junho de 2002
Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China:
Em 2 de junho de 2022, sua sociedade recebeu o aviso do primeiro feedback sobre o exame de projetos de licenciamento administrativo da CSRC (nº 220960) (doravante referido como “feedback”) emitido por Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) China Securities Co.Ltd(601066) como consultor financeiro independente desta transação, as questões relevantes são verificadas da seguinte forma, por favor, reveja.
Salvo especificação em contrário, as abreviaturas e definições citadas nos pareceres de verificação têm os mesmos significados que as do relatório sobre Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) emissão de dinheiro e pagamento de ativos e transações de partes relacionadas (Rascunho) (Revisado).
catálogo
Pergunta 1 3questão 2 11 questão 3 18 questão 4 20 questão 5 28 questão 6 34 questão 7 51 questão 8 71 questão 9 82 questão 10 92 questão 11 95 questão 12 119 questão 13 cento e vinte e sete
Pergunta 1 De acordo com os documentos de candidatura, 1) em julho de 2020, o grupo ENN transferiu seu capital de 10% da ENN Zhoushan para a energia prismática. 2) Em 24 de abril de 2020, a tecnologia ENN, o grupo ENN, as participações ENN e a energia do prisma assinaram o contrato de joint venture e o acordo de cooperação para concordar sobre a joint venture e a cooperação da ENN Zhoushan. 3) As partes nesta transação estão negociando com a prisma energy para assinar o acordo de cooperação e o contrato de joint venture a serem executados após a conclusão desta transação. A sua empresa é solicitada a fazer divulgação complementar: 1) informações industriais e comerciais básicas de prismenergia e se tem alguma relação com as partes nesta transação; Em julho de 2020, o grupo ENN transferiu 10% de capital próprio da ENN Zhoushan para a energia prisma, e se a transferência de capital está relacionada a esta transação. 2) Se há um acordo especial de exercício no contrato de joint venture e acordo de cooperação para a energia prisma para participar na governança corporativa da ENN Zhoushan; Em combinação com o impacto real da participação da energia prisma na governança corporativa, produção e operação da ENN Zhoushan, uma divulgação suplementar será feita sobre se a falha da empresa listada em adquirir todo o patrimônio da ENN Zhoushan afetará seu controle efetivo subsequente. 3) O progresso da negociação e o tempo previsto de conclusão do novo acordo de cooperação e do contrato de joint venture, e as principais diferenças (se houver) em relação ao atual acordo e contrato. 4) Se a empresa listada tem qualquer acordo para adquirir o patrimônio restante da ENN Zhoushan. Assessores financeiros independentes e advogados são convidados a verificar e dar opiniões claras.
resposta:
1,Informação industrial e comercial básica da energia prismática e se tem alguma relação com as partes nesta transação; Principais considerações do grupo ENN transferindo 10% de capital próprio da ENN Zhoushan para a energia prismática em julho de 2020, e se a transferência de capital está relacionada a esta transação
I) Informação comercial básica sobre a energia do prisma
De acordo com o parecer jurídico emitido pela wongpartnership LLP, um escritório de advocacia registrado em Cingapura, prism energy é uma empresa estabelecida em Cingapura. As informações básicas são as seguintes:
Nome da empresa prism Energy International PTE. Ltd
Data de estabelecimento: 16 de fevereiro de 2011
Endereço registrado: 50 Collyer quay, 05-07 oue Bayfront, Singapore 049321
Número de registo: 201103864m âmbito de actividade: comércio de gás natural líquido e actividades económicas conexas, comercialização para a sua empresa-mãe.
Diretores e diretores de gestão sênior: Moon Sangyo, Chung Jae Hak, SEO Kun ki
Diretor Executivo: Chung Jae Hak
Secretário: YAP peck khim
A estrutura patrimonial da Prism Energy é a seguinte:
Sk e&s Co., Ltd. detém 100% de capital próprio da energia prisma e é o acionista controlador da energia prisma. De acordo com o parecer jurídico emitido pelo escritório de advocacia Quan Youzheng (um escritório de advocacia registrado na Coreia), as informações básicas da ske&s Co., Ltd. são as seguintes:
Nome da empresa sk e&s Co., Ltd
de registo: 163297
Pessoa colectiva n.o de registo: 1101111632979
Data de estabelecimento: 13 de janeiro de 1999
Endereço da sede: No. 26, Zhonglu Road, Zhonglu District, Seoul special city (Ruilin Dong)
Diretores, supervisores e representantes legais da gerência sênior: liuzhengjun, qiuhengxu
Administradores executivos: anzhenzhu, linzhongshi, lizhengxie, libingnan, jinmaohuan
Supervisor: lichengheng
A Sk Inc. detém 90% do capital social da SK e&s Co., Ltd. e é a controladora indireta da energia prisma. A Sk Inc. é uma empresa pública listada na Coreia. De acordo com o parecer jurídico emitido pelo escritório de advocacia Quan Youzheng, as informações básicas da SK Inc. são as seguintes:
Nome da empresa SK Inc
de registo: 58097
Pessoa colectiva n.o de registo: 1101110769583
Data de estabelecimento: 13 de abril de 1991
Endereço da sede: No. 26, Zhonglu Road, Zhonglu District, Seoul special city (Ruilin Dong)
Representantes legais: cuitaiyuan, zhangdongxian, puchenghe
Diretores, supervisores e diretores de gestão sênior: caodazhi, zhanglongxi, licangen, Lian zaihao, Jin Binghao e Jin Shanji
Supervisores: zhanglongxi, licangen, jinbinghao
A partir de 30 de junho de 2021, os acionistas detentores de mais de 5% das ações da SK Inc são os seguintes:
Número de accionistas Número de acções (acções) rácio de participação (%)
Número de accionistas Número de acções (acções) rácio de participação (%)
1 cozinha 1297547218,44
2 Cui Jiyuan 48200006,85
3 Anuidade nacional 55782757,93
De acordo com o parecer jurídico emitido pelo escritório de advocacia quanyuzheng, a partir de 30 de junho de 2021, o maior acionista da SK Inc. era o Sr. cuitaiyuan, que detinha diretamente 18,44% das ações da SK Inc., era o acionista com o maior número de ações contribuídas pela SK Inc., era o controlador real da SK Inc., e tinha controle sobre a energia do prisma através da SK Inc.
(II) a energia prismática não tem relação com as partes nesta transação
De acordo com o que precede, o acionista controlador direto da Prism Energy é a sk e&s Co., Ltd., o acionista controlador indireto é a SK Inc., e o controlador real é o Sr. cuitaiyuan.
De acordo com o questionário emitido pela contraparte e seus diretores, supervisores e gerentes seniores, a prisma energy, seus acionistas controladores diretos / indiretos e seus diretores, supervisores, gerentes seniores e controladores reais não têm participação acionária, cargo, parentes ou outras relações de interesse especial com a empresa cotada, ENN Tianjin e a contraparte, nem têm outras relações relacionadas além das relações acima identificadas nas regras de listagem.
(III) a energia do prisma investe na empresa-alvo com base na consideração da cooperação comercial com o terminal ENN Zhoushan LNG, que não está relacionado a esta transação
De acordo com as notas e informações de divulgação pública emitidas pelo grupo ENN e pela empresa alvo, SK e&s Co., Ltd., o acionista controlador da energia prismática, possui recursos internacionais como recursos de campo de gás de xisto nos Estados Unidos e GNL na Austrália. A fim de exportar seus recursos internacionais de GNL para a China através do terminal ENN Zhoushan LNG para vendas e obter uma parceria comercial mais estável, o grupo ENN baseado na introdução de investidores externos, otimizando a estrutura patrimonial da empresa alvo Em consideração de expandir os negócios da empresa-alvo, através da consulta entre as duas partes, a energia prisma transferiu 10% do capital da ENN Zhoushan detido pelo grupo ENN e tornou-se um acionista minoritário da ENN Zhoushan. Em abril de 2020, o grupo ENN e a prismenergy assinaram o acordo de transferência de capital próprio sobre transferência de capital. No mesmo dia, a ENN technology, o grupo ENN e as participações ENN assinaram um contrato de empresa comum e um acordo de cooperação com a energia prismática, nos quais o n.o 1 do artigo 3.o do acordo de cooperação estipula o direito de utilizar o terminal da energia prismática, isto é, com a premissa de que a energia prismática ou o seu cessionário coligado detém 10% das acções da empresa-alvo, A energia do prisma ou as partes relacionadas da energia do prisma determinada através da negociação entre a empresa alvo e a energia do prisma têm o direito de usar o terminal de GNL Zhoushan da empresa alvo de acordo com o acordo de uso do terminal assinado entre a energia do prisma e a empresa alvo. No mesmo dia, ENN Zhoushan assinou um acordo sobre o uso do terminal de GNL com a parte relacionada furius da energia do prisma (Zhoushan) energia limpa Co., Ltd. para fazer um acordo sobre o uso do terminal ENN Zhoushan LNG pela parte relacionada furius da energia do prisma (Zhoushan) energia limpa Co., Ltd. e a prestação de certos serviços de recepção de GNL pela ENN Zhoushan, O prazo do acordo será de 10 anos a contar da data de início (o dia seguinte à data de entrega do capital próprio) ou da data de término anterior acordada no acordo.
Depois de pesquisar as informações divulgadas publicamente, a energia prismática também participou do projeto do terminal de GNL Huadian Ganyu, tomando ações na Jiangsu Huadian Ganyu LNG Co., Ltd.
Além disso, a energia prismática respondeu claramente que não participará nesta transação.
Portanto, a Prism Energy investe na empresa-alvo com base na consideração da cooperação comercial com o terminal ENN Zhoushan LNG. A Prism Energy respondeu claramente que não participará nesta transação. Esta transação não afetará a cooperação comercial normal entre ela e a empresa-alvo. A transferência de capital acima não está relacionada com esta transação.
2,se há um acordo especial de exercício no contrato de joint venture e acordo de cooperação para o prisma de energia para participar na governança corporativa da ENN Zhoushan; Em combinação com o impacto real da participação acionária da energia prisma na governança corporativa, produção e operação da ENN Zhoushan, uma divulgação suplementar será feita sobre se a falha da empresa listada em adquirir todo o patrimônio da ENN Zhoushan afetará seu controle efetivo subsequente
(I) o contrato de joint venture e o acordo de cooperação são direitos de proteção em relação a alguns acordos especiais de exercício para que a energia prisma participe na governança corporativa da ENN Zhoushan
De acordo com o contrato de joint venture e o acordo de cooperação firmados entre os acionistas da sociedade em questão, ao nível da governança corporativa da empresa em questão, a prism energy tem um voto de veto sobre a dissolução, liquidação e alteração do escopo de negócios da empresa ao nível da assembleia de acionistas, resultando em que a atividade principal da empresa deixe de incluir a atividade de serviços de terminais de GNL.
Na assembleia geral de acionistas da sociedade-alvo prevista no artigo 6.3 do contrato de joint venture, os acionistas exercerão seus direitos de voto de acordo com a proporção de contribuição de capital para a sociedade-alvo, e as questões que devem ser aprovadas pelos acionistas que representem mais de dois terços (2/3) dos direitos de voto incluem: (G) deliberar sobre aumento ou diminuição do capital social da sociedade, (I) deliberar sobre fusão, cisão ou alteração da forma da sociedade e (k) alterar os estatutos da sociedade; As questões que exigem votos afirmativos de acionistas que representem mais de dois terços (2/3) dos direitos de voto e votos afirmativos de energia prismática sobre estes assuntos incluem: (J) tomar decisões sobre a dissolução ou liquidação da empresa e (L) decidir alterar o escopo de negócios da empresa, resultando que a atividade principal da empresa deixe de incluir o negócio de serviços do terminal de GNL; Outros assuntos que não o anterior serão decididos pela assembleia geral com votos favoráveis de mais de metade de todos os direitos de voto. As matérias acima mencionadas que devem ser votadas pelos acionistas que representem mais de dois terços (2/3) dos direitos de voto estão em consonância com as deliberações especiais da assembleia de acionistas especificadas no parágrafo 2 do artigo 43 da Lei das Sociedades por Ações; Quanto às duas questões que devem incluir o voto positivo da energia do prisma, elas são particularmente importantes para a energia do prisma e estão diretamente relacionadas com a intenção original e propósito do investimento da energia do prisma. O direito de veto de que goza a energia do prisma é um direito protetor.
De acordo com o artigo 12.º das normas contabilísticas das Empresas Empresariais n.º 33 – demonstrações financeiras consolidadas (Revisão 2014): “o investidor que goza apenas dos direitos de proteção não tem direito à investida. Os direitos de proteção referem-se aos direitos apenas para proteção de
