Código dos títulos: Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) abreviatura dos títulos: Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) anúncio n.o: 2022029 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816)
Anúncio de concessão de garantia entre filiais detidas integralmente
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
1. esta garantia fornece garantia de responsabilidade conjunta para a subsidiária integral Jiangsu JAC Power Co., Ltd. para todas as obrigações de desempenho e passivos da subsidiária integral JAC Power America Co., Ltd. no contrato de compra de ativos e no contrato de licença.
2. o rácio de passivo do ativo da subsidiária integral JAC power USA Co., Ltd. excede 70%. Por favor, preste atenção aos riscos.
1,Informação básica desta garantia
1 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) company (doravante referida como “a empresa”), uma subsidiária integral da JAC Power America Co., Ltd. (doravante referida como “jdna”), pretende celebrar um contrato de compra de ativos e um contrato de licença (doravante referido como “acordo relevante” e “esta transação”) com a Briggs & Stratton, LLC (doravante referida como “b&s”), Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre a expansão do modelo de negócios Tongji e assinatura de acordos relevantes (2022028) divulgado pela empresa no mesmo dia.
A fim de garantir o desempenho efetivo dos acordos relevantes entre a jdna e a b&s e o desenvolvimento harmonioso dos negócios subsequentes, através da negociação entre as duas partes, a Jiangsu JAC Power Co., Ltd. (doravante denominada “JAC power”), uma subsidiária integral da empresa, como sujeito chinês, fornece garantia de responsabilidade conjunta e múltipla para todas as obrigações e responsabilidades de desempenho (incluindo, mas não limitado a obrigações de pagamento) da jdna nos termos dos acordos relevantes.
2. esta garantia será uma das condições de entrega desta transação e será válida a partir da data da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 até a data da conclusão ou rescisão dos acordos relevantes desta transação.
3. esta garantia não constitui uma transação conectada. A empresa realizou a terceira reunião do nono conselho de administração em 14 de junho de 2022, deliberando e adotando com 7 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 abstenção a proposta de garantia entre subsidiárias integralmente detidas, deliberando e adotando a proposta de garantia entre subsidiárias integrais. De acordo com as disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, esta garantia será submetida à primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2022 para deliberação.
2,Informação básica do garante e da garantia
1. O garante desta garantia é a JAC power e a garantia é jdna. A JAC power e a jdna são subsidiárias a 100% da empresa. As informações básicas são as seguintes:
Nome da empresa capital social data do estabelecimento endereço social representante legal principal
Jiangsu Jianghuai power tem 18000 Abril 2000 General pequeno motor a gasolina e terminal Co., Ltd. em Yancheng Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico fabricação e vendas de produtos Jiajun no nº 58, South Hope Avenue em 21 de abril
Dez mil yuans
Em 2007, 6926 e Francis st, Xiang Zhipeng, motor de gasolina pequeno geral e terminal Co., Ltd. vendeu Ontário, CA, EUA produtos, ferramentas elétricas, etc.
Verifica-se que tanto JAC power quanto jdna estão em bom status de crédito e não pertencem aos Executados de desonestidade.
2. Os principais dados financeiros da garantia no último ano e período são os seguintes:
Unidade: RMB dez mil yuan
Jac power USA Co., Ltd.
Projeto dezembro 312021 (auditado) march312022 (Não auditado)
Total do activo 783538736391
Total do passivo 37897303760503
Incluindo: empréstimo bancário 0
Dívidas correntes 37888403759627
Activos líquidos – Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co.Ltd(300619) 2 -3024112
Ano do projeto 2021 (auditado) Janeiro Março 2022 (Não auditado)
Resultado de exploração 4059679 495,30
Lucro total 250757 -217,58
Lucro líquido 246404 -217,58
Atualmente, a Jdna não tem garantia externa, penhor ou grandes questões litigiosas.
3,Conteúdo principal do acordo de segurança
Os documentos legais relativos a esta garantia não foram assinados e os principais conteúdos dos documentos de garantia a assinar são os seguintes:
Garantidor: Jiangsu Jianghuai Power Co., Ltd. (doravante referido como “fiador”)
Beneficiário da garantia: Briggs & Stratton, LLC (doravante referido como o “receptor da garantia”)
1. como condição de entrega desta transação, o destinatário da garantia exige que o garante concorde com jdna (por exemplo
Sempre que aplicável, inclui também a garantia fornecida pelas empresas afiliadas da jdna) para as dívidas assumidas ao abrigo do presente acordo de transação.
2. O garante garante absoluta, irrevogavelmente, contínua e incondicionalmente ao beneficiário da garantia como primeiro devedor (e não apenas o garante) o seguinte:
Qualquer jdna e suas afiliadas pagarão na íntegra e dentro do prazo todos e quaisquer valores devidos ao abrigo do contrato de compra de ativos e dos contratos auxiliares (incluindo o contrato de licença e contratos subsequentes, conforme emendados e corrigidos periodicamente); E irá executar, cumprir e pagar todas as suas dívidas ao abrigo do acordo acima.
3. Esta garantia é uma garantia de pagamento e desempenho. O beneficiário da garantia pode exigir separadamente que o garante execute esta garantia, independentemente de o destinatário da garantia ter feito um pedido à jdna e às suas afiliadas ou pessoal, e se tal pedido envolve partes relevantes que não a jdna e suas afiliadas ou pessoal. O fiador concorda que o fiador, a jdna e suas afiliadas assumirão responsabilidade direta perante o destinatário da garantia na forma de joint and multiple, e as obrigações do fiador são independentes das da jdna e suas afiliadas.
4. Esta garantia constitui uma garantia permanente e permanecerá em pleno vigor e efeito até que a dívida garantida seja irrevogavelmente e integralmente paga e liquidada (e cessará automaticamente posteriormente); E será vinculativo e executório contra o garante e seus sucessores e cessionários no interesse e em benefício do beneficiário da garantia e de seus sucessores, cessionários e cessionários. O garante reconhece e concorda que, para efeitos desta garantia, qualquer entidade sobrevivente de uma operação de fusão ou consolidação entre o garante e outras empresas e qualquer cessionário da totalidade ou de uma parte substancial dos ativos do garante serão consideradas sucessoras ou cessionárias das obrigações garantidas.
4,Pareceres do Conselho de Administração
Desta vez, a JAC power forneceu garantia de responsabilidade conjunta para todas as obrigações e responsabilidades da jdna em acordos relevantes, que foi realizada com base em consulta mútua entre as partes no acordo como parte do acordo global da transação. Esta garantia é propícia à celebração, desempenho e subsequente desenvolvimento de negócios dos acordos acima mencionados, e está em consonância com a estratégia de desenvolvimento de negócios da empresa. Tanto o fiador como o garantidor são filiais integralmente detidas pela sociedade e a sociedade detém o controlo sobre elas. As duas filiais são essencialmente diferentes de uma mesma actividade e o risco financeiro está sob o controlo efectivo da sociedade. Esta garantia está em conformidade com as disposições legislativas e regulamentares pertinentes e os estatutos sociais, sem prejuízo dos direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas.
Após a assinatura dos documentos de garantia, a empresa continuará a prestar atenção ao funcionamento da garantia e tomará medidas de prevenção de riscos em tempo hábil, de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os requisitos do sistema de gestão de garantia externa da empresa.
5,Pareceres de directores independentes
Os directores independentes da empresa expressaram as suas opiniões independentes sobre a garantia e consideraram que a garantia entre as filiais detidas a 100% fazia parte do acordo global da transacção, o que favoreceu a celebração de acordos relevantes, o desempenho e o desenvolvimento das actividades subsequentes, e estava em conformidade com a estratégia de desenvolvimento das actividades da empresa. Tanto o garante como o garantido são filiais a 100% da empresa e o risco global da empresa cotada é relativamente controlável. Os procedimentos de deliberação e votação desta garantia também cumprem o disposto nas leis e regulamentos relevantes e nos estatutos sociais, não havendo situação que prejudique os interesses da sociedade e dos acionistas, especialmente dos acionistas minoritários. Os directores independentes da empresa concordaram em fornecer garantias entre as filiais detidas a 100% da empresa.
6,Montante de garantia externa acumulado e montante de garantia externa vencido da empresa
A partir da data de divulgação deste anúncio, a empresa e suas subsidiárias não forneceram garantias aos acionistas controladores, controladores efetivos e outros terceiros, nem forneceram garantias vencidas, envolvidos em garantias litigiosas e deverão arcar com perdas decorrentes do julgamento de perda da garantia. Após deliberação na Assembleia Geral Anual de 2021, o valor estimado da garantia prestada pela empresa para o pedido de linha de crédito da subsidiária em 2022 é de RMB 500 milhões, representando 23,10% dos ativos líquidos auditados da empresa em 2021, não havendo conflito ou sobreposição com essa garantia. Actualmente, o saldo acumulado da garantia é zero. Após a garantia entrar em vigor, a empresa prestará atenção ao progresso das transações subsequentes e realizará as obrigações necessárias de divulgação de informações em estrita conformidade com as disposições relevantes. 7,Documentos para referência futura
1. deliberações da terceira reunião do nono conselho de administração da sociedade;
2. Pareceres independentes dos administradores independentes da empresa sobre a prestação de garantias entre filiais detidas a 100%.
3. Documentos de segurança.
Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) conselho de administração 15 de junho de 2002
