China Industrial Securities Co.Ltd(601377)
Acerca Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667)
de
Relatório de síntese da supervisão contínua
Consultor financeiro independente
Assinado em: Junho de 2002
Declaração do consultor financeiro independente
China Industrial Securities Co.Ltd(601377) , Este relatório de síntese da supervisão contínua foi emitido. O consultor financeiro independente emitiu este relatório de supervisão contínua baseado principalmente nas seguintes declarações:
1,Os documentos e materiais em que se baseia o relatório de síntese da supervisão contínua são fornecidos pelas partes comerciais. Todas as partes comerciais prometeram ao consultor financeiro independente que as informações relevantes fornecidas por elas sobre a reestruturação são verdadeiras, precisas e completas, e não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. O consultor financeiro independente não assume quaisquer riscos e responsabilidades daí decorrentes.
2,O consultor financeiro independente cumpriu obrigações de diligência devida em conformidade com as disposições e tem razões suficientes para acreditar que não há diferença significativa entre as opiniões profissionais emitidas e os documentos divulgados pela sociedade cotada.
3,O presente relatório sumário de supervisão contínua não constitui qualquer aconselhamento de investimento para a sociedade cotada e o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade pelos riscos correspondentes decorrentes de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores de acordo com este relatório sumário de supervisão contínua.
4,O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no relatório de síntese da supervisão contínua e a apresentar qualquer explicação ou explicação ao relatório de síntese da supervisão contínua.
5,O consultor financeiro independente solicita aos investidores que leiam atentamente o texto completo dos documentos relacionados com esta transação emitidos por Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) .
catálogo
Declaração do consultor financeiro independente 1 Conteúdo 2 interpretação Secção 1 Informações básicas do plano de transacção 4 I. Panorama geral do plano de transacção 4 II. Avaliação e precificação desta transação 7 III. Compromisso de desempenho e compensação de desempenho Secção II Execução desta operação 12 I. Processo de tomada de decisão e procedimentos de aprovação desta transação 12 II. Execução desta operação Secção III Execução dos acordos e compromissos pertinentes I. Execução dos acordos pertinentes II. Execução dos compromissos relevantes Secção 4 Realização das previsões de lucros vinte e dois
1,Conclusão do desempenho da empresa alvo de 2018 a 2020 vinte e dois
2,Regime de compensação dos compromissos de desempenho das contrapartes e sua aplicação 22 III. Pareceres de verificação do consultor financeiro independente 24 status de desenvolvimento de vários negócios mencionados na Seção V Discussão e Análise de Gestão Secção VI Estrutura e funcionamento do governo das sociedades Secção VII Outras questões que diferem do plano de reestruturação anunciado Secção 8 Resumo da supervisão contínua desta reorganização vinte e oito
interpretação
Neste relatório de supervisão contínua, a menos que o contexto especifique, as seguintes abreviaturas têm os seguintes significados:
A empresa, Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667)
Os controladores reais da empresa cotada e da empresa referem-se a Zhang Feng e Yu Yuelei, os controladores reais da empresa cotada, esta reestruturação de ativos, esta reestruturação, isto refere-se a emitir ações para a contraparte, pagar dinheiro para comprar 100% de capital da indústria de negociação xinlongci e levantar fundos de apoio
Wuzhou holdings refere-se a Zhejiang Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) group Holdings Co., Ltd
O objeto e os ativos subjacentes da transação referem-se a 100% de capital próprio da Zhejiang Xinlong Industrial Co., Ltd.
A indústria de Xinlong e a empresa alvo referem-se a Zhejiang Xinlong Industry Co., Ltd
Investimento Wulong refere-se a Xinchang Wulong Investment Management Co., Ltd
Investimento Junlong refere-se a Xinchang Junlong parceria de gestão de investimentos (sociedade limitada)
Investimento Yuelong refere-se à parceria de gestão de investimentos Xinchang Yuelong (sociedade limitada)
Zhejiang Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) group Holding Co., Ltd., contraparte e parceiro comercial de Xinchang County Wulong Investment Management Co., Ltd., wuyuemin, wuxiaojun, Zhang Jian, panguojun, Xinchang County Junlong investment management partnership (sociedade limitada), Xinchang County Yuelong investment management partnership (sociedade limitada)
Os devedores de compensação de desempenho e os devedores de compensação referem-se a Zhejiang Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) group Holding Co., Ltd., Xinchang Wulong Investment Management Co., Ltd., wuyuemin e wuxiaojun
Período de compromisso de desempenho refere-se a 2018, 2019 e 2020
Contrato de compra de ativos refere-se a Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) emissão de ações e pagamento de dinheiro para compra de ativos contrato
Acordo de compensação de previsão de lucro refere-se ao acordo de compensação de previsão de lucro para Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667)
Direito das sociedades significa o direito das sociedades da República Popular da China
“Lei de Valores Mobiliários” significa a lei de valores mobiliários da República Popular da China
As medidas de gestão da reorganização referem-se às medidas de gestão da reorganização de activos importantes das sociedades cotadas
As regras de listagem de ações da bolsa de valores de Xangai referem-se às regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai
RMB yuan e RMB dez mil yuan referem-se a RMB yuan e RMB dez mil yuan
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Bolsa de valores de Xangai refere-se à Bolsa de Valores de Xangai
Consultor financeiro independente, China Industrial Securities Co.Ltd(601377) means China Industrial Securities Co.Ltd(601377)
Tianyuan avaliação refere-se à Tianyuan Assets Appraisal Co., Ltd
Contadores públicos certificados Tianjian refere-se aos Contadores Públicos Certificados Tianjian (parceria geral especial)
Secção I Informações básicas do regime de transacções
1,Panorama do regime de transacções
A empresa listada comprou 100,00% de participação da indústria Xinlong detida conjuntamente por Zhejiang Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) group Holding Co., Ltd., Xinchang County Wulong Investment Management Co., Ltd., wuyuemin, wuxiaojun, Zhang Jian, panguojun, Xinchang County Junlong parceria de gestão de investimentos (sociedade limitada) e Xinchang County Yuelong parceria de gestão de investimentos (sociedade limitada) emitindo ações e pagando dinheiro.
A empresa listada emite ações privadas para não mais do que 10 outros investidores específicos, e os fundos de correspondência levantados não devem ser mais do que 150 milhões de yuans para pagar a contrapartida em dinheiro e taxas intermediárias desta transação. O montante total de fundos de correspondência não deve exceder 100% do preço de transação dos ativos a serem comprados. I) Emissão de acções e pagamento em numerário para aquisição de activos
De acordo com o contrato de compra de ativos assinado pela empresa listada com participações de Wuzhou, Wulong investimento, wuyuemin, wuxiaojun, Zhang Jian, panguojun, Junlong investimento e Yuelong investimento, a empresa listada compra 100,00% do patrimônio da indústria Xinlong detido pelos acionistas acima emitindo ações e pagando dinheiro. A consideração desta transação é de 1345216 milhões de yuans pagos em dinheiro, e a fonte de fundos é o apoio levantado fundos desta transação. Se os fundos de apoio não forem concluídos ou insuficientes, a empresa listada irá levantar fundos para pagar esta parte da consideração em dinheiro. As disposições para que a sociedade cotada emita acções e pague numerário às contrapartes acima referidas são as seguintes:
Contribuição de contrapartida de transacção Proporção de participação
Outra parte (RMB 10000) (%) valor pagamento valor pagamento
(10000 yuan) proporção (%) (10000 yuan) proporção (%)
Wuzhou Holdings 2691000 45. Jikai Equipment Manufacturing Co.Ltd(002691) 000 45.00 —
Wuyuemin 1804550 30,18985559 16,48818991 13,70
Wuxiaojun 971681 16,25530685 8,87440995 7,37
Junlong investimento 208217 3,48208217 3,48 —
Yuelong investimento 149916 2.51149916 2.51 —
Investimento Wulong 852,30 1,43 — 852,30 1,43
Zhang Jian 416,43 0,70 416,43 0,70 —
Panguojun 277,62 0,46 277,62 0,46 —
Total 5980000 100,004634784 77,501345216 22,50
1. Princípio de preço e preço das ações emitidas
De acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão da reorganização, o preço das acções emitidas por uma sociedade cotada não pode ser inferior a 90% do preço de referência de mercado. O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de anúncio da primeira decisão do conselho de administração de comprar ativos através da emissão de ações. A fórmula de cálculo do preço médio de transação acima mencionado é: o preço médio de transação das ações da empresa nos dias de negociação anteriores à data de anúncio da resolução do conselho de administração = o volume total de negociação das ações da empresa nos dias de negociação anteriores à data de anúncio da resolução / o volume total de negociação das ações da empresa nos dias de negociação anteriores à data de anúncio da resolução.
A data base de precificação para a compra de ativos por meio da emissão de ações é a data de anúncio da resolução da 14ª reunião do segundo conselho de administração da empresa. Os preços médios das ações das empresas listadas 20, 60 e 120 dias antes da data base de precificação são os seguintes:
20 dias de negociação antes do projeto 60 dias de negociação antes do projeto 120 dias de negociação
Preço médio de transacção (yuan) 22,14 23,18 23,59
90% do preço médio de transação (yuan) 19,93 20,86 21,23
De acordo com o consenso alcançado por todas as partes envolvidas na transação, o preço de emissão da empresa listada para a compra de ativos emitindo ações desta vez é determinado como 20,87 yuan / ação, o que não é inferior a 90% do preço médio de transação das ações da empresa 60 dias de negociação antes da data de referência de preços, em conformidade com as disposições do artigo 45 das medidas de gerenciamento de reorganização.
Durante o período desde a data base de preços até a data de emissão, se a empresa listada tiver comportamentos ex dividend e ex right, como distribuição de dividendos, distribuição de ações, reserva de capital convertida em capital social, o preço de emissão também será ajustado em conformidade. O tipo de ações emitidas desta vez é RMB A-share ordinárias listadas na China, com um valor nominal de 1 yuan por ação. As ações emitidas para objetos específicos estão planejadas para serem listadas na Bolsa de Valores de Xangai.
De acordo com o plano de distribuição de lucros de 2017 aprovado na 14ª reunião do segundo conselho de administração de Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) 2017 e na assembleia geral anual de acionistas de 2017, a empresa listada planeja distribuir dividendos em dinheiro de 2,5 yuan para cada 10 ações para todos os acionistas da empresa com base no capital social total em 31 de dezembro de 2017 e, ao mesmo tempo, aumentar 3 ações para cada 10 ações para todos os acionistas com a reserva de capital. Tendo em vista que o plano de distribuição de lucros e conversão de capital social da empresa para 2017 foi implementado em 11 de junho de 2018, o preço de emissão para a compra de ativos por emissão de ações é ajustado da seguinte forma: o preço de emissão ajustado = (preço de emissão antes do ajuste – dividendo monetário por ação) / (1 + número de ações emitidas ou capital social convertido) = (20,87-0,25) / (1+0
