Código dos títulos: Xinjiang Hejin Holding Co.Ltd(000633) abreviatura dos títulos: Xinjiang Hejin Holding Co.Ltd(000633) anúncio n.o: 2022032 Xinjiang Hejin Holding Co.Ltd(000633)
Anúncio indicativo sobre a assinatura do contrato de transferência de ações pelo acionista controlador e a proposta de mudança de controle
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
1 Xinjiang Hejin Holding Co.Ltd(000633) . Se a liquidação for finalmente concluída de acordo com o acordo, o direito de controle da empresa mudará.
2. após a confirmação de conformidade da bolsa de valores de Shenzhen é necessária para esta transferência de ações, os procedimentos de registro de transferência de ações podem ser tratados em Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited. Continua a existir incerteza sobre se a questão pode ser finalmente implementada e os resultados da implementação.
3. Esta operação não afectará negativamente a produção e o funcionamento normais da empresa, nem prejudicará os interesses da empresa e dos accionistas minoritários. Para os assuntos de acompanhamento envolvidos nesta transação, a empresa cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com o andamento das questões relevantes.
A empresa recebeu um aviso em 15 de junho de 2022 que o acionista controlador da empresa, Tonghai investment, assinou um acordo de transferência de ações com Guanghui Energy Co.Ltd(600256) . Se a transferência for concluída com sucesso, Guanghui Energy Co.Ltd(600256) . As informações são comunicadas do seguinte modo:
1,Informações básicas de ambas as partes no acordo de transferência de ações
I) Transferência de acções
Nome: horgostonghai Equity Investment Co., Ltd
Endereço registrado: room 525, floor 5, No. 9, Yaou South Road, Horgos City, Ili Prefecture, Xinjiang
Representante legal: Ganlin
Capital social: 200 milhões de RMB
Código de crédito social unificado: 91654004ma77774p04e
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (investida ou controlada por pessoa singular)
Período de operação: 26 de outubro de 2016 a longo prazo
Âmbito do negócio: envolver-se em investimentos de capital em empresas não cotadas e deter ações de empresas cotadas através da subscrição de ações não públicas ou transferência de capital próprio. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
II) cessionário de acções
Nome: Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
Endereço registrado: No. 16, Shanghai Road, Urumqi Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico, Xinjiang
Representante legal: hanshifa
Capital social: 6565755139 yuan
Código de crédito social unificado: 91650 Guangdong Golden Dragon Development Inc(000712) 96668xk
Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada (cotadas)
Período operacional: de 10 de abril de 1999 a prazo fixo
Âmbito de actividade: venda de carvão; Venda por grosso e a retalho de gás natural [rico em metano] e metanol (sem instalações de armazenagem); Investimento em projetos e serviços técnicos para a construção de gás natural liquefeito, petróleo e produtos, gás natural, carvão, indústria química do carvão, aplicação de veículos a combustível limpo e posto de abastecimento; Importação e exportação de bens e tecnologias gerais; Compra e venda comerciais chineses; Vendas de equipamentos mecânicos, materiais de construção e decoração, produtos minerais, materiais metálicos, produtos metálicos, malhas e têxteis, produtos químicos, produtos de hardware e suprimentos de combate a incêndios. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
O gráfico de estrutura da relação de controle patrimonial de Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
2,Conteúdo principal do acordo de transferência de acções
O acordo de transferência de ações (doravante referido como “o acordo”) foi assinado pelas seguintes partes no distrito de Tianshan, Urumqi em 15 de junho de 2022:
Party A (transferer): horgostonghai Equity Investment Co., Ltd
Parte B (transferido): Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
A Parte A ou a Parte B são individualmente referidas como uma parte, e a Parte A e a Parte B são coletivamente referidas como as partes.
A Parte A pretende transferir 77021275 ações da empresa alvo (representando 20,00% do capital social total emitido da empresa alvo) detidas pela Parte A para a Parte B de uma só vez, de acordo com os termos e condições deste acordo, e a Parte B pretende transferir tais ações de acordo com os termos e condições deste acordo (doravante denominada “esta transferência”).
Após negociação amigável, ambas as partes assinam o presente Acordo sobre o princípio da igualdade e benefício mútuo, para que ambas as partes possam respeitá-lo: Artigo 1.º
1.1 A Parte A concorda em transferir para a Parte B [20]% das ações [77021275] da empresa-alvo (doravante denominadas “ações-alvo”) legalmente detidas por ela. O preço total da transferência de ações é de RMB [750487601] (em palavras: RMB setecentos e cinquenta milhões quatrocentos e oitenta e sete mil seiscentos e um apenas). O preço unitário da transferência de ações é de cerca de RMB 9,7439 por ação. A Parte B concorda em transferir as ações-alvo detidas pela Parte A de acordo com o preço de transferência. Para evitar dúvidas, a Parte A garante que, antes da data de entrega acordada neste acordo, não existem medidas obrigatórias, tais como condições de venda restritas, juros ou penhor de terceiros, custódia ou outros encargos ou congelamento das ações-alvo.
Durante o período compreendido entre a data de assinatura do presente acordo e a data de entrega, se a sociedade-alvo tiver direitos ex e ex dividendos, tais como distribuição de dividendos de ações, doação de ações, conversão de reserva de capital ou reserva excedente em capital social, o número de ações-alvo será ajustado em conformidade. As ações-alvo aumentadas continuarão a ser de 20% do total de capital social emitido pela sociedade-alvo, e o preço de transferência de ações permanecerá inalterado. O dividendo monetário não levará ao ajuste do número de ações-alvo. No entanto, se a Parte A obtiver o dividendo monetário da empresa-alvo ou a assembleia geral de acionistas da empresa-alvo tomar uma decisão para distribuir o dividendo monetário à Parte A durante o período de transição, a Parte A compensará a Parte B pelo dividendo monetário correspondente às ações-alvo em igual valor ou a Parte B tem o direito de deduzir o dividendo monetário diretamente do preço total da transferência de ações.
1.2 dentro de [2] dias úteis após a assinatura do presente acordo, a Parte A e a Parte B completarão conjuntamente o estabelecimento e os procedimentos de gestão conjunta da conta de supervisão conjunta para o pagamento do preço de transferência de ações (doravante denominada “conta de gestão conjunta”) em Bank Of China Limited(601988) .
Antes da Parte B pagar o preço de transferência das ações, a conta de gestão conjunta deve completar as configurações regulamentares correspondentes para alcançar os seguintes efeitos: qualquer utilização, transferência, transferência e outra alienação dos fundos da conta de gestão conjunta, o estabelecimento, alteração, comunicação de perdas ou cancelamento da conta de gestão conjunta e a fixação de penhor, custódia ou outros encargos na conta de gestão conjunta estão sujeitos ao consentimento conjunto por escrito da Parte A e da Parte B.
1.3 A Parte B pagará a taxa de transferência à Parte A de acordo com os seguintes progressos e condições:
(1) A Parte B concorda em pagar 400000000 yuans (em palavras: RMB quatrocentos milhões de yuans apenas) do preço total de transferência para a conta de gestão conjunta no dia em que a conta de gestão conjunta acordada no artigo 1.2 deste acordo é estabelecida ou no dia útil seguinte, e notificar a Parte A e o banco regulador.
(2) No prazo de [2] dias úteis após a assinatura do presente Acordo e o anúncio dessa transferência pela empresa-alvo, a Parte A e a Parte B apresentarão conjuntamente materiais de candidatura relevantes para esta transferência à Bolsa de Valores de Shenzhen.
(3) No prazo de [3] dias úteis após a Bolsa de Valores de Shenzhen ter aprovado a transferência e emitido um parecer de confirmação (com base na data em que ambas as partes confirmam receber os documentos de revisão e confirmação relevantes), ambas as partes instruem conjuntamente o banco regulador para liberar o preço de transferência de 400000000 yuan (em palavras: RMB 400milhões yuan somente) para a conta designada pela Parte A.
(4) Após a Parte A confirmar o recebimento dos fundos acima, a Parte B deve, dentro de [3] dias úteis após receber as instruções explícitas da Parte B, passar conjuntamente pelos procedimentos de registro para transferência e entrega de ações-alvo com a China Securities Depository and Clearing Co., Ltd., e a empresa-alvo deve fazer um anúncio de acordo com as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen.
(5) A Parte A solicitará à empresa-alvo que transfira seu endereço registrado para o local designado pela Parte B a partir da data de entrega da participação-alvo, e ambas as partes cooperarão na mudança do endereço registrado da empresa-alvo. Se a empresa-alvo concluir a mudança de seu endereço registrado dentro de [30] dias úteis a partir da data de entrega da ação-alvo, a Parte B pagará à Parte A o preço de transferência de 350487601 yuan (em palavras: RMB trezentos e cinquenta milhões quatrocentos e oitenta e sete mil seiscentos e um yuan somente) para a conta acima designada pela Parte a dentro de [3] dias úteis a partir da data em que a empresa-alvo obtém a nova licença comercial após a realocação;
Se a empresa-alvo não concluir a mudança de endereço registrado no prazo de [30] dias úteis a partir da data de entrega da ação-alvo, a Parte B deve, no prazo de [3] dias úteis a partir da data de entrega da ação-alvo, pagar à Parte A o preço de transferência de 340487601 yuan (em palavras: RMB trezentos e quarenta milhões quatrocentos e oitenta e sete mil seiscentos e um yuan apenas) para a conta acima designada pela Parte A, Dentro de [3] dias úteis após a empresa-alvo completar a mudança de endereço registrado e obter a nova licença comercial, deve pagar o preço de transferência restante de 10000000 yuans (em palavras: RMB dez milhões de yuans apenas) para a Parte A para a conta acima designada pela Parte A.
(6) As despesas e os juros decorrentes do estabelecimento de uma conta co-gerida e das operações de capital serão suportados e distribuídos igualmente por ambas as partes; em princípio, a conta co-gerida será anulada após a libertação de todos os fundos ou após ambas as partes chegarem a acordo mediante consulta.
Artigo 2.o Alteração dos procedimentos de registo e recolocação
Após a assinatura e a entrada em vigor deste acordo, ambas as partes cooperarão com a empresa-alvo para passar pelos procedimentos relevantes de registro de transferência de ações e registro industrial e comercial de mudança de endereço registrado na bolsa de valores e instituição de registro e compensação de valores mobiliários, de acordo com o artigo 1.o do presente acordo, e a Parte A solicitará à empresa-alvo que conclua esses procedimentos o mais rapidamente possível. No processo de tratamento das formalidades, ambas as partes acordarão em cooperar incondicionalmente e serem responsáveis por todas as questões que precisem ser tratadas conjuntamente em nome de ambas as partes.
Artigo 3.o Entrega de acções e regime de período de transição
3.1 ambas as partes concordam que a data em que as ações-alvo são registradas e transferidas para o nome da Parte B na instituição de registro e compensação de valores mobiliários será a data de entrega dessa transferência.
3.2 A partir da data de entrega das ações-alvo, os direitos, interesses e obrigações da parte a correspondentes às ações-alvo serão gozados e assumidos pela Parte B.
3.3 O período entre a data de assinatura do presente acordo e a data de entrega é o período transitório, e ambas as partes devem adotar o regime de período transitório de acordo com o acordo de transferência. As partes acordam que:
(1) Durante o período de transição, a Parte A promete e garante que as informações financeiras divulgadas pela empresa-alvo, incluindo, entre outras, o relatório anual, o relatório semestral, o relatório trimestral e outras informações financeiras, são verdadeiras, precisas e completas.
(2) Durante o período de transição, a Parte A (ou o diretor nomeado pela Parte A) tem o direito de votar de acordo com sua própria vontade ao considerar as deliberações da assembleia geral de acionistas / conselho de administração da sociedade alvo, mas tal votação não prejudicará quaisquer direitos ou interesses de que a Parte B usufrua devido ao presente acordo.
(3) Durante o período de transição, ambas as partes prometem não se envolver em qualquer comportamento que possa ter um impacto adverso significativo nesta transação; Ambas as partes devem envidar esforços razoáveis para manter a empresa alvo em boas condições dentro do escopo de seu controle de conformidade legal, e não prejudicarão maliciosamente a empresa alvo ou impedirão deliberadamente o andamento desta transação; Não cometer qualquer ato que infrinja os direitos e interesses da empresa alvo.
(4) Durante o período de transição, ambas as partes devem cooperar plenamente para garantir que o trabalho da empresa-alvo (incluindo, mas não limitado a, operação diária, governança corporativa, operação padronizada, divulgação de informações, etc.) atenda aos regulamentos e requisitos das autoridades reguladoras. Ambas as partes devem coordenar ativamente com a empresa-alvo para cooperação.
(5) Ambas as partes concordam que, após a assinatura do presente Acordo e antes da transferência das ações-alvo para o nome da Parte B, a Parte A exercerá os direitos dos acionistas da empresa-alvo de acordo com os padrões de um bom gerente, e não se envolverá e não se envolverá em qualquer ato que prejudique os interesses significativos da Parte B, da empresa-alvo, de outros acionistas da empresa-alvo e de credores da empresa-alvo. Ambas as partes concordam que, durante o período de transição, ambas as partes e a empresa-alvo devem cumprir estritamente os códigos de conduta relevantes e requisitos das leis relevantes para a Parte A, Parte B, a empresa-alvo e outros assuntos relevantes, e cumprir as obrigações em termos de transferência de ações, supervisão e divulgação de informações da empresa-alvo.
(6) Ambas as partes concordam que, a partir da data de assinatura do presente acordo até a data dessa transferência e liquidação, a menos que seja obtido o consentimento escrito da Parte B, a Parte A garantirá que a Parte A e os diretores não independentes recomendados e eleitos pela Parte A à empresa-alvo não proponham e concordem que a empresa-alvo e as subsidiárias holding da empresa-alvo realizem quaisquer atividades relacionadas a essa liquidação de ações, ao funcionamento e sobrevivência da empresa-alvo e à subsequente operação de capital da empresa-alvo A manutenção do estatuto de listagem da empresa-alvo constitui um impacto negativo significativo ou uma violação óbvia dos interesses de que goza a Parte B com base no presente acordo.
A menos que o consentimento por escrito da Parte B seja obtido com base no comportamento acordado neste acordo, a Parte A garantirá que a Parte A e os diretores não independentes recomendados e eleitos pela Parte A à empresa-alvo não proponham e concordem que a empresa-alvo e suas subsidiárias executem os seguintes assuntos:
(a) Alterar os estatutos sociais e outros documentos organizacionais da empresa-alvo, exceto pela alteração dos estatutos sociais e outros documentos organizacionais para efeitos desta transferência.
(b) Pagar dividendos ou comprar ações, realizar qualquer transação importante ou gerar dívidas importantes devido a atividades comerciais anormais. Reembolso antecipado do empréstimo sem o consentimento da Parte B ou não necessário para atividades comerciais normais. (c) Exceto para atividades comerciais normais, a Parte B cancela ou renuncia a qualquer direito importante de reivindicação, incluindo direitos do credor e reivindicações contra terceiros, liquida ou renuncia, altera suas reivindicações ou outros direitos em litígio sem aprovação prévia por escrito da Parte B.
(d) Sem a aprovação prévia por escrito da Parte B, a Parte A toma emprestado qualquer dinheiro, faz investimento estrangeiro, aliena ativos e estabelece hipoteca, garantia e outros direitos de terceiros sobre os ativos atualmente detidos pela empresa alvo.
(7) Durante o período de transição, durante o horário normal de trabalho, a empresa-alvo e a Parte A devem:
(a) Fornecer à Parte B e seus representantes as informações sobre a empresa-alvo razoavelmente exigidas pela Parte B, incluindo, mas não limitado a, fornecer aos advogados, contadores e outros representantes nomeados pela Parte B todas as contas, registros, contratos, informações técnicas, informações pessoais, informações de gestão e outros documentos da empresa-alvo.
b) Apoiar e ajudar a Parte B a ter o direito de rever prudentemente as condições financeiras, patrimoniais e operacionais da empresa-alvo a qualquer momento antes da conclusão dessa transferência.
(c) Não importa se a Parte B participa ou participa de qualquer reunião do conselho de administração da empresa alvo, a empresa alvo e a Parte A devem, ou fazer com que a empresa alvo copie as resoluções e registros efetivos da reunião para a Parte B por e-mail ou outro meio escrito no dia seguinte após o término da reunião do conselho de administração.
