Minsheng Securities Co., Ltd.
Sobre Guangdong Champion Asia Electronics Co.Ltd(603386)
Pareceres de verificação sobre a proposta de aquisição de 100% de capital próprio da Huizhou Junya Intelligent Technology Co., Ltd. pela subsidiária integral e transações com partes relacionadas
Minsheng Securities Co., Ltd. (doravante referida como “Minsheng securities” ou “patrocinador”) atua como uma instituição contínua de supervisão e recomendação para a oferta não pública de Guangdong Champion Asia Electronics Co.Ltd(603386) , De acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração de negócios de emissão de valores mobiliários e recomendação de listagem, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 11 – supervisão contínua, e as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, Foi realizada uma verificação prudencial sobre a aquisição proposta de 100% de capital próprio e transações com partes relacionadas da Huizhou Junya Intelligent Technology Co., Ltd. pela subsidiária integral da Junya Technology. Os detalhes são os seguintes:
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Huizhou Junya Digital Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Junya digital”), uma subsidiária integral da empresa, planeja adquirir 100% do patrimônio líquido da Huizhou Junya Intelligent Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Junya inteligente”) detido pelo acionista controlador da empresa Junya Enterprise Co., Ltd. (doravante referida como “empresa Junya”) em dinheiro, com um preço de transação de 99,8 milhões de yuans. Após a conclusão desta transação, a Junya Intelligence se tornará uma subsidiária integral da empresa.
I) Informações básicas sobre esta transacção ligada
A fim de compreender a tendência de desenvolvimento do mercado, promover melhor o desenvolvimento de SMT e negócios de montagem da empresa, e reduzir as transações de partes relacionadas entre a empresa e Junya intelligence, Junya digital, uma subsidiária integral da empresa, planeja assinar o acordo de transferência de capital (doravante referido como o “acordo”) com a empresa Junya, o acionista controlador da empresa. De acordo com o acordo, a Junya digital planeja comprar 100% do capital da Junya intelligence detido pela empresa Junya, acionista controlador, com fundos auto-levantados. De acordo com o relatório de avaliação de ativos, o valor contábil dos ativos líquidos da Junya inteligente na data de referência foi de 793084 milhões de yuans, o valor de avaliação foi de 998455 milhões de yuans e a taxa de apreciação foi de 25,90%. Após a negociação entre as duas partes, o preço de compra da Junya digital de 100% de capital próprio da Junya inteligente foi de 99,8 milhões de yuans. Após a conclusão desta transação, a Junya Intelligence se tornará uma subsidiária integral da empresa.
II) deliberação do Conselho de Administração
Em 14 de junho de 2022, a empresa realizou a sexta reunião do terceiro conselho de administração. Na reunião, a proposta de aquisição de 100% de capital próprio da Junya intelligent por uma subsidiária integral e transações de partes relacionadas foi revisada e adotada com 7 votos afirmativos, 0 votos negativos e 0 abstenção. Os diretores relacionados yexiaobin e Liu pin evitaram votar sobre a proposta. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes com consentimento explícito.
III) Outras informações
A empresa Junya, a contraparte desta operação, é o acionista controlador da empresa, que constitui uma operação conexa, mas não constitui uma reestruturação importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reestruturação importante de ativos das empresas cotadas.
Até e incluindo esta transação conectada, a quantidade acumulada de transações conectadas entre a empresa e a mesma pessoa conectada nos últimos 12 meses foi de 1013523 milhões de yuans, atingindo mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa; Nos últimos 12 meses, a empresa não realizou transações com partes relacionadas da mesma categoria de transação com partes relacionadas.
De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais, esta transação deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
2,Informação de base da contraparte
I) Introdução à Associação
De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, esta transação constitui uma transação conectada.
II) Informações de base relativas às partes coligadas
Nome da empresa: Junya Enterprise Co., Ltd
Certificado de registo: 659710
Data de estabelecimento: 16 de novembro de 1998
Registado em RM 1607, 16/f, GrandTech center, 8 on Ping Street, Siu LEKYUEN, Shatin, N.T.
Directores: yexiaobin, liupin
Capital social emitido: HK $ 1 milhão
Principais actividades: detenção de investimentos
Acionistas: yexiaobin (99,99%), liupin (0,01%)
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
I) Objecto da transacção
1. Objeto de transação: 100% de capital próprio da inteligência Junya detida pela empresa Junya.
2. Descrição do status de propriedade do objeto da transação: o direito de propriedade do objeto da transação é claro, não há hipoteca, penhor ou qualquer outra restrição à transferência, e não há litígio, arbitragem ou medidas judiciais como apreensão, congelamento ou outras circunstâncias que impeçam a transferência de propriedade.
II) empresa-alvo
1. Informação de base
Nome da empresa: Huizhou Junya Intelligent Technology Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91441300mA536q5r56
Data de estabelecimento: 28 de abril de 2019
Natureza da sociedade: sociedade de responsabilidade limitada
Endereço registrado: No. 103, Jinfu Road, Xiaojinkou street, Huicheng District, Huizhou City
Representante legal: liupina
Capital social: 160 milhões de HK
Âmbito de negócios: P & D, produção e vendas de inteligência artificial, casa inteligente, equipamentos inteligentes e engenharia de software; Importação e exportação de bens ou tecnologias (excluindo aquelas proibidas pelo Estado ou sujeitas a aprovação administrativa); Locação de casas próprias; Fabricação de modelos didácticos e auxiliares didácticos; Vendas de modelos de ensino e auxiliares de ensino
2. Estrutura de capital próprio da empresa em questão
(1) Antes da conclusão desta operação, a estrutura patrimonial da sociedade em causa é a seguinte:
Unidade: Dólares de Hong Kong, dez mil yuan
Proporção de participação de capital subscrita pelos accionistas (%)
Junya Enterprise Co., Ltd. 16 Tcl Technology Group Corporation(000100)
Total 1 Tsinghua Tongfang Co.Ltd(600100) 0
(2) Após a conclusão desta operação, a estrutura patrimonial da sociedade em causa é a seguinte:
Unidade: Dólares de Hong Kong, dez mil yuan
Proporção de participação de capital subscrita pelos accionistas (%)
Huizhou Junya Digital Technology Co., Ltd.
Total 1 Tsinghua Tongfang Co.Ltd(600100) 0
3. Situação financeira principal
Através da auditoria de Contadores Públicos Certificados Dahua (parceria geral especial) (que tem a qualificação de negócios de títulos e futuros), os principais dados financeiros da Junya inteligente são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Assunto dezembro 312021 /2021 dezembro 312020 /2020
Total do activo 15272321053124
Total do passivo 734148402148
Activos líquidos 793084650976
Resultado de exploração 204.24112481
Lucro líquido -170,39 -163,69
Lucro líquido após dedução de lucros e perdas não recorrentes -171,90 -163,71
4. Outras informações da empresa-alvo
(1) A partir da data de emissão deste parecer de verificação, os principais ativos da Junya inteligente são planta 1 e dormitório localizado no lote jbd82-03-01, rua Xiaojinkou, distrito de Huicheng, cidade de Huizhou O terreno cobre uma área de 5641116 metros quadrados e é usado para fins industriais.
Junya inteligente ganhou o direito de uso da terra através da transação de listagem on-line (o preço da transação da terra é de 63,11 milhões de yuans), e assinou o contrato de transferência de direito de uso da terra de construção de propriedade estatal relevante com o Departamento de Recursos Naturais do Distrito Huizhou Huicheng. Atualmente, ele lidou com o certificado de direito de propriedade real do direito de uso da terra, e o certificado de direito de propriedade real de construção ainda está sendo tratado. Atualmente, não realizou nenhuma outra atividade comercial exceto alugar algumas plantas e dormitórios da Junya digital. (2) Explicação das questões de liquidação do projeto inteligente Junya
Em 15 de outubro de 2019, a Junya intelligent contratou o projeto de construção no terreno jbd82-03-01, Jinfu Road, Xiaojinkou, cidade de Huizhou para Fujian century Hongxin Construction Co., Ltd. (doravante referida como “empresa Hongxin”) através de licitação. A empresa Junya inteligente e Hongxin assinaram o contrato para o projeto de fase I do projeto Xiaojinkou da Huizhou Junya Intelligent Technology Co., Ltd. (doravante referido como o “contrato geral”). A partir da data base de auditoria de 31 de dezembro de 2021, a quantia escriturada dos projetos acima da Junya inteligente é de 60,84 milhões de yuans (incluindo impostos, o mesmo abaixo), dos quais
578819 milhões de yuans foi pago e 2,9581 milhões de yuans não foi pago; A partir de may312022, Junya inteligente pagou RMB Hengdian Entertainment Co.Ltd(603103) milhões para o projeto acima, e RMB 529700 não foi pago.
Após a conclusão desta transferência de capital, se a Junya inteligente precisa suportar uma quantia que exceda a quantia escriturada do preço do projeto em 60,84 milhões de yuans (incluindo impostos) devido ao ajuste do valor final da liquidação do projeto e outras razões, a Junya Enterprise Co., Ltd. (número de registro da empresa: 659710) será o acionista controlador da Junya inteligente, É acordado que a Junya Enterprise Co., Ltd. e suas partes relacionadas (excluindo a empresa e seus sujeitos dentro do escopo da fusão) devem realizar incondicionalmente os pagamentos acima. No caso do acima exposto, a empresa aumentará os ativos inteligentes Junya e a reserva de capital de acordo com o valor contábil dos ativos correspondentes confirmado pelo valor final da liquidação do projeto, mas não ajustará o preço desta transação.
4,Avaliação e precificação do objecto da transacção
I) Avaliação do objecto da transacção
A empresa contratou Shenzhen Zhonglian Assets Appraisal Co., Ltd., uma instituição de avaliação qualificada para se envolver em negócios de avaliação relacionados a títulos e futuros, para avaliar o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Junya inteligente. A instituição de avaliação emitiu um relatório de avaliação de ativos (SZL ACR Zi [2022] No. 78):
1. instituição de avaliação: Shenzhen Zhonglian Assets Appraisal Co., Ltd. é qualificada para avaliação de ativos e negócios relacionados a títulos e futuros.
2. Data de referência: 31 de dezembro de 2021
3. Método de avaliação: abordagem baseada em ativos
4. Conclusão da avaliação
O valor contábil dos ativos é 152723200 yuan, o valor de avaliação é 173260300 yuan, e o valor de avaliação adicionado é 20537100 yuan, com uma taxa de valor agregado de 13,45%; O valor contábil dos passivos é de 734148 milhões de yuan, e o valor de avaliação é de 734148 milhões de yuan. Não há aumento ou diminuição na avaliação; O valor contábil dos ativos líquidos é de 793084 milhões de yuans, o valor de avaliação é de 998455 milhões de yuans e o valor de avaliação adicionado é de 205371 milhões de yuans, com uma taxa de valor agregado de 25,90%. O resumo dos resultados da avaliação de ativos é o seguinte:
Unidade monetária: RMB dez mil yuan
Taxa de aumento / diminuição do valor de avaliação do valor contabilístico do projeto%
A B C=B-A D=C/A × 100%
1 activos correntes 104265104265 —
2 activos não correntes 14229671628338205371 14.43
3 dos quais: financiamento disponível para venda —
rendimento
4 investimento imobiliário 365513460000 944,87 25,85
5 activos imobilizados 520459556939 364,81 7,01
seis
