China Railway Group Limited(601390) CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
Assembleia Geral Anual 2021
Material da conferência
Junho de 2002
catálogo
Proposta 1: proposta sobre o relatório de trabalho do Conselho de Administração em 2021 Proposta 2: proposta sobre o relatório de trabalho do conselho de supervisores em 202111 proposta 3: proposta sobre o relatório sobre o trabalho dos administradores independentes em 202117 proposta 4: sobre o relatório anual e resumo das ações A 2021, relatório anual das ações H e 2021
Proposta de anúncio de desempenho 27 proposta 5: proposta sobre o relatório anual das demonstrações financeiras de 202128 proposta 6: proposta sobre China Railway Group Limited(601390) 20212023 plano anual de retorno dos acionistas 56 proposta 7: proposta sobre o plano de distribuição de lucros para 2021 Proposta 8: proposta relativa ao emprego das instituições de auditoria em 2022 Proposta 9: proposta relativa ao emprego das instituições de auditoria de controlo interno em 2022 Proposta 10: proposta sobre a remuneração (remuneração e subsídios ao trabalho) dos administradores e supervisores em 202168 proposta 11: proposta de aquisição de seguro de responsabilidade civil 2021 para diretores, supervisores e alta administração da empresa 72 proposta 12: proposta relativa ao montante da garantia externa entre o segundo semestre de 2022 e o primeiro semestre de 202376 proposta 13: proposta relativa à alteração do China Railway Group Limited(601390) sistema de directores independentes 84 proposta 14: proposta relativa à emissão de obrigações nacionais e estrangeiras Proposta XV: proposta de solicitação à assembleia geral de acionistas de autorização geral do conselho de administração para emissão de ações 97 proposta XVI: proposta de aumento China Railway Group Limited(601390) Proposta XVII: proposta relativa à alteração dos estatutos do China Railway Group Limited(601390) Proposta XVIII: proposta relativa à alteração do regulamento interno do China Railway Group Limited(601390)
…… 1143 proposta 19: proposta de alteração do regulamento interno do Conselho de Administração
Proposta sobre o relatório de trabalho do Conselho de Administração em 2021
Acionistas e representantes dos accionistas:
De acordo com o Estatuto Social, o Conselho de Administração da empresa elaborou o relatório de trabalho do Conselho de Administração em 2021, que foi revisto e adotado na 14ª reunião do Quinto Conselho de Administração, nos dias 29 e 30 de março de 2022, e agora é submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação. O relatório é o seguinte:
Em 2021, o conselho de administração da China Railway Group Limited(601390) doravante denominada “a empresa” desempenhou com seriedade as funções e obrigações conferidas pelo direito das sociedades e pelos estatutos sociais, com foco nas funções de “tomar estratégias, tomar decisões e prevenir riscos”, deu destaque ao papel do conselho de administração na melhoria da governança, orientação estratégica, tomada de decisões, prevenção de riscos, incentivos e constrangimentos, e promoveu a melhoria do mecanismo de governança corporativa de “direitos e responsabilidades estatutários, direitos e responsabilidades transparentes, operação coordenada e controles efetivos”, Promover ativamente a modernização do sistema de governança corporativa e capacidade de governança, e melhorar continuamente a qualidade do desenvolvimento empresarial.
1,Melhorar o sistema e o mecanismo de governança para garantir o funcionamento padronizado do conselho de administração
O conselho de administração da empresa cumpriu rigorosamente suas funções e exerceu seus poderes em estrita conformidade com as leis e regulamentos e os requisitos regulatórios dos valores mobiliários estatais, e melhorou continuamente o mecanismo de governança corporativa de “direitos e responsabilidades estatutários, direitos e responsabilidades transparentes, operação coordenada e controles e equilíbrios eficazes” para garantir o funcionamento padronizado da governança corporativa. Em 2021, foram propostas e organizadas 3 assembleias gerais de acionistas e aprovadas 24 propostas apresentadas à assembleia geral de acionistas; Organizou 14 reuniões do conselho de administração, analisou e aprovou 166 propostas e itens de relatório, e alcançou o princípio de “deve ser revisto antes da revisão”.
1. o sistema foi continuamente melhorado. Como objeto de prática das empresas listadas em Xangai e Hong Kong e a empresa central piloto do conselho de administração, em 2021, o conselho de administração da empresa, guiado por problemas, continuou a melhorar o sistema de governança corporativa com base nos estatutos da empresa, no regulamento interno do conselho de administração e assuntos relevantes de governança como enquadramento, e na proposta, autorização, implementação de resolução e outros sistemas do conselho de administração como suporte, e ligados às subsidiárias. Através do desenvolvimento das medidas de gestão de propostas do conselho de administração, todo o controle da cadeia das propostas foi realizado para promover a operação padronizada do conselho de administração a partir da fonte, formando um modo de gestão de propostas com características da China Railway; Ao formular as medidas de gestão da autorização do conselho de administração e a lista de questões de autorização, foram esclarecidos os limites de poder e responsabilidade do comitê do Partido, do conselho de administração e da administração em assuntos importantes de negócios e gestão, e a eficiência da tomada de decisões foi melhorada; Reforçar a supervisão e orientação do conselho de administração no exercício do poder e no desempenho das funções, otimizando o mecanismo de implementação da resolução; Ao melhorar o mecanismo de revisão de propostas “três sessões”, fortalecemos o controle das subsidiárias holding e das empresas participantes. O sistema sistemático, pragmático e eficaz fornece garantia institucional para a governança corporativa.
2. otimizar e melhorar a estrutura de governança. Em 2021, o conselho de administração concluiu com sucesso a mudança da estrutura de governança corporativa de acordo com o direito das sociedades e os estatutos sociais. Em combinação com a formação profissional e a experiência de desempenho dos membros do conselho de administração, cinco comitês especiais do quinto conselho de administração foram restabelecidos. Ao mesmo tempo, de acordo com os regulamentos da Bolsa de Valores de Xangai, os procedimentos de apresentação para a demissão de 29 novos diretores, supervisores e executivos seniores e o pedido de isenção para o trabalho a tempo parcial do presidente da empresa foram concluídos, garantindo efetivamente o cumprimento do conselho de administração da empresa.
3. os limites dos direitos e responsabilidades são mais claros. Melhorar o mecanismo de autorização do conselho de administração para a administração, estabelecer o sistema de autorização e lista de autorização do conselho de administração para a administração sob a forma de “sistema + lista”, autorizar a administração a tomar decisões diretas sobre 10 categorias de assuntos de gestão, melhorar a eficiência na tomada de decisões do conselho de administração e clarificar ainda mais o limite de responsabilidade do conselho de administração, do comitê do Partido e da administração em assuntos importantes de negócios e gestão. Com base nisso, a empresa tem promovido a empresa a formular uma lista de direitos e responsabilidades para a tomada de decisão sobre questões importantes, que define os direitos e responsabilidades de cada sujeito de governança.
4. A operação de reunião deve estar em conformidade com as leis e regulamentos. Primeiro, arranjos padronizados de reuniões. No início do ano, o plano anual de reuniões do conselho de administração e comitês especiais foi formulado com base no eixo temporal de quatro reuniões regulares, e uma lista de casos de deliberação necessários foi elaborada para orientar as reuniões relevantes do conselho de administração, do conselho de supervisores, da reunião da presidência e de outros órgãos de governança para garantir a cadeia decisória tranquila. Segundo, solicitação padronizada de propostas. De acordo com a diferença entre as reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, determina-se que o edital de solicitação de propostas seja emitido dentro de um determinado prazo antes da realização da reunião, e o prazo será determinado para garantir a submissão, preparação e entrega ordenadas das propostas. Terceiro, formato de proposta padronizado. A fim de reduzir os elementos incompletos e a argumentação insuficiente da proposta do conselho de administração, o conselho de administração desenvolveu o formato geral da proposta e o formato de proposta de 11 tipos de assuntos comuns como planejamento de desenvolvimento, sistema, configuração institucional e nomeação e afastamento de pessoal em combinação com a prática, resumiu os pontos-chave da revisão da proposta e formou seus próprios elementos diretrizes para garantir que os assuntos a serem submetidos à tomada de decisão sejam claros, a demonstração é suficiente, o risco é divulgado e os requisitos para apresentação de decisões são específicos, Os diretores podem compreender plenamente todo o processo de pesquisa preliminar sobre os assuntos a serem decididos e a implementação dos pareceres de todas as partes, de modo a estabelecer uma base sólida para a tomada de decisão científica dos diretores. Quarto, procedimento pré padronizado.
O comitê da Parte, o conselho de administração e a administração têm uma divisão clara da autoridade decisória; em princípio, as questões pertinentes não serão submetidas ao conselho de administração antes de ser realizado o procedimento prévio; As questões especiais que envolvam grandes transações conexas e a contratação/demissão de sociedades de contabilidade não serão submetidas ao conselho de administração sem a prévia aprovação dos diretores independentes; Aqueles que precisarem ser estudados por uma comissão especial do conselho de administração não serão submetidos ao conselho de administração sem discussão pela comissão especial do conselho de administração. Em quinto lugar, procedimentos normalizados de deliberação e votação. Exige-se que a pessoa relatora da proposta do conselho de administração seja principalmente a líder responsável, complementada pelo chefe de departamento, e não reduza o nível da pessoa relatora à vontade; O conselho de administração implementou os procedimentos de deliberação da reportagem pelo repórter, solicitando aos diretores e deliberação democrática plena pelos diretores, e seguiu rigorosamente os procedimentos de votação de “uma pessoa, um voto, um assunto, um voto escrito por um, e supervisão de votos por diretores estrangeiros”. Sexto, padronização da confidencialidade e divulgação das informações. Se a proposta do conselho de administração envolver informações privilegiadas da sociedade cotada, todo o pessoal envolvido ou exposto à proposta será incluído na gestão de informações privilegiadas e lembrado de suas obrigações de confidencialidade; Após a revisão e aprovação do conselho de administração, a empresa emitiu oportunamente anúncios e cumpriu a obrigação de divulgação de informações, totalizando 310 anúncios e outros documentos emitidos no país e no exterior ao longo do ano.
5. A governança corporativa está conectada de cima para baixo. O conselho de administração da empresa estendeu os requisitos de construção e experiência prática do conselho de administração padronizado das empresas centrais para as empresas subsidiárias, e melhorou o nível de operação padronizado das empresas-mãe e subsidiárias. Primeiro, certifique-se de que o sistema está conectado de cima para baixo. Através da formulação dos estatutos, do sistema de gestão de autorizações, do regulamento interno, do sistema de gestão da implementação de resolução e de outros modelos de sistema da subsidiária secundária, assegura-se que o sistema da subsidiária secundária é consistente e coerente com a empresa-mãe. Em segundo lugar, otimizar a estrutura de governança corporativa das subsidiárias. Aplicar integralmente o requisito de “a maioria dos administradores externos” e atribuir administradores e supervisores externos a tempo inteiro e a tempo parcial a filiais, de acordo com as diferenças nas estruturas de propriedade, tais como propriedade integral, participação acionária e participação acionária; Clarificar o estabelecimento da estrutura de governação das pessoas colectivas e das normas de pessoal das filiais secundárias e resolver fundamentalmente o problema da elevada sobreposição de assuntos secundários de governação das empresas. Em terceiro lugar, melhorar o mecanismo de governança das subsidiárias. Emitiu pareceres orientadores sobre o Fortalecimento do trabalho do conselho de administração das subsidiárias secundárias, definiu 10 aspectos e 50 medidas específicas e estabeleceu um capítulo especial para apresentar requisitos para o trabalho do conselho de administração das sociedades cotadas, de modo a promover a transformação do conselho de administração das subsidiárias de “forma semelhante” para “forma e espírito”. Em quarto lugar, executar as funções e poderes do conselho de administração das subsidiárias. Definir os padrões a serem estabelecidos pelo conselho de administração, definir claramente os limites dos direitos e responsabilidades dos conselhos de administração superiores e inferiores e as entidades de governança das subsidiárias, e implementar as funções e poderes do conselho de administração em algumas subsidiárias de forma diferenciada. Quinto, fortalecer a gestão e os serviços de apoio dos diretores e supervisores expatriados. Expanda ativamente os canais de origem de diretores e supervisores externos, otimize e melhore o sistema de avaliação e avaliação, formule um sistema de suporte ao desempenho de serviço, esclareça as responsabilidades de suporte ao desempenho de serviço e fortaleça a aplicação dos resultados de desempenho de serviço. Em sexto lugar, reforçar o controlo das holdings cotadas. Organizar uma classificação abrangente das prioridades regulatórias das holdings listadas, tais como governança corporativa, divulgação de informações, concorrência horizontal e transações de partes relacionadas; Guia China Railway Hi-Tech Industry Corporation Limited(600528) China Railway Prefabricated Construction Co.Ltd(300374) China Railway Prefabricated Construction Co.Ltd(300374) para completar a auto-inspeção especial, auto-correção e retificação da governança da empresa listada implantada pela CSRC, e melhorar ainda mais a padronização das holdings listadas.
2,Reforçar o apoio estratégico e a garantia e levar as empresas a aprofundar de forma abrangente as reformas
O conselho de administração leva em consideração a situação geral, a situação geral e o longo prazo, prepara cientificamente o plano de desenvolvimento empresarial, promove de forma abrangente o aprofundamento da reforma e desenvolvimento inovador da empresa e ajuda o desenvolvimento de alta qualidade da empresa.
1. compilar cientificamente o “14º plano quinquenal” plano de desenvolvimento. O conselho de administração resumiu a conclusão de várias tarefas e objetivos durante o período do “13º plano quinquenal” e formulou cientificamente o plano de desenvolvimento do “14º plano quinquenal” da empresa. O plano é baseado na nova fase de desenvolvimento, implementa o novo conceito de desenvolvimento, está em conformidade com a estratégia nacional e orientação política, posiciona com precisão a direção de desenvolvimento da empresa e realiza as “três unificações” de formulação de planejamento estratégico, capacitação empresarial, medidas-chave, reforma e inovação. A fim de garantir a implementação do plano diretor, em combinação com a situação econômica internacional e chinesa e a tendência de desenvolvimento da indústria da construção, promovemos a preparação de 10 planos de negócios, incluindo consultoria de design, construção de engenharia, fabricação de equipamentos, imóveis característicos, gestão de ativos, utilização de recursos, finanças e comércio de materiais e negócios emergentes.
2. Promover o aprofundamento da reforma das empresas. O conselho de administração classificou e esclareceu os “oito segmentos de negócios”, promoveu o foco dos elementos de recursos em regiões estratégicas nacionais e mercados-chave como Pequim Tianjin Hebei, Delta do Rio Yangtze, faixa econômica do Rio Yangtze, área da Grande Baía de Macau Guangdong Hong Kong, xiong’an nova área, e acelerou o layout para indústrias emergentes; Aprofundamos a reforma dos sistemas e mecanismos ultramarinos, inicialmente estabelecemos um novo padrão de desenvolvimento de negócios ultramarinos de “um corpo, duas asas e n-drive” e um novo sistema de negócios ultramarinos de “grandes regiões + países + projetos”, e abrimos novas áreas de negócios internacionais, como centrais elétricas, conservação de água, comunicações, refinarias de petróleo, etc; Preparar e participar ativamente da Conferência das Nações Unidas sobre Transportes, China África economic and Trade Expo, Northeast Ásia Expo, o sexto Fórum de Cúpula “Cinturão e Estrada” e o fórum econômico mundial, e promover o fortalecimento, otimização e expansão de negócios no exterior com a ajuda de plataformas nacionais; Promover vigorosamente a reforma do mecanismo de avaliação e distribuição, destacar os requisitos de gestão de “desenvolvimento de alta qualidade e criação de valor”, e definir o valor-alvo de indicadores de avaliação diferenciados para diferentes tipos de empresas, de modo a refletir a orientação diferenciada da avaliação. Melhorar o mecanismo de distribuição de incentivos salariais de “alta energia, baixa energia, aumento e diminuição”, e implementar o plano de incentivos de ações restritas em 2021 por meio da emissão direcional de ações ordinárias A da empresa; Continuamos a otimizar as funções institucionais, coordenamos a construção da sede “estratégia + controle de operação” e “supervisão + serviço”, construímos três sistemas: gestão funcional, gestão de produção e operação e supervisão e garantia, e gradualmente formamos um hub de sede simplificado e eficiente. Com o transporte ferroviário da China como o corpo principal, o negócio da operação da via expressa foi reestruturado, uma plataforma integrada para o investimento, construção e operação da via expressa foi criada e as relações econômicas internas entre empresas de investimento, escritórios de engenharia, sede, empresas de projeto, subcontratados e fornecedores foram otimizadas ainda mais; Promover vigorosamente a reforma da gestão de ativos, continuar a limpar e retirar negócios não principais que não possuem vantagens e ativos ineficientes e inválidos, superar os indicadores de avaliação de redução da empresa, superar o objetivo de governança de reduzir o valor anual de perdas e área de perdas em mais de 50%, e melhorar continuamente a qualidade da operação de ativos corporativos; Um novo avanço foi feito no sistema de propriedade mista e China Railway High-Speed Electrification Equipment Corporation Limited(688285) China Railway Group Limited(601390) . A subsidiária China Railway Construction Engineering Group Co., Ltd. concluiu a aquisição do Changsha planejamento e Design Institute, uma empresa privada, e alcançou os objetivos de complementar a fraqueza do projeto, implementar a estratégia de layout de mercado na China Central e melhorar a alocação de fatores de produção; Nós continuamos a promover a “ação de demonstração de reforma científica e tecnológica”. China Railway Engineering Equipment Co., Ltd. e China Railway Daqiao Design & Research Institute Co., Ltd., duas de suas “empresas de demonstração de reforma científica e tecnológica”, foram selecionadas como referência “empresas de demonstração de reforma científica e tecnológica” e excelentes “empresas de demonstração de reforma científica e tecnológica” respectivamente pela SASAC.
3. Promover o desenvolvimento inovador das empresas. O conselho de administração implementou ativamente as importantes instruções do secretário-geral sobre “três transformações” e promoveu as empresas para melhorar suas capacidades de inovação científica e tecnológica. Estudar e formular seriamente o “14º plano de cinco anos” para o desenvolvimento científico e tecnológico, realizar o “made in China Brand Forum” e a exposição de realizações de inovação de manufatura high-end de empresas centrais, organizar e realizar a sexta Conferência de Inovação Científica e Tecnológica e implantar sistematicamente o “14º plano de cinco anos” trabalho científico e tecnológico; As principais tecnologias principais foram abordadas, máquinas de escudo como pioneira na neve, Tongtong, distrito de Dawan e Mawan foram lançadas off-line, o primeiro sistema de transporte maglev de alta velocidade de 600 km / h do mundo foi com sucesso off-line, e o primeiro conjunto de componentes de construção da China Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) chisha foi desenvolvido com sucesso; Promover a transformação digital, realizar a conexão de linha principal do “projeto de conectividade de informação”, e aprofundar a aplicação da cena do “projeto de atualização de inteligência digital”.A primeira fase do parque industrial inteligente de equipamentos high-end foi colocada com sucesso em operação, e o local de construção digital, construção inteligente, fábrica inteligente e operação e manutenção inteligentes tomaram a liderança; Melhoramos o sistema de inovação, promovemos a otimização e integração de três laboratórios nacionais e fizemos grandes avanços no treinamento de pessoal técnico de alta qualidade. Gao Zongyu foi eleito acadêmico da Academia Chinesa de Engenharia, e Yu Yu e Zhang Haibo foram classificados como mestres nacionais de pesquisa e design de engenharia. Ao longo do ano, a empresa ganhou 7 prêmios nacionais de ciência e tecnologia, 12 prêmios 18º Zhan Tianyou e o melhor resultado histórico de “1 ouro, 1 prata e 7 excelência” na seleção de prêmios de patentes da China.
3,Melhorar o nível de tomada de decisão científica e promover a implementação eficaz das decisões do Conselho de Administração
Com base no fortalecimento da operação padronizada, o conselho de administração da empresa fortaleceu o controle e fiscalização dos comitês especiais do conselho de administração e diretores externos sobre decisões importantes
