Código dos títulos: Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420) abreviatura dos títulos: Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420) anúncio n.o: 2022035 Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420)
Anúncio indicativo sobre a emissão de ações para aquisição de ativos e cotação e circulação de algumas ações restritas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
1. O número de ações cujas restrições à venda foram levantadas desta vez foi de 11399559, representando 1,02% do capital social total da empresa; O número real de ações que podem ser listadas e circuladas é 11399559.
2. A data de listagem e circulação das ações restritas é 20 de junho de 2022.
1,A aquisição de ações restritas e o capital social da empresa nesta aplicação
1. Oferta não pública de acções
Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420) . A empresa adquiriu 100% do capital próprio da Shandong Tianchen intelligent parking Co., Ltd. (a seguir designada “Tianchen intelligent”) detido pela Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd. e 43 pessoas singulares, tais como houyupeng e houxiufeng, através da emissão de ações. Um total de 17636658 ações foram recentemente emitidas nesta transação. Em 2 de novembro de 2017, a empresa completou as formalidades de registro de ações na Filial Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Corporation Limited para as ações recém-adicionadas das ações emitidas da empresa para comprar ativos, e listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 14 de novembro de 2017.
2. Alterações no capital social total da companhia desde a conclusão da oferta não pública até a data de divulgação deste anúncio
Em 15 de maio de 2018, a empresa implementou o plano de distribuição de lucros para 2017: Com base no capital social total da empresa de 511164635 ações, a empresa distribuiu dividendos em caixa de RMB 0,6 (imposto incluído) a todos os acionistas por cada 10 ações, ao mesmo tempo que a reserva de capital foi convertida em capital social, sendo somadas 4 ações por cada 10 ações. Após a implementação do plano, o capital social total da empresa aumentou de 511164635 ações para 715630489 ações.
A empresa concluiu a oferta não pública de ações em 20 de abril de 2020. Esta oferta não pública aumentou 143126097 ações e foi listada na Bolsa de Valores de Shenzhen em 13 de maio de 2020. O capital social total da empresa aumentou de 715630489 ações para 858756586 ações.
A empresa implementou o plano de distribuição de lucros para 2020 em 23 de junho de 2021: Tomando o capital social total da empresa em 858756586 ações, a empresa distribuiu RMB 0,30 em dinheiro a todos os acionistas para cada 10 ações, ao mesmo tempo que a reserva de capital foi convertida em capital social e 3 ações foram convertidas em cada 10 ações. Após a implementação do plano, o capital social total da empresa aumentou de 858756586 ações para 1116383561 ações.
A partir da data deste anúncio, o capital social total da empresa é de 1116383561 ações, das quais 63121167 ações são negociáveis com condições de venda limitadas, representando 5,65% do capital social total da empresa; 1053262394 ações negociáveis sem restrições, representando 94,35% do capital social total da empresa.
2,Execução dos compromissos dos accionistas que solicitam levantamento da restrição de acções
(I) compromissos relevantes dos acionistas que solicitam a liberação da restrição de ações:
1. Partilhar compromisso de bloqueio
Houxiufeng e houyupeng prometem que as ações da sociedade cotada subscrita nesta transação não serão transferidas dentro de 36 meses a partir da data de listagem das ações, e serão implementadas de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se a data de emissão do relatório de auditoria especial do último ano fiscal do período de compromisso de lucro inteligente Tianchen for posterior à data de expiração de 36 meses a partir da data de listagem das ações da tecnologia Wuyang detidas pela houxiufeng e pela houyupeng, as ações restritas da tecnologia Wuyang detidas pela houxiufeng e pela houyupeng não serão transferidas antes da data de emissão do relatório relevante. As ações detidas pela houyupeng só podem ser desbloqueadas após a conclusão da compensação em dinheiro.
2. Compromisso de desempenho e método de compensação
(1) Período de autorização dos lucros e compromisso dos lucros
A empresa assinou o acordo de compensação de lucro com Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., houxiufeng e houyupeng, e concordou que Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., houxiufeng e houyupeng eram os sujeitos de compromisso de desempenho e sujeitos de compensação de desempenho desta transação. Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., houxiufeng e houyupeng prometeram que os compromissos de lucro líquido da inteligência Tianchen em 2017, 2018, 2019 e 2020 eram 23milhões de yuans, 32milhões de yuans, 39milhões de yuans e 46milhões de yuans respectivamente. Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., houxiufeng e houyupeng prometem que o lucro líquido acumulado real da inteligência Tianchen em 2017, 2018, 2019 e 2020 não será inferior a RMB 140 milhões. “Lucro líquido” mencionado neste acordo refere-se ao lucro líquido após dedução de lucros e perdas não recorrentes. A empresa e Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., houxiufeng e houyupeng concordaram em divulgar a diferença entre o lucro líquido real acumulado nos três primeiros anos fiscais do período de compromisso de lucro e o compromisso de lucro líquido acumulado da Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., houxiufeng e houyupeng no relatório anual do ano em que o terceiro ano fiscal do período de compromisso de lucro termina e o ano em que o último ano fiscal do período de compromisso de lucro termina, E a diferença entre o lucro líquido real do último ano fiscal do período de compromisso de lucro e o compromisso de lucro líquido da Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., houxiufeng e houyupeng, e a instituição de auditoria qualificada emitirá pareceres especiais de auditoria dentro de 2 meses após a divulgação do relatório anual acima mencionado.
(2) Regime de compensação dos compromissos de lucros
Se o lucro líquido real da Tianchen inteligente nos três primeiros anos fiscais do período de compromisso de lucro não cumprir o compromisso de lucro líquido da Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., houxiufeng e houyupeng após a revisão e confirmação de uma instituição de auditoria qualificada, Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., houxiufeng e houyupeng concordam em assumir responsabilidades conjuntas e diversas compensações irrevogáveis. O regime específico de compensação dos compromissos de lucro é o seguinte:
Nos três primeiros anos fiscais do período de compromisso de lucro, se o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após deduzir o lucro e perda não recorrentes realizado pela Tianchen inteligente é inferior a 20% do compromisso de desempenho (incluindo este montante), Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., houxiufeng e houyupeng devem compensar em dinheiro. Se o dinheiro não é suficiente para compensar, eles devem compensar com a contrapartida de ação obtida desta transação, como segue:
① O montante da compensação pecuniária será calculado de acordo com a seguinte fórmula: montante a compensar = compromisso de lucro líquido – lucro líquido real.
② O número de ações a serem compensadas será calculado de acordo com a seguinte fórmula: número de ações a serem compensadas = (montante a ser compensado – montante da compensação pecuniária) ÷ preço de emissão.
Nos três primeiros anos fiscais do período de compromisso de lucro, se o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após deduzir os lucros e perdas não recorrentes realizados pela Tianchen inteligente é mais de 20% menor do que o compromisso de lucro líquido (excluindo este montante), então Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., houxiufeng e houyupeng devem compensar com a contrapartida de ação obtida com esta transação. O limite superior de compensação para Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., houxiufeng e houyupeng é a soma de dinheiro e contrapartida de ações obtidas nesta troca, como segue:
① O número de ações a serem compensadas será calculado de acordo com a seguinte fórmula: número de ações a serem compensadas = (compromisso de lucro líquido – lucro líquido efetivo) ÷ compromisso de lucro líquido × Preço de transacção do activo subjacente ÷ preço de emissão.
② Se as ações não forem suficientes para compensar, Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., houxiufeng e houyupeng compensarão com a contrapartida em dinheiro obtida desta transação.
O montante da compensação pecuniária será calculado de acordo com a seguinte fórmula: montante a indemnizar = (número de acções a indemnizar – número de acções a indemnizar) × Preço de emissão.
Em caso de aumento de ações ou distribuição de ações, o número de ações a serem compensadas deve ser ajustado em conformidade como: número de ações a serem compensadas (após ajuste) = número de ações a serem compensadas × (1 + proporção de aumento de ações ou bônus).
Se o lucro líquido real da Tianchen inteligente no último ano fiscal do período de compromisso de lucro não cumprir o compromisso de lucro líquido da Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., houxiufeng e houyupeng após a revisão e confirmação de uma instituição de auditoria qualificada, Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., houxiufeng e houyupeng concordam em assumir passivos conjuntos e várias compensações irrevogáveis, e Jinan Tianchen Machinery Group Co., Ltd., houxiufeng Houyupeng fará uma compensação em dinheiro.
O montante da compensação pecuniária será calculado de acordo com a seguinte fórmula: montante a compensar = compromisso de lucro líquido – lucro líquido efectivo.
Se Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420) . A fórmula de cálculo é: valor de retorno = dividendo em dinheiro distribuído por ação × Número de acções a compensar.
II) Execução das autorizações
1. As ações acima mencionadas foram listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 14 de novembro de 2017. Até agora, o período de bloqueio de 36 meses expirou desde a data de conclusão da emissão de ações.
2. De acordo com o relatório de garantia sobre o compromisso de desempenho da Shandong Tianchen estacionamento inteligente Co., Ltd. (TJs [2021] No. 4313) emitido por Tianjian Certified Public Accountants (parceria geral especial), os lucros líquidos auditados da Tianchen inteligente em 2017, 2018, 2019 e 2020 após deduzir lucros e perdas não recorrentes atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe foram 186903 milhões de yuans, 371101 milhões de yuans, 423513 milhões de yuans e 211725 milhões de yuans respectivamente, O lucro líquido acumulado nos três primeiros anos fiscais foi de 981517 milhões de yuans, e 104,42% do compromisso de desempenho acumulado nos três primeiros anos fiscais foi concluído. Tianchen inteligente alcançou um lucro líquido de 211725 milhões de yuans em 2020, e falhou em cumprir seu compromisso de desempenho. De acordo com os artigos 2.4 e 4.2 do acordo de compensação de lucro, a compensação em dinheiro que o sujeito do compromisso de desempenho deve pagar à empresa é de 248275 milhões de yuans.
3. A empresa interpôs uma ação judicial contra houxiufeng e houyupeng no Tribunal Popular do Distrito de Tongshan da cidade de Xuzhou porque houxiufeng e houyupeng, que são responsáveis pela compensação de compromisso de desempenho, não pagaram compensação de compromisso de desempenho para a empresa como acordado. A empresa recebeu a sentença civil ([2021] Su 0312 min Chu No. 13108) emitida pelo Tribunal Popular do Distrito de Tongshan, cidade de Xuzhou em 1 de junho de 2022, que determinou que houxiufeng e houyupeng pagariam conjuntamente a compensação de desempenho de 23,5 milhões de yuans e perda de juros para a empresa no prazo de 10 dias a partir da data da sentença entrar em vigor. Em 6 de junho de 2022, a empresa recebeu compensação de desempenho de 23,5 milhões de yuans e perda de juros de 969745 yuans pagos pela houxiufeng e houyupeng, que são responsáveis pela compensação de compromisso de desempenho, de acordo com o julgamento do tribunal.
4. Os compromissos assumidos pelos acionistas que solicitam o levantamento das restrições à venda de ações são coerentes com os assumidos no relatório sobre a implementação da emissão de ações e o pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de recursos de apoio e o anúncio da cotação de novas ações, não havendo compromisso subsequente relacionado ao bloqueio de ações.
5. Nenhum dos accionistas que solicitaram o levantamento das restrições à venda de acções ocupou os fundos da sociedade para fins sem fins lucrativos, nem lhes prestou qualquer garantia ilegal.
3,O acordo de listagem e circulação das ações restritas foi levantado desta vez
1. O tempo de listagem e circulação das ações restritas é de 20 de junho de 2022.
2. O número de ações cujas restrições de venda foram levantadas desta vez foi de 11399559, representando 1,02% do capital social total da empresa; O número real de ações que podem ser listadas e circuladas é 11399559.
3. Existem 2 Acionistas cujas restrições às vendas são levantadas desta vez.
4. As condições dos titulares de ações restritas para a liberação de ações restritas e para a listagem e circulação são as seguintes:
Desta vez, a restrição às vendas detidas pela empresa é levantada, e desta vez, está realmente disponível
Nome do accionista número total de acções número restrito de acções em circulação observação n.o
1 houxiufeng 239990623999062399906
2 houyupeng 899965389996538999653
Total 113995591139955911399559
4,Demonstração estrutural das variações do capital social antes e após a liberação de ações restritas para cotação e circulação
Antes e depois desta mudança
Natureza das acções menos (+ -)
Número de acções proporção de acções número de acções proporção de acções
1,Fluxo limitado das condições de vendas 631211675,65% -11339959517216084,63% de estoque comum
Ações de bloqueio executivo 517216084,63% – 517216084,63%
Ações restritas após IPO 113995591,02% – 0,0%
2,Fluxo ilimitado da condição de vendas 105326239494,35% + 1139559106466195395,37%
Unidades populacionais comuns
3,Total de acções 1116383561100% – 1116383561100%
Nota: prevalecerá a tabela de estrutura patrimonial emitida pela China Securities Depository and Clearing Corporation Limited.
5,Pareceres de verificação do consultor financeiro independente
1. Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420) 2017 o número de ações emitidas e algumas ações restritas pagas em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos correspondentes, e o tempo de listagem e circulação estão de acordo com o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários de empresas listadas na gema (para implementação experimental), e a Bolsa de Valores de Shenzhen
