Everbright Securities Company Limited(601788) cerca
Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420)
Em 2017, a empresa emitiu ações, pagou dinheiro para comprar ativos e levantou fundos de apoio
Pareceres de verificação sobre a cotação e circulação de algumas acções restritas
Everbright Securities Company Limited(601788) (doravante referido como ” Everbright Securities Company Limited(601788) ” ou “consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente de Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420) De acordo com as disposições relevantes de leis e regulamentos, tais como as medidas para a administração de negócios de assessoria financeira para fusões e aquisições de sociedades cotadas, o cumprimento da listagem e circulação de algumas ações restritas emitidas por Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420)
1,Informações de base sobre a aquisição de acções sujeitas ao levantamento das restrições
Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420) , 4944864 ações foram emitidas para houyupeng, 1318630 ações para houxiufeng, 329657 ações para zhangdunjing, 85710 ações para song Xiao, 65931 ações para Zhang Zonggang, 65931 ações para Zhang Zongqiang, 65931 ações para Zhang Chao, 59338 ações para sun Jingyun, 49448 ações para pan Yunzhen, 32965 ações para Jiang Yonghong 32965 ações foram emitidas para Wang Kai, yuchenghu, Wang Jingxiong, Liu Jian, Yang Weihong, Guo Hu, sunfenghe, Zhu Zhen, Ma Jun, Li Wei, Dong Jinzhu Emitiu 32965 ações para wangyening, 32965 ações para zouying, 26372 ações para Zhang Lei, 26372 ações para zhengxiuzhen, 19779 ações para liudebao, 16482 ações para zhangduncui, 16482 ações para qinyuxia, 16482 ações para yangshijie, 9889 ações para jiangxuhai, 9889 ações para sunjijing Foram emitidas 6593 acções às empresas yangxijin, fankeli, zhangbaogang, wangjintao, fuhengshun, sunbaoli, luyuqing, Zhangling e liyulu para aquisição de activos relevantes. Em 2 de novembro de 2017, as ações recém-adicionadas dos ativos adquiridos da empresa completaram os procedimentos de registro de ações na China Securities Depository and Clearing Corporation Limited Shenzhen Branch, e foram listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 14 de novembro de 2017.
Em 15 de maio de 2018, a empresa implementou o plano de distribuição de lucros de 2017: Com base no capital social total da empresa de 511164635 ações, a empresa distribuiu dividendos em caixa de RMB 0,60 (imposto incluído) a todos os acionistas por cada 10 ações, ao mesmo tempo que a reserva de capital foi convertida em capital social, sendo somadas 4 ações por cada 10 ações. Após a implementação do plano, o capital social total da empresa aumentou de 511164635 ações para 715630489 ações.
A empresa concluiu a oferta não pública de ações em 20 de abril de 2020. Esta oferta não pública adicionou 143126097 ações e foi listada na Bolsa de Valores de Shenzhen em 13 de maio de 2020. Após a oferta não pública, o capital social total da empresa aumentou de 715630489 ações para 858756586 ações.
A empresa implementou o plano de distribuição de lucros para 2020 em 23 de junho de 2021: Tomando o capital social total da empresa em 858756586 ações, a empresa distribuiu dividendos em caixa de RMB 0,30 (imposto incluído) a todos os acionistas por cada 10 ações, ao mesmo tempo que a reserva de capital foi convertida em capital social, e 3 ações foram convertidas em cada 10 ações. Após a implementação do plano, o capital social total da empresa aumentou de 858756586 ações para 1116383561 ações.
A partir da data de emissão deste parecer de verificação, o capital social total da empresa é de 1116383561 ações, e o número de ações com condições de venda limitadas é de 63121167 ações, representando 5,65% do capital social total da empresa; 1053262394 ações negociáveis sem restrições, representando 94,35% do capital social total da empresa.
2,Acionistas solicitando o levantamento da restrição de ações e seu desempenho de compromissos
(I) compromissos relevantes dos acionistas solicitando a liberação da restrição de ações
1. Partilhar compromisso de bloqueio
Houxiufeng e houyupeng emitiram a carta de compromisso sobre o bloqueio de ações, cujo conteúdo principal é o seguinte:
(1) Prometo que as ações da empresa listada que subscrevi nesta transação não serão transferidas dentro de 36 meses a partir da data de listagem das ações, e então serão implementadas de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen. (2) Se a data de emissão do relatório de auditoria especial do último ano fiscal do período de compromisso de lucro inteligente Tianchen for posterior à data de expiração de 36 meses a partir da data de listagem das ações da tecnologia Wuyang detidas pela houxiufeng e pela houyupeng, as ações restritas da tecnologia Wuyang detidas pela houxiufeng e pela houyupeng não serão transferidas antes da data de emissão do relatório relevante. As ações detidas pela houyupeng só podem ser desbloqueadas após a conclusão da compensação em dinheiro.
(3) Se as informações fornecidas ou divulgadas por mim nesta troca forem suspeitas de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e forem arquivadas para investigação pelas autoridades judiciais ou pelo CSRC, não transferirei as ações da tecnologia Wuyang antes que a conclusão da investigação seja alcançada, e apresentarei o pedido escrito de suspensão da transferência e a conta de ações ao conselho de administração da tecnologia Wuyang no prazo de dois dias úteis após receber o aviso de arquivamento do caso e inspeção, O conselho de administração da tecnologia Wuyang deve aplicar-se à bolsa de valores e à empresa de registro e compensação para bloqueio em seu nome; Se o pedido de bloqueio não for apresentado dentro de dois dias de negociação, autorizo o conselho de administração da tecnologia Wuyang a enviar diretamente minhas informações de identidade e informações de conta para a bolsa de valores e para a empresa de registro e compensação após verificação e solicitar bloqueio; Se o conselho de administração da tecnologia Wuyang não enviar suas próprias informações de identidade e informações de conta para a bolsa de valores e para a empresa de registro e compensação, autorizo a bolsa de valores e a empresa de registro e compensação a bloquear diretamente as ações relevantes.
Se for constatado na conclusão da investigação que existem violações de leis e regulamentos, prometo bloquear as ações e usá-las voluntariamente para acordos de compensação para investidores relevantes.
(4) Se a CSRC e outros órgãos reguladores tiverem outros requisitos sobre o período de bloqueio das ações da tecnologia Wuyang subscritas por mim, o período de bloqueio das ações acima subscritas por mim será ajustado em conformidade de acordo com os pareceres regulamentares da CSRC e de outros órgãos reguladores, e não é necessário submetê-lo ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas da Wuyang Technology Co., Ltd. para deliberação.
2. Compromisso de desempenho e método de compensação
(1) Período de autorização dos lucros e compromisso dos lucros
A empresa assinou o acordo de compensação de lucro com o grupo Tianchen, houxiufeng e houyupeng, e concordou que o grupo Tianchen, houxiufeng e houyupeng eram os sujeitos do compromisso de desempenho e sujeitos da compensação de desempenho desta transação. Tianchen grupo, houxiufeng e houyupeng prometeram que os lucros líquidos da inteligência Tianchen em 2017, 2018, 2019 e 2020 seriam
O valor prometido é 23milhões de yuans, 32milhões de yuans, 39milhões de yuans e 46milhões de yuans respectivamente. Tianchen grupo, houxiufeng e houyupeng prometem que o lucro líquido acumulado real da inteligência Tianchen em 2017, 2018, 2019 e 2020 não será inferior a RMB 140 milhões. O “lucro líquido” anterior refere-se ao lucro líquido após dedução de lucros e perdas não recorrentes.
A empresa e o grupo Tianchen, houxiufeng e houyupeng concordam em divulgar a diferença entre os lucros líquidos reais acumulados nos três primeiros anos fiscais do período de compromisso de lucro e os compromissos de lucro líquido acumulados do grupo Tianchen, houxiufeng e houyupeng no relatório anual do ano em que o terceiro ano fiscal do período de compromisso de lucro termina e o ano em que o último ano fiscal do período de compromisso de lucro termina, E a diferença entre o lucro líquido real do último ano fiscal do período de compromisso de lucro e o compromisso de lucro líquido do grupo Tianchen, houxiufeng e houyupeng, e a instituição de auditoria qualificada emitirá um parecer de auditoria especial no prazo de 2 meses após a divulgação do relatório anual acima mencionado.
(2) Regime de compensação dos compromissos de lucros
Se o lucro líquido real da inteligência Tianchen nos três primeiros anos fiscais do período de compromisso de lucro não cumprir o compromisso de lucro líquido do grupo Tianchen, houxiufeng e houyupeng após a revisão e confirmação de uma instituição de auditoria qualificada, Tianchen grupo, houxiufeng e houyupeng concordam em suportar a responsabilidade conjunta e várias compensações irrevogável. O esquema específico de compensação de compromisso de lucro é o seguinte: nos três primeiros exercícios fiscais do período de compromisso de lucro, se o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes realizados pela inteligência Tianchen for inferior a 20% do compromisso de desempenho, Tianchen grupo, houxiufeng e houyupeng devem compensar em dinheiro. Se o dinheiro não for suficiente para compensar, eles devem compensar com a contrapartida de ação obtida com esta transação, da seguinte forma:
① O montante da compensação pecuniária será calculado de acordo com a seguinte fórmula: montante a compensar = compromisso de lucro líquido – lucro líquido real.
② O número de ações a serem compensadas será calculado de acordo com a seguinte fórmula: número de ações a serem compensadas = (montante a ser compensado – montante da compensação pecuniária) ÷ preço de emissão.
Nos três primeiros anos fiscais do período de compromisso de lucro, se o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes realizados pela Tianchen inteligente é mais de 20% menor do que o compromisso de lucro líquido (excluindo este montante), Tianchen grupo, houxiufeng e houyupeng devem compensar com a contrapartida de ação obtida com esta transação. Se as ações são insuficientes, eles devem compensar com a contrapartida de dinheiro obtida com esta transação. O limite máximo da compensação de houyupeng é a soma da contrapartida em dinheiro e ação obtida nesta troca, como segue:
① O número de ações a serem compensadas será calculado de acordo com a seguinte fórmula: número de ações a serem compensadas = (compromisso de lucro líquido – lucro líquido efetivo) ÷ compromisso de lucro líquido × Preço de transacção do activo subjacente ÷ preço de emissão.
② Se as ações não forem suficientes para compensar, o grupo Tianchen, houxiufeng e houyupeng compensarão com a contrapartida em dinheiro obtida com esta transação.
O montante da compensação pecuniária será calculado de acordo com a seguinte fórmula: montante a indemnizar = (número de acções a indemnizar – número de acções a indemnizar) × Preço de emissão.
Em caso de aumento de ações ou distribuição de ações, o número de ações a serem compensadas deve ser ajustado em conformidade como: número de ações a serem compensadas (após ajuste) = número de ações a serem compensadas × (1 + proporção de aumento de ações ou bônus).
Se o lucro líquido real de Tianchen inteligente no último ano fiscal do período de compromisso de lucro não cumprir o compromisso de lucro líquido do grupo Tianchen, houxiufeng e houyupeng após a revisão e confirmação de uma instituição de auditoria qualificada, Tianchen grupo, houxiufeng e houyupeng concordam em assumir a responsabilidade irrevogável para compensação, e Tianchen grupo, houxiufeng e houyupeng devem compensar em dinheiro.
O montante da compensação pecuniária será calculado de acordo com a seguinte fórmula: montante a compensar = compromisso de lucro líquido – lucro líquido efectivo.
Se Jiangsu Wuyang Parking Industry Group Co.Ltd(300420) implementar a distribuição de caixa dentro do período de compromisso de desempenho, a parte da distribuição de caixa será devolvida à conta designada da tecnologia Wuyang. A fórmula de cálculo é: valor de retorno = dividendo em dinheiro distribuído por ação × Número de acções a compensar.
(II) cumprimento dos compromissos relevantes dos acionistas solicitando a liberação da restrição de ações
1. As ações acima mencionadas foram listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 14 de novembro de 2017. Até agora, o período de bloqueio de 36 meses expirou desde a data de conclusão da emissão de ações.
2. De acordo com o relatório de garantia sobre a conclusão dos compromissos de desempenho da Shandong Tianchen inteligente estacionamento Co., Ltd. (tjss [2021] No. 4313) emitido por Tianjian Certified Public Accountants (parceria geral especial), os lucros líquidos auditados da Tianchen inteligente em 2017, 2018, 2019 e 2020 após deduzir lucros e perdas não recorrentes atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe foram RMB 186903 milhões, RMB 371101 milhões O lucro líquido acumulado dos três anos fiscais anteriores foi de 981517 milhões de yuans, e 104,42% do compromisso de desempenho acumulado dos três anos fiscais anteriores foi concluído. Tianchen inteligente alcançou um lucro líquido de 211725 milhões de yuans em 2020, e falhou em cumprir seu compromisso de desempenho. De acordo com os artigos 2.4 e 4.2 do acordo de compensação de lucro, a compensação em dinheiro que o sujeito do compromisso de desempenho deve pagar à empresa é de 248275 milhões de yuans.
3. A empresa interpôs uma ação judicial contra houxiufeng e houyupeng no Tribunal Popular do Distrito de Tongshan da cidade de Xuzhou porque houxiufeng e houyupeng, que são responsáveis pela compensação de compromisso de desempenho, não pagaram compensação de compromisso de desempenho para a empresa como acordado. A empresa recebeu a sentença civil ([2021] Su 0312 min Chu No. 13108) emitida pelo Tribunal Popular do Distrito de Tongshan, cidade de Xuzhou em 1 de junho de 2022, que determinou que houxiufeng e houyupeng pagariam conjuntamente a compensação de desempenho de 23,5 milhões de yuans e perda de juros para a empresa no prazo de 10 dias a partir da data da sentença entrar em vigor. Em 6 de junho de 2022, a empresa recebeu compensação de desempenho de 23,5 milhões de yuans e perda de juros de 969745 yuans pagos pela houxiufeng e houyupeng, que são responsáveis pela compensação de compromisso de desempenho, de acordo com o julgamento do tribunal.
4. Os compromissos assumidos pelos acionistas que solicitam o levantamento das restrições à venda de ações são coerentes com os assumidos no relatório sobre a implementação da emissão de ações e o pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de recursos de apoio e o anúncio da cotação de novas ações, não havendo compromisso subsequente relacionado ao bloqueio de ações.
5. Nenhum dos accionistas que solicitaram o levantamento das restrições à venda de acções ocupou os fundos da sociedade para fins sem fins lucrativos, nem lhes prestou qualquer garantia ilegal.
