Far East Smarter Energy Co.Ltd(600869)
Medidas de gestão para o plano de propriedade de acções dos trabalhadores da fase I
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de regular a implementação da primeira fase do plano de propriedade acionária dos funcionários (doravante denominado “Plano de propriedade acionária dos funcionários”, “este plano de propriedade acionária dos funcionários” ou “este plano”) de Far East Smarter Energy Co.Ltd(600869) As medidas de gestão são formuladas de acordo com os pareceres orientadores sobre a implementação piloto do plano de propriedade acionária dos funcionários pelas sociedades cotadas (doravante denominados “pareceres orientadores”) e outras leis, regulamentos administrativos, normas, documentos normativos e as disposições do estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Capítulo II Formulação do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
Artigo 2.o Princípios básicos seguidos pelo plano de participação dos trabalhadores
(1) Princípio do cumprimento legal
A empresa implementa o plano de propriedade de ações dos funcionários, executa procedimentos em estrita conformidade com as leis e regulamentos administrativos e implementa de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna a divulgação de informações. Ninguém deve usar o plano de propriedade de ações dos funcionários para se envolver em fraudes de valores mobiliários, como negociação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários.
(2) Princípio da participação voluntária
A implementação do plano de ações de funcionários pela empresa estará sujeita a decisão independente da empresa, e os funcionários deverão participar voluntariamente, não forçando os funcionários a participar do plano de ações de funcionários por meio de repartição, distribuição forçada, etc.
(3) Princípio responsável pelo risco
Os participantes do plano de propriedade acionária dos empregados devem ser responsáveis por seus próprios lucros e perdas, suportar seus próprios riscos e ter direitos e interesses iguais aos outros investidores. Procedimentos do artigo 3.o para a implementação do plano de propriedade dos trabalhadores
1. Antes de implementar o plano de propriedade acionária de funcionários, a empresa deve solicitar integralmente opiniões dos funcionários através do congresso de funcionários e outras organizações.
2. O conselho de administração delibera e aprova o projeto do plano de propriedade acionária dos funcionários. Os diretores independentes devem expressar suas opiniões sobre se o plano de propriedade acionária dos funcionários é propício ao desenvolvimento sustentável da empresa, se prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas, e se existem maneiras de forçar os funcionários a participar do plano de propriedade acionária dos funcionários, como a repartição e a distribuição forçada.
3. O conselho de fiscalização é responsável por expressar opiniões sobre se o plano acionário dos funcionários é propício ao desenvolvimento sustentável da empresa, se prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas, e se obriga os funcionários a participar do plano acionário dos funcionários por meio de repartição e distribuição forçada.
4. Quando o conselho de administração revisar o plano de propriedade de ações de funcionários, os diretores associados ao plano de propriedade de ações de funcionários devem retirar-se da votação. O conselho de administração deve anunciar a resolução do conselho de administração, o projeto e resumo do plano de propriedade acionária dos funcionários, as opiniões de diretores independentes, as opiniões do conselho de supervisores, etc., no prazo de 2 dias úteis após a deliberação e aprovação do projeto de plano de propriedade acionária dos funcionários. 5. A empresa emprega um escritório de advocacia para emitir um parecer jurídico sobre o plano de propriedade acionária dos funcionários, e publica o parecer jurídico antes da assembleia geral de acionistas sobre a revisão do plano de propriedade acionária dos funcionários.
6. Realizar uma assembleia geral de acionistas para revisar o plano de propriedade de ações dos funcionários. A assembleia geral de acionistas adotará uma combinação de votação in loco e votação on-line, e os votos dos pequenos e médios investidores serão contados separadamente e divulgados publicamente; Se o plano de propriedade acionária dos empregados envolver diretores e acionistas relevantes, diretores e acionistas relevantes devem evitar votar. O plano de propriedade acionária dos funcionários pode ser implementado após aprovação por mais da metade dos direitos de voto efetivos presentes na assembleia geral de acionistas. 7. Realizar uma reunião dos titulares do plano de propriedade acionária dos funcionários, eleger membros do comitê de administração, esclarecer as questões específicas da implementação do plano de propriedade acionária dos funcionários e divulgar oportunamente a convocação da reunião e resoluções relevantes. 8. Na implementação do plano de propriedade acionária dos empregados, a empresa deve concluir a compra das ações subjacentes de acordo com o arranjo do plano de propriedade acionária dos funcionários no prazo de 6 meses a contar da aprovação do plano de propriedade acionária dos funcionários pela assembleia geral de acionistas. Antes da conclusão da construção da posição das ações subjacentes, o andamento da implementação do plano de propriedade de ações dos funcionários deve ser anunciado uma vez por mês a partir da data de adoção da assembleia geral de acionistas. No prazo de 2 dias de negociação após a conclusão da transferência das ações subjacentes para o nome do plano de propriedade de ações dos funcionários, o tempo, quantidade, proporção e outras informações da aquisição das ações subjacentes devem ser divulgadas sob a forma de anúncio intercalar.
9. Outros procedimentos exigidos pela CSRC e pela bolsa de valores.
Artigo 4.o Participantes e critérios de determinação do plano de propriedade de ações dos empregados
A empresa determinou a lista de participantes do plano de propriedade acionária dos funcionários de acordo com a lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários, os pareceres orientadores e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, e em combinação com a situação real.
O plano de propriedade de ações dos funcionários abrange os diretores, supervisores, gerentes seniores e funcionários-chave da empresa e de suas subsidiárias holding. Para a distribuição específica do plano de propriedade de ações de funcionários, consulte “Capítulo IV Distribuição dos detentores do plano de propriedade de ações de funcionários” de Far East Smarter Energy Co.Ltd(600869) .
Salvo disposição em contrário no Far East Smarter Energy Co.Ltd(600869) rascunho do plano de propriedade de ações de funcionários (fase I), todos os participantes devem assinar contratos de trabalho ou contratos de trabalho com a empresa ou subsidiárias dentro da validade do plano de propriedade de ações de funcionários. Os funcionários elegíveis devem participar no plano de propriedade de ações dos funcionários de acordo com os princípios de conformidade legal, participação voluntária e suporte de riscos.
Artigo 5.o Capital, fonte de acções e escala do plano de acções dos empregados
(1) Fonte dos fundos
Os fundos para que os funcionários da empresa participem do plano de propriedade de ações dos funcionários vêm de seu salário legal, fundos auto-levantados e outras formas permitidas por leis e regulamentos.
O limite superior do total de fundos auto-levantados do plano de propriedade de ações de funcionários é de 500 milhões de yuans. “Compartilhar” é tomado como unidade de assinatura, e cada ação é de 1,00 yuan. O número de acções da sociedade correspondente às acções do plano de acções dos trabalhadores detidos por qualquer titular não pode exceder 1% do capital social total da sociedade. O número específico de ações detidas pelo titular do plano de ações do empregado está sujeito ao número de ações definitivamente confirmadas e pagas pelo empregado.
O titular do plano de propriedade acionária do empregado deve pagar o capital de subscrição integralmente dentro do prazo previsto, de acordo com as ações subscritas, e o prazo de pagamento do plano de propriedade acionária do empregado deve ser uniformemente notificado e organizado pela empresa. Se o titular não pagar o capital de subscrição a tempo e na totalidade, perderá automaticamente o direito de subscrição correspondente.
(2) Fonte de existências
Após a aprovação do projeto do plano de ações de funcionários pela assembleia geral da empresa, uma instituição profissional com qualificação em gestão de ativos será confiada para estabelecer e gerenciar o plano de orientação. O limite máximo dos recursos captados no plano visado é de RMB 500 milhões, com “ações” como unidades de subscrição, e cada ação é de RMB 1,00. O plano de propriedade de ações de funcionários pretende alcançar a proporção de fundos de financiamento para fundos auto-levantados não mais do que 1:1 através de negociação de margem e outros métodos permitidos por leis e regulamentos.
O plano de orientação adquirirá e deterá
(3) Escala
A escala acionária do plano direcional não deve exceder 100 milhões de ações, representando cerca de 4,51% do capital social total da companhia de 2219352746 ações na data de anúncio do projeto de ESOP.
Afetado pela implementação do plano de propriedade de ações dos funcionários e das condições de mercado, há incertezas na data, preço e valor de capital do plano de compra de ações visado, portanto, o número final de ações subjacentes ainda é incerto.
Artigo 6.o Duração e período de bloqueio do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
(1) Duração
1. A duração do plano de propriedade de ações do empregado é de 24 meses. A partir da data em que o projeto do plano de propriedade de ações do empregado é revisado e aprovado pela assembleia geral da empresa e a empresa anuncia a última transferência das ações subjacentes para o nome do plano de orientação, o plano de propriedade de ações do empregado terminará automaticamente se não for prorrogado no término da duração.
2. Após o período de bloqueio do plano de propriedade de ações do empregado expirar, o plano de propriedade de ações do empregado pode ser encerrado com antecedência após todas as ações detidas pelo plano de propriedade de ações do empregado serem vendidas ou transferidas e todos os ativos monetários (se houver) sob o plano de propriedade de ações do empregado terem sido liquidados e distribuídos.
3. Um mês antes do término da vigência do plano acionário do empregado, se todas as ações da empresa detidas não tiverem sido vendidas ou transferidas para os acionistas do plano acionário do empregado, a duração do plano acionário do empregado pode ser prorrogada após aprovação pelo comitê de administração e submetida ao conselho de administração da empresa para deliberação e aprovação.
4. Se as ações da empresa detidas pelo plano acionário do empregado não puderem ser integralmente realizadas antes do término do limite máximo da duração devido à suspensão da negociação das ações da empresa ou ao curto período de tempo, a duração do plano acionário do empregado pode ser prorrogada com o consentimento do comitê de administração e após ser submetido ao conselho de administração da empresa para deliberação e aprovação.
(2) Período de detenção
1. O período de bloqueio das ações subjacentes obtidas pelo plano de orientação é de 12 meses, que é calculado a partir da data em que o projeto de plano de propriedade acionária do empregado é revisado e aprovado pela assembleia geral da empresa e a empresa anuncia que as últimas ações subjacentes são transferidas para o nome do plano de orientação. No prazo de 12 meses após o término do período de lock-in, o comitê de administração tem o direito de autorizar a instituição de gestão de ativos a vender ou transferir as ações adquiridas da empresa de acordo com o arranjo do plano de propriedade de ações do empregado e as condições de mercado naquele momento.
As ações derivadas das ações subjacentes obtidas do plano de propriedade acionária dos empregados e do plano de orientação devido à distribuição de dividendos acionários pela sociedade cotada e à conversão da reserva de capital também devem cumprir os acordos de bloqueio das ações acima referidos; No entanto, os dividendos em dinheiro obtidos com a detenção de acções da sociedade não estão sujeitos ao período de bloqueio acima referido.
2. As entidades relevantes do plano de propriedade de ações do empregado e do plano de orientação devem cumprir rigorosamente as regras de negociação de mercado e as disposições de que nenhuma ação deve ser negociada durante o período sensível à informação.
O período sensível acima referido refere-se a:
(1) No prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório periódico da sociedade, se a data do anúncio for adiada por motivos especiais, a data do anúncio será de 30 dias antes da data original do anúncio até a data final do anúncio;
(2) Dentro de 10 dias antes do anúncio da previsão de desempenho da empresa e desempenho expresso;
(3) A partir da data de ocorrência de eventos importantes que possam ter impacto significativo no preço de negociação de ações da empresa ou da data de entrada no processo de tomada de decisão até 2 dias de negociação após a divulgação legal;
Capítulo III Gestão do plano de propriedade dos trabalhadores
Artigo 7.º Organização de gestão e modo de gestão do plano de propriedade de acções dos empregados
A ESOP será gerida por uma instituição profissional com qualificação em gestão de ativos, sendo a autoridade interna de alta gestão a assembleia de titulares. A assembleia de acionistas é composta por todos os titulares do plano de propriedade acionária dos funcionários, elegendo o comitê de administração e autorizando o comitê de administração como parte gestora a ser responsável pela gestão diária do plano de propriedade acionária dos funcionários (incluindo, mas não limitado a, reduzir as ações da empresa detidas pelo plano de propriedade acionária dos funcionários após o término do período de bloqueio, e distribuir renda e ativos em dinheiro aos detentores em nome do plano de propriedade acionária dos funcionários) Em nome dos titulares do plano de propriedade acionária de funcionários ou da instituição de gestão de ativos autorizada, a empresa adotou medidas adequadas de prevenção e isolamento de riscos para salvaguardar efetivamente os direitos e interesses legítimos dos titulares do plano de propriedade acionária de funcionários. O conselho de administração da empresa é responsável pela elaboração e modificação do plano de propriedade acionária dos funcionários e pelo tratamento de outras questões relevantes do plano de propriedade acionária dos funcionários dentro do escopo autorizado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 8.o Assembleia Geral do plano de participação dos trabalhadores
1. A assembleia geral de acionistas é a autoridade de alta administração interna do plano de propriedade de ações dos funcionários. Todos os titulares têm o direito de participar na reunião de titulares. O titular pode participar e votar pessoalmente na assembleia de accionistas ou confiar um mandatário para assistir e votar em seu nome. As despesas de deslocação, de alojamento, etc., dos titulares e dos seus agentes presentes na reunião dos titulares serão suportadas pelos próprios titulares.
2. Os seguintes assuntos devem ser considerados na assembleia geral:
(1) Eleger e convocar membros do Comitê Gestor;
(2) Alteração e rescisão do plano de propriedade de ações dos empregados;
(3) Durante a vigência do plano de propriedade acionária dos empregados, quando a empresa levantar recursos por meio de alocação, emissão adicional, obrigações convertíveis, etc., o comitê de administração deve submetê-los à assembleia de detentores para ponderar a participação e a solução do fundo;
(4) Revisar as medidas para a gestão dos planos de participação dos trabalhadores;
(5) Autorizar o comitê de gestão a supervisionar a gestão diária do plano de propriedade acionária do empregado;
(6) Autorizar o comitê de gestão ou a instituição gestora a exercer direitos acionários;
(7) Autorizar o comitê de gestão para selecionar e substituir a instituição de gestão de ativos e formular e revisar regras de gestão relevantes;
(8) Autorizar o comitê de gestão a ser responsável pelo acoplamento com a instituição de gestão de ativos;
(9) Outros assuntos que o Comitê Gestor considere necessário convocar uma assembleia de acionistas para deliberação.
3. Procedimentos de convocação de assembleias de acionistas
A primeira assembleia de acionistas será convocada e presidida pelo secretário do conselho de administração ou por pessoa designada da sociedade, e a subsequente assembleia de acionistas será convocada pelo comitê de administração e presidida pelo diretor do comitê de administração. Se o presidente do comité de gestão não puder exercer as suas funções, nomeará um membro do comité de gestão para presidir à reunião.
O comité de gestão enviará uma notificação escrita da reunião a todos os titulares por entrega directa, correio, fax, correio electrónico ou outros meios com três dias de antecedência. A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Hora e local da reunião;
(2) Método de convocação da reunião;
(3) Questões a considerar (proposta de reunião);
(4) O convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
(5) Materiais de reunião necessários para a votação da reunião;
(6) O titular assistirá pessoalmente à reunião ou confiará a outros titulares que compareçam à reunião em seu nome; (7) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(8) A data em que a notificação foi feita.
Em caso de emergência, uma reunião dos titulares pode ser convocada a qualquer momento por convocação oral. A comunicação oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos pontos 1 e 2 supra, bem como as instruções para convocar a reunião de detentores o mais rapidamente possível em caso de emergência.
A reunião de titulares pode ser realizada por teleconferência, videoconferência ou instrumentos de comunicação semelhantes, desde que todos os titulares que participam na reunião possam ouvir e comunicar-se uns com os outros, todos os titulares que participam na reunião por esses meios serão considerados presentes na reunião pessoalmente.
4. Procedimento de votação na assembleia geral
(1) Após discussão integral de cada proposta, o moderador deve submetê-la oportunamente aos titulares presentes na reunião para votação.
O moderador também pode decidir submeter todas as propostas aos titulares presentes na reunião para votação após discussão.
(2) Os titulares do plano acionário dos empregados gozam de direito de voto de acordo com suas ações.
(3) A intenção de voto do titular inclui consentimento, objeção e abstenção. Os titulares presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas, e se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem; Os votos não preenchidos, mal preenchidos, ilegíveis ou não expressos serão considerados abstenções. Após o presidente da reunião anunciar o resultado da votação, ou
