Beijing Rongpeng escritório de advocacia
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Questões relevantes envolvidas na carta de preocupação para Guangdong bobaolong Co., Ltd. emitida pela Bolsa de Valores de Shenzhen
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Parecer jurídico
Beijing rocpals escritório de advocacia
Endereço de Companhia: A1911 financial center, No.2 Fuchengmenwai Avenue, Xicheng District, Beijing, P.R. China
Tel: 01083839755 Tel: (+86 10) 83839755
Fax: 0106823810 Fax: (+86 10) 6823810
Código Postal: 100037 post:100037
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Questões relacionadas relacionadas com a carta de preocupação sobre Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
Parecer jurídico
Rfyz (2022) No. 091427 a: Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
Beijing Rongpeng escritório de advocacia (doravante referido como “a empresa”), confiado por Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) .
De acordo com o código civil da República Popular da China (doravante referido como “o código civil”) e o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) A lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”) e as regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “regras de negociação”) emitidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como a “Bolsa de Valores de Shenzhen”) e outras leis relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos e regras de autodisciplina relevantes, de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência e diligência devida reconhecidos pela indústria de advogados chinesa, Emitir este parecer jurídico.
Para efeitos de emissão deste parecer jurídico, investigamos o caso de acordo com as leis, regulamentos administrativos e documentos normativos vigentes na China, e consultamos os documentos que consideramos necessários para emitir este parecer jurídico. O cliente garantiu à troca que os documentos fornecidos, declarações e explicações feitas pelo cliente são verdadeiros, completos e eficazes, e todos os fatos e documentos que possam afetar esta opinião legal foram divulgados à troca sem qualquer ocultação ou omissão. Dado que este parecer jurídico é muito importante e não pode ser apoiado por provas independentes, o intercâmbio baseia-se nos documentos comprovativos emitidos pelos departamentos governamentais relevantes e outras unidades relevantes.
Apenas expressamos opiniões legais com base nos fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal, nas disposições das leis vigentes, regulamentos administrativos e documentos normativos na China, e nossa compreensão e compreensão desses fatos e disposições.
Neste parecer jurídico, apenas expressamos opiniões sobre questões jurídicas envolvidas nas questões que exigem que os advogados expressem opiniões claras na carta de preocupação, mas não expressamos opiniões sobre questões profissionais não legais, como contabilidade, auditoria, notação de crédito, etc. Se a contabilidade, auditoria, classificação de crédito e outros conteúdos estiverem envolvidos neste parecer jurídico, tal citação (se houver) não significa que a troca dê qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses conteúdos.
Este parecer jurídico é usado apenas pelo cliente para responder à carta de preocupação, e não deve ser usado por ninguém para qualquer outro fim. A bolsa concorda que o cliente pode enviar este parecer legal como materiais de referência à Bolsa de Valores de Shenzhen e ao escritório regulador de Guangdong da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
Com base no acima exposto, nossos advogados verificaram e verificaram os documentos e fatos relevantes fornecidos pelo cliente de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria de advogados chinesa, e agora emitem os seguintes pareceres legais.
Pergunta 1 da carta de preocupação: por favor, discuta um a um se a razão pela qual o Sr. e a Sra. Chen rescindiram a atribuição do direito de voto desta vez está de acordo com a situação de que o artigo 563 do código civil pode rescindir o contrato, e explique ainda se o artigo 565 do código civil se aplica ao momento efetivo da rescisão, ou seja, se sua empresa tem uma base legal para determinar que o acordo de atribuição do direito de voto entre o Sr. e a Sra. Chen e o grupo Zhongtai foi rescindido e entrou em vigor em 18 de fevereiro de 2022. Peça a um advogado para verificar as questões acima e dar opiniões claras.
Opiniões dos nossos advogados:
Após verificação por nossos advogados, o Sr. chenweixiong e MS. chennana assinaram o acordo sobre a dissolução do acordo de atribuição de poder de voto em Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) . De acordo com o artigo 562 do código civil da República Popular da China, as partes podem rescindir o contrato mediante consenso através de consulta. Portanto, as disposições pertinentes do artigo 563.º do Código Civil da República Popular da China sobre o direito de rescisão unilateral não são mais aplicáveis.
Pergunta 2 da carta de preocupação: de acordo com o artigo 7.2.4 do acordo de atribuição de direitos de voto e o artigo 3.2 do acordo de cooperação, o Sr. e a Sra. Chen não têm o direito de revogar unilateralmente a atribuição ou rescindir o acordo. Por favor, explique se o levantamento unilateral da delegação de poder de voto pelo Sr. e Sra. Chen está em conflito com as disposições acima mencionadas, se há um conflito com o acordo de “toda delegação irrevogável” feito ao assinar o acordo, e deixe claro suas opiniões.
Opiniões dos nossos advogados:
Nossos advogados acreditam que após o acordo de rescisão assinado pelo grupo Zhongtai, Mr. chenweixiong e MS. chennana entrar em vigor, o contrato é rescindido por consenso, em vez de revogar unilateralmente a atribuição. Portanto, as possíveis contradições e disputas mencionadas acima não existem mais. Pergunta 3 da carta de preocupação: por favor, discuta detalhadamente o cumprimento e racionalidade da determinação da sua empresa de que o grupo Zhongtai pode controlar as empresas cotadas a partir de novembro de 2021 até agora, e se está em conformidade com o disposto no artigo 84 das medidas administrativas para a aquisição de empresas cotadas.
Peça a um advogado para verificar as questões acima e dar opiniões claras.
Opiniões dos nossos advogados:
De acordo com o artigo 84.º das medidas de gestão da aquisição de sociedades cotadas, “considera-se que uma sociedade cotada tem o direito de controlo em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) o investidor é o acionista controlador que detém mais de 50% das ações da sociedade cotada;
II) O investidor pode efectivamente controlar mais de 30% dos direitos de voto das acções da sociedade cotada;
(III) o investidor pode decidir nomear mais de metade dos membros do conselho de administração da sociedade controlando efetivamente os direitos de voto das ações da sociedade cotada;
(IV) os direitos de voto das ações da sociedade cotada que os investidores possam efetivamente controlar são suficientes para ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de acionistas da sociedade;
(V) outras circunstâncias reconhecidas pelo CSRC.”
Uma das situações de ter controle sobre uma sociedade cotada conforme estipulado no inciso IV do artigo 84.º das medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas acima é que “os direitos de voto das ações da sociedade cotada que os investidores podem efetivamente controlar são suficientes para ter impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de acionistas da sociedade”.
Nos termos do acordo de cooperação e do acordo de atribuição de direitos de voto, as partes celebraram os seguintes acordos sobre questões relacionadas com a atribuição de direitos de voto:
(1) Dentro do período de delegação de poder de voto, chenweixiong e chennana não revogarão / retirarão unilateralmente a delegação de poder de voto sem o consentimento por escrito do grupo Zhongtai.
(2) Chenweixiong e chennana confiam irrevogavelmente os direitos de voto, nomeação e direitos de proposta de seus acionistas correspondentes a 156016841 ações da empresa cotada (representando 29% do capital social total da empresa cotada) ao grupo Zhongtai. Durante o prazo de autorização, o grupo Zhongtai, de acordo com a autorização do acordo e as disposições da lei das sociedades e dos estatutos sociais da sociedade cotada, toma decisões de forma independente e exerce os seguintes direitos acionários, incluindo, mas não limitado a: (1) convocar, convocar e assistir (ou nomear um agente para participar) da assembleia geral de acionistas da sociedade cotada; (2) Direito de nomeação e proposta; (3) Exercer o direito de voto em todos os assuntos que precisem ser discutidos e resolvidos na assembleia geral de acionistas de acordo com as leis, regulamentos, normas e outros documentos normativos juridicamente vinculativos ou os estatutos sociais então vigentes da sociedade cotada. (3) Durante o período de atribuição do poder de voto, se o número total de ações autorizadas for alterado natural ou legalmente devido à alocação de ações pela sociedade cotada, bônus de ações, conversão de fundo de acumulação, divisão de ações, etc., o número de ações autorizadas será ajustado em conformidade, ou seja, as ações autorizadas continuarão a ser o número de ações correspondente a 29,00% das ações da sociedade cotada.
(4) A fim de garantir que o grupo Zhongtai exerça os seus direitos confiados, Chen Weixiong A Chennana concorda em não transferir ou penhorar as ações autorizadas a terceiros dentro do período de atribuição do poder de voto (para evitar dúvidas, as partes confirmam que a chenweixiong e a chennana já penhoraram as 205101013 ações da bobaolong detidas por elas; se o penhor das ações relevantes for levantado, a chenweixiong e a chennana concordam em não transferir ou penhorar as ações autorizadas a terceiros dentro do período de atribuição do poder de voto). As partes concordam que, durante o período de atribuição do poder de voto, se o penhor ou congelamento das ações de empresas cotadas detidas pela chenweixiong e pela chennana for levantado, e o grupo Zhongtai realmente ajudou as empresas cotadas e alcançou resultados óbvios, chenweixiong Chennana deve penhorar todas as ações da empresa listada (correspondentes a 205101013 ações da empresa listada a partir da data de assinatura deste acordo, bem como as ações decorrentes da alocação, doação de ações, conversão de fundo de acumulação, divisão de ações e outras situações da empresa listada durante o período de atribuição) ao grupo Zhongtai para garantir o desempenho do acordo de atribuição de poder de voto e do acordo de cooperação. (5) A fim de garantir a estabilidade dos direitos de voto desfrutados pelo grupo Zhongtai durante o período de atribuição do poder de voto, chenweixiong, chennana e suas pessoas agindo em conjunto não tomarão a iniciativa de aumentar ou reduzir as ações da sociedade cotada de forma alguma sem o consentimento prévio por escrito do grupo Zhongtai.
Em 3 de novembro de 2021, bobaolong divulgou o anúncio sugestivo sobre a assinatura do acordo de cooperação pela empresa, a assinatura do contrato de atribuição de direitos de voto pelo controlador real e a mudança do controle da empresa (Anúncio nº: 2021058). Após a conclusão desta atribuição de direitos de voto, as ações do grupo Zhongtai com os direitos de voto disponíveis na empresa representaram 29,00% do capital social total da empresa. O grupo Zhongtai terá a maior proporção única de direitos de voto na empresa, e a Comissão de supervisão de ativos estatais e administração do governo popular da Região Autônoma de Xinjiang Uygur se tornará o controlador real da empresa.
Em 6 de novembro de 2021, a babaolong divulgou o relatório detalhado sobre a mudança de capital próprio de Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) breve relatório sobre a mudança de capital. Após esta mudança de capital, o grupo Zhongtai terá os direitos de voto e direitos de proposta correspondentes a 29,00% das ações da babaolong, e a maior proporção de direitos de voto da babaolong single.
Nossos advogados acreditam que, de acordo com o acordo e anúncio do acordo de cooperação e contrato de atribuição de poder de voto assinado pelas partes, desde que as partes assinaram o acordo de cooperação e acordo de atribuição de poder de voto em 2 de novembro de 2021, chenweixiong e chennana confiaram seus direitos de voto de 29,00% das ações de bobaolong ao grupo Zhongtai para exercer e fazer um anúncio sobre assuntos relevantes, o grupo Zhongtai tem a única maior proporção de direitos de voto na empresa, Em conformidade com o disposto no item IV do artigo 84.o das medidas administrativas para a aquisição de empresas cotadas, o controlador efetivo da empresa é a Comissão de supervisão de ativos estatais e Administração do Governo Popular da Região Autônoma de Xinjiang Uygur.
Pergunta 4 da carta de preocupação: de acordo com o anúncio, sua empresa acredita que o controlador real foi alterado da Comissão de supervisão de ativos estatais e administração do governo popular da Região Autônoma de Xinjiang Uygur para o Sr. e Sra. Chen. Explique a base jurídica para sua empresa determinar que a propriedade do controlador real mudou no contexto da disputa entre o Sr. e Sra. Chen e o grupo Zhongtai sobre a dissolução da delegação de poder de voto. Peça a um advogado para verificar e dar opiniões claras.
Opiniões dos nossos advogados:
De acordo com as disposições do acordo de cancelamento, desde a data efetiva do acordo de cancelamento, a relação de atribuição de direito de voto entre as duas partes foi cancelada, e o grupo Zhongtai não tem mais direito de voto. A disputa sobre o cancelamento do acordo de atribuição de direito de voto anterior não existe mais, e o direito de voto correspondente deve ser restaurado aos nomes de chenweixiong e chennana.
Após a entrada em vigor do acordo de rescisão, a chenweixiong retirou 102217930 acções envolvidas no acordo de atribuição de direitos de voto, detendo 125751987 acções no total, representando 23,37% do capital social total da bobaolong; A Chennana retirou 53798911 ações envolvidas no acordo de atribuição de direitos de voto, detendo um total de 79349026 ações da empresa, representando 14,75% do capital social total da bobaolong; As duas pessoas detêm conjuntamente 205101013 ações da bobaolong, representando 38,12% do capital social total da bobaolong. Após a retirada dos direitos de voto acima referidos, o verdadeiro controlador da empresa passou da Comissão de Fiscalização e Administração de Ativos Estatais do Governo Popular da Região Autónoma de Xinjiang Uygur para chenweixiong e chennana.
Pergunta 5 da carta de preocupação: de novembro de 2021 até agora, como partidos eleitorais confiados, o Sr. e a Sra. Chen e o grupo Zhongtai confiaram os direitos de voto e cancelaram os direitos de voto confiados no prazo de 18 meses, resultando em duas mudanças no controle real da empresa. Solicita-se à sua empresa que verifique e explique se os atos acima mencionados violam as disposições relevantes do artigo 75 da lei dos valores mobiliários e do artigo 74 das medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas, e explique a legalidade e conformidade do cancelamento dos direitos de voto confiados em combinação com as disposições dos acordos relevantes. Peça a um advogado para verificar e dar opiniões claras.
Opiniões dos nossos advogados:
Em 2 de novembro de 2021, bobaolong assinou um acordo de cooperação com o Sr. chenweixiong e a Sra. chennana, os controladores reais da empresa, e o grupo Zhongtai, concordando que ambas as partes devem resolver o risco de ativos e dívidas de bobaolong e manter a estabilidade de sua produção e operação por meio de direitos de voto confiados. No mesmo dia, chenweixiong e chennana assinaram o acordo de atribuição de poder de voto com o grupo Zhongtai
