Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
Resposta ao aviso do Departamento de Shenzhen Stock Exchange [2022] No. 257 Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) (doravante referido como “a empresa” ou “baibaolong”) recebeu o aviso em Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen (o aviso do Departamento da empresa [2022] No. 257) (doravante referido como “o aviso”) em 30 de maio de 2022. A empresa investigou e implementou as questões relevantes, Responda às perguntas enumeradas na carta de preocupação:
Em 28 de maio de 2022, sua empresa divulgou o anúncio sugestivo sobre o cancelamento da atribuição de poder de voto pelos acionistas controladores e a mudança do direito de controle da empresa, afirmando que o acordo de atribuição de poder de voto entre os acionistas controladores chenweixiong, chennana e sua esposa (doravante referido como “Sr. e Sra. Chen”) e Xinjiang Zhongtai (Grupo) Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo Zhongtai”) foi cancelado e entrou em vigor em 18 de fevereiro de 2022. O grupo Zhongtai opôs-se ao levantamento unilateral da delegação de direitos de voto pelo Sr. e Sra. Chen.
Nosso departamento está muito preocupado com isso. Por favor, consulte os acionistas relevantes por escrito, verifique e explique os seguintes assuntos:
1,De acordo com o anúncio, de acordo com o artigo 565 do código civil, o acordo de cooperação e o acordo de atribuição de direitos de voto foram dissolvidos e entram em vigor de acordo com a lei desde a data em que a carta de notificação do Sr. e Sra. Chen dissolução do acordo de cooperação e do acordo de atribuição de direitos de voto foi enviada ao grupo Zhongtai, ou seja, 18 de fevereiro de 2022.
1. Por favor, discuta um a um se a razão pela qual o Sr. e a Sra. Chen rescindiram a delegação de poder de voto desta vez está de acordo com a situação de que o contrato pode ser rescindido no artigo 563 do código civil, e explique ainda se o momento efetivo da rescisão é aplicável ao artigo 565 do código civil, ou seja, se sua empresa tem uma base legal para determinar que o acordo de delegação de poder de voto entre o Sr. Chen e o grupo Zhongtai foi rescindido e entrou em vigor em 18 de fevereiro de 2022. Peça a um advogado para verificar os assuntos acima e dar opiniões claras.
resposta:
A empresa e a chenweixiong Em 12 de junho de 2022, chennana assinou o acordo de dissolução do Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) .
Opinião do advogado Rongpeng:
Após verificação por nossos advogados, o Sr. chenweixiong e MS. chennana assinaram o acordo sobre a dissolução do acordo de atribuição de poder de voto em Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) . De acordo com o artigo 562 do código civil da República Popular da China, as partes podem rescindir o contrato mediante consenso através de consulta. Portanto, as disposições pertinentes do artigo 563.º do Código Civil da República Popular da China sobre o direito de rescisão unilateral não são mais aplicáveis.
2. De acordo com o artigo 7.2.4 do acordo de atribuição de direitos de voto e o artigo 3.2 do acordo de cooperação, o Sr. e a Sra. Chen não têm o direito de revogar unilateralmente a atribuição ou rescindir o acordo. Por favor, explique se o cancelamento unilateral da atribuição de poder de voto pelo Sr. e Sra. Chen está em conflito com as disposições acima, se está em conflito com o acordo de “toda a atribuição irrevogável” feito ao assinar o acordo, e se o cancelamento deste acordo tem efeito legal. Peça a um advogado para verificar os assuntos acima e dar opiniões claras.
resposta:
A empresa, chenweixiong e chennana assinaram o acordo de dissolução com o grupo Zhongtai em 12 de junho de 2022. O acordo é estabelecido na data de assinatura por todas as partes e entra em vigor na data de divulgação do acordo de dissolução. Após a entrada em vigor do contrato de rescisão, o contrato é rescindido por consenso e não unilateralmente, portanto, as possíveis contradições e disputas acima mencionadas deixam de existir.
Opinião do advogado Rongpeng:
Nossos advogados acreditam que após o acordo de rescisão assinado pelo grupo Zhongtai, Mr. chenweixiong e MS. chennana entrar em vigor, o contrato é rescindido por consenso, em vez de revogar unilateralmente a atribuição. Portanto, as possíveis contradições e disputas mencionadas acima não existem mais.
2,De acordo com o anúncio, Zhongtai grupo não concorda com a empresa e o Sr. e Sra. Chen cancelamento unilateral do acordo de cooperação e do acordo de atribuição de direitos de voto e a retirada de sua atribuição de direitos de voto. Zhongtai grupo afirma que a empresa listada e Sr. e Sra. Chen não ajustaram o conselho de administração, conselho de supervisores e administração sênior da empresa listada de acordo com o acordo de cooperação e o acordo de atribuição de direitos de voto, Como resultado, o grupo Zhongtai não tem condições para prestar assistência de resgate a empresas cotadas, o que dificulta a implementação de seu plano de resgate para empresas cotadas.
1. Discuta detalhadamente o cumprimento e racionalidade da determinação da sua empresa de que o grupo Zhongtai pode controlar as empresas cotadas de novembro de 2021 até agora, e se está em conformidade com o disposto no artigo 84 das medidas administrativas para a aquisição de empresas cotadas, em combinação com a proporção real de direitos de voto controlados pelo grupo Zhongtai para as empresas cotadas e a composição dos membros do conselho de administração da empresa. Peça a um advogado para verificar as questões acima e dar opiniões claras.
resposta:
De acordo com o artigo 84.º das medidas de gestão da aquisição de sociedades cotadas, “considera-se que uma sociedade cotada tem o direito de controlo em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) o investidor é o acionista controlador que detém mais de 50% das ações da sociedade cotada;
II) O investidor pode efectivamente controlar mais de 30% dos direitos de voto das acções da sociedade cotada;
(III) o investidor pode decidir nomear mais de metade dos membros do conselho de administração da sociedade controlando efetivamente os direitos de voto das ações da sociedade cotada;
(IV) os direitos de voto das ações da sociedade cotada que os investidores possam efetivamente controlar são suficientes para ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de acionistas da sociedade;
(V) outras circunstâncias reconhecidas pelo CSRC.”
Uma das situações de ter controle sobre uma sociedade cotada conforme estipulado no inciso IV do artigo 84.º das medidas administrativas para a aquisição de sociedades cotadas acima é que “os direitos de voto das ações da sociedade cotada que os investidores podem efetivamente controlar são suficientes para ter impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de acionistas da sociedade”.
Nos termos do acordo de cooperação e do acordo de atribuição de direitos de voto, as partes celebraram os seguintes acordos sobre questões relacionadas com a atribuição de direitos de voto:
(1) Dentro do período de delegação de poder de voto, chenweixiong e chennana não revogarão / retirarão unilateralmente a delegação de poder de voto sem o consentimento por escrito do grupo Zhongtai.
(2) Chenweixiong e chennana confiam irrevogavelmente os direitos de voto, nomeação e direitos de proposta de seus acionistas correspondentes a 156016841 ações da empresa cotada (representando 29% do capital social total da empresa cotada) ao grupo Zhongtai. Durante o prazo de autorização, o grupo Zhongtai, de acordo com a autorização do acordo e as disposições da lei das sociedades e dos estatutos sociais da sociedade cotada, toma decisões de forma independente e exerce os seguintes direitos acionários, incluindo, mas não limitado a: (1) convocar, convocar e assistir (ou nomear um agente para participar) da assembleia geral de acionistas da sociedade cotada; (2) Direito de nomeação e proposta; (3) Exercer o direito de voto em todos os assuntos que precisem ser discutidos e resolvidos na assembleia geral de acionistas de acordo com as leis, regulamentos, normas e outros documentos normativos juridicamente vinculativos ou os estatutos sociais então vigentes da sociedade cotada.
(3) Durante o período de atribuição do poder de voto, se o número total de ações autorizadas for alterado natural ou legalmente devido à alocação de ações pela sociedade cotada, bônus de ações, conversão de fundo de acumulação, divisão de ações, etc., o número de ações autorizadas será ajustado em conformidade, ou seja, as ações autorizadas continuarão a ser o número de ações correspondente a 29,00% das ações da sociedade cotada.
(4) A fim de garantir que o grupo Zhongtai exerça os seus direitos confiados, Chen Weixiong A Chennana concorda em não transferir ou penhorar as ações autorizadas a terceiros dentro do período de atribuição do poder de voto (para evitar dúvidas, as partes confirmam que a chenweixiong e a chennana já penhoraram as 205101013 ações da bobaolong detidas por elas; se o penhor das ações relevantes for levantado, a chenweixiong e a chennana concordam em não transferir ou penhorar as ações autorizadas a terceiros dentro do período de atribuição do poder de voto). As partes concordam que, durante o período de atribuição do poder de voto, se o penhor ou congelamento das ações de empresas cotadas detidas pela chenweixiong e pela chennana for levantado, e o grupo Zhongtai realmente ajudou as empresas cotadas e alcançou resultados óbvios, chenweixiong Chennana deve penhorar todas as ações da empresa listada (correspondentes a 205101103 ações da empresa listada a partir da data de assinatura deste acordo, bem como as ações decorrentes da alocação, doação de ações, conversão de fundo de acumulação, divisão de ações, etc. da empresa listada durante o período de atribuição) ao grupo Zhongtai para garantir o desempenho do acordo de atribuição de poder de voto e do acordo de cooperação. (5) A fim de garantir a estabilidade dos direitos de voto desfrutados pelo grupo Zhongtai durante o período de atribuição do poder de voto, chenweixiong, chennana e suas pessoas agindo em conjunto não tomarão a iniciativa de aumentar ou reduzir as ações da sociedade cotada de forma alguma sem o consentimento prévio por escrito do grupo Zhongtai.
Em 3 de novembro de 2021, bobaolong divulgou o anúncio sugestivo sobre a assinatura do acordo de cooperação pela empresa, a assinatura do contrato de atribuição de direitos de voto pelo controlador real e a mudança do controle da empresa (Anúncio nº: 2021058). Após a conclusão desta atribuição de direitos de voto, as ações do grupo Zhongtai com os direitos de voto disponíveis na empresa representaram 29,00% do capital social total da empresa. O grupo Zhongtai terá a maior proporção única de direitos de voto na empresa, e a Comissão de supervisão de ativos estatais e administração do governo popular da Região Autônoma de Xinjiang Uygur se tornará o controlador real da empresa.
Em 6 de novembro de 2021, a babaolong divulgou o relatório detalhado sobre a mudança de capital próprio de Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) breve relatório sobre a mudança de capital. Após esta mudança de capital, o grupo Zhongtai terá os direitos de voto e direitos de proposta correspondentes a 29,00% das ações da babaolong, e a maior proporção de direitos de voto da babaolong single.
A empresa acredita que, de acordo com os acordos e anúncios no acordo de cooperação e no acordo de atribuição de direitos de voto assinado por todas as partes, desde que as partes assinaram o acordo de cooperação e o acordo de atribuição de direitos de voto em 2 de novembro de 2021, chenweixiong e chennana confiaram seus direitos de voto de 29,00% das ações de bobaolong ao grupo Zhongtai para exercer e fazer anúncios sobre assuntos relevantes, o grupo Zhongtai tem a única maior proporção de direitos de voto da empresa, Em conformidade com o disposto no item IV do artigo 84.o das medidas administrativas para a aquisição de empresas cotadas, o controlador efetivo da empresa é a Comissão de supervisão de ativos estatais e Administração do Governo Popular da Região Autônoma de Xinjiang Uygur.
Opinião do advogado Rongpeng:
Nossos advogados acreditam que, de acordo com o acordo e anúncio do acordo de cooperação e contrato de atribuição de poder de voto assinado pelas partes, desde que as partes assinaram o acordo de cooperação e acordo de atribuição de poder de voto em 2 de novembro de 2021, chenweixiong e chennana confiaram seus direitos de voto de 29,00% das ações de bobaolong ao grupo Zhongtai para exercer e fazer um anúncio sobre assuntos relevantes, o grupo Zhongtai tem a única maior proporção de direitos de voto na empresa, Em conformidade com o disposto no item IV do artigo 84.o das medidas administrativas para a aquisição de empresas cotadas, o controlador efetivo da empresa é a Comissão de supervisão de ativos estatais e Administração do Governo Popular da Região Autônoma de Xinjiang Uygur.
2. O grupo Zhongtai é solicitado a explicar se o ajuste dos diretores, supervisores e diretores seniores da empresa listada pelo Sr. e Sra. Chen, conforme estipulado no acordo relevante, é um pré-requisito para que sua empresa forneça assistência à empresa listada; Caso contrário, as razões e razoabilidade da sua empresa em fornecer alívio de acordo com o acordo; As razões específicas e a base jurídica para a participação da sua empresa que o Sr. e a Sra. Chen não exerceram o direito de cancelamento de acordo com o artigo 10.4.1 do acordo de atribuição de direitos de voto, e as medidas que sua empresa planeja tomar ou tomou para consolidar o controle da empresa listada. Peça a um advogado para verificar as questões acima e dar opiniões claras.
Resposta do grupo Zhongtai:
(I) de acordo com acordos relevantes, é um pré-requisito para o grupo Zhongtai prestar assistência às empresas cotadas para ajustar os diretores, supervisores e diretores seniores de baibaolong e Sr. e Sra. Chen
1. Acordos pertinentes
Em 2 de novembro de 2021, Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) (doravante referido como “bobaolong” ou “a empresa”) realizou a segunda reunião do Quarto Conselho de Administração, deliberaram e adotaram a proposta de assinatura do acordo de cooperação Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) e concordaram que bobaolong, Xinjiang Zhongtai (Grupo) Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo Zhongtai”) e o controlador real de bobaolong, chenweixiong Chennana e seu marido assinaram o acordo de cooperação em Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) .
O artigo 2.2 do “procedimento de cooperação do artigo 2” do acordo de cooperação estipula que no prazo de 30 dias a partir da data de assinatura do acordo de cooperação, Chen Weixiong, Chen Nana e / ou bobaolong devem, conforme exigido pelo grupo Zhongtai, convocar oportunamente o conselho de administração para considerar assuntos relacionados a esta cooperação (incluindo, mas não limitado ao ajuste do conselho de administração do bobaolong, conselho de supervisores e administração sênior), e convocar oportunamente a assembleia geral de acionistas para considerar assuntos relacionados a esta cooperação.
De acordo com o artigo 2.3 do acordo de cooperação, “procedimentos de cooperação do artigo 2.o”, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos relevantes de Bobelon, as instituições autorizadas de cada parte executarão essa cooperação de acordo com o acordo de cooperação, acordo de atribuição de direitos de voto, etc., após aprovação das questões pertinentes sobre essa cooperação.
De acordo com o acordo acima, após a assembleia de acionistas do bobaolong deliberar e aprovar assuntos relevantes sobre esta cooperação (ou seja, a adaptação do conselho de administração, conselho de supervisores e alta administração do bobaolong, etc.), todas as partes devem implementar essa cooperação.
2. Zhongtai grupo insta chenweixiong e chennana a executar o contrato
(1) Após a assinatura do acordo de cooperação, o grupo Zhongtai convocou o Comitê do Partido em 5 de novembro de 2021 para rever e adotar o plano de trabalho sobre a gestão confiada de Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) direitos de voto, e criar uma classe especial para fornecer forte assistência na construção do Partido, a padronização de empresas listadas, resolução de risco de dívida, desenvolvimento de negócios, etc. No entanto, os acionistas controladores chenweixiong, chennana e / ou bobaolong não convocaram a assembleia geral de acionistas e o conselho de administração para considerar a adequação do conselho de administração, do conselho de supervisores e da alta administração envolvida nesta cooperação no prazo de 30 dias a contar da data de assinatura do acordo. Em 8 de dezembro de 2021, o grupo Zhongtai enviou uma carta de notificação para chenweixiong, chennana e bobaolong, solicitando bobaolong, chenweixiong e chennana para convocar o conselho de administração e reunião de acionistas dentro de 10 dias de acordo com o acordo de cooperação, contrato de atribuição de direitos de voto e outros acordos relevantes para considerar o ajuste do conselho de administração, conselho de supervisores e administração sênior de bobaolong nesta cooperação.
(2) Em 21 de janeiro de 2022, o grupo Zhongtai enviou uma carta de resposta (xzth [2022] No. 1) a chenweixiong, chennana e bobaolong sobre a carta de lembrete enviada por chenweixiong, chennana e bobaolong ao grupo Zhongtai, informando chenweixiong, chennana e bobaolong que, desde a assinatura do acordo de cooperação, o grupo Zhongtai estabeleceu imediatamente uma classe especial para alcançar o objetivo geral de trabalho de gestão confiada dos direitos de voto, incluindo a construção do partido Regulamentação e obrigações das sociedades cotadas
