Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
Resposta ao aviso do Departamento de Shenzhen Stock Exchange [2022] No. 262 Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) (doravante referido como “a empresa” ou “baibaolong”) recebeu o aviso em Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen (o aviso do Departamento da empresa [2022] No. 262) (doravante referido como “o aviso”) em 3 de junho de 2022. A empresa investigou e implementou as questões relevantes, Responda às perguntas enumeradas na carta de preocupação:
Na noite de 2 de junho de 2022, sua empresa submeteu ao nosso departamento o pedido de divulgação de informações da convocação da assembleia geral de acionistas e da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 (doravante denominada “convocação”). De acordo com o aviso, os convocadores chenweixiong e chennana (doravante denominados “Sr. e Sra. Chen”) detêm conjuntamente 38,12% do capital social total da empresa. Como acionistas que detêm mais de 10% das ações da empresa por mais de 90 dias consecutivos, eles podem convocar e presidir a primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2022 por conta própria.
Nosso departamento está preocupado com isso. Por favor, verifique e explique o seguinte:
1,Em 2 de novembro de 2021, sua empresa divulgou o anúncio sugestivo sobre a assinatura do acordo de cooperação pela empresa, a assinatura do contrato de atribuição de poder de voto pelo controlador real e a mudança do direito de controle da empresa. O controlador real original de sua empresa, Sr. e Sra. Chen, usou seus direitos de voto, direitos de nomeação, direitos de proposta, direitos de convocação e convocação da assembleia geral de acionistas para votar em 29,00% das ações da empresa. O direito de participar e outros direitos relevantes (doravante designados coletivamente como “direitos de voto”) são irrevogavelmente confiados à Xinjiang Zhongtai (Grupo) Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo Zhongtai”) sob a supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração de Xinjiang. Após a atribuição de direitos de voto, o Sr. e a Sra. Chen detêm 9,12% das ações e direitos de voto correspondentes da empresa cotada. Em maio de 2022, sua empresa divulgou o anúncio sugestivo sobre o cancelamento da atribuição de poder de voto pelo acionista controlador e a mudança do controle da empresa, dizendo que o acordo de atribuição de poder de voto entre o acionista controlador Sr. e Sra. Chen e o grupo Zhongtai tinha sido cancelado e entrou em vigor em 18 de fevereiro de 2022. O grupo Zhongtai opôs-se ao levantamento unilateral da delegação de direitos de voto pelo Sr. e Sra. Chen.
Com base na disputa sobre a dissolução do acordo de atribuição de direito de voto nesta fase, um advogado é solicitado a verificar e explicar se o Sr. e a Sra. Chen cumprem os requisitos para convocar a assembleia geral de acionistas como “acionistas que individualmente ou conjuntamente detenham mais de 10% das ações da empresa por mais de 90 dias consecutivos”, conforme estipulado no artigo 101 da lei das sociedades, e se suas qualificações de convocador estão livres de defeitos, disputas ou riscos legais potenciais, e explicar ainda se estão qualificados para convocar a assembleia geral de acionistas no conselho de administração da empresa Quando o número de membros do conselho de fiscalização for inferior ao quórum, os procedimentos a serem realizados pelos “acionistas que individualmente ou conjuntamente detenham mais de 10% das ações da companhia por mais de 90 dias consecutivos” para convocar e presidir a assembleia geral de acionistas por conta própria. Solicita-se ao advogado que dê uma opinião clara e forneça uma base completa e suficiente.
Opinião do advogado Rongpeng:
(I) O Sr. chenweixiong e o MS. chennana retiraram a convocatória previamente apresentada para convocar e presidir a assembleia geral de acionistas por si mesmos, e convocarão a assembleia geral de acionistas juntamente com outros acionistas que preencham as condições para convocar a assembleia geral de acionistas
De acordo com a verificação de nossos advogados, bobaolong, chenweixiong e chennana assinaram o acordo de dissolução do Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) . O contrato de rescisão será estabelecido na data da assinatura por todas as partes e produzirá efeitos na data da divulgação do contrato de rescisão. Após o acordo de rescisão entrar em vigor, chenweixiong e chennana retomam seus direitos de voto na empresa (incluindo direitos de voto, direitos de nomeação, direitos de proposta, direitos de convocação da assembleia de acionistas, direitos de convocação, direitos de participação e outros direitos conexos). A partir da data de emissão deste parecer de verificação, apenas 9,12% das ações do Sr. chenweixiong e MS. chennana que atendem aos requisitos de “legalmente detidos por mais de 90 dias consecutivos” não atendem aos requisitos de convocação de auto-convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, e o aviso de auto-convocação e presidência da assembleia geral de acionistas apresentado anteriormente foi retirado. Em 13 de junho de 2022, chenweixiong, chennana, niqiuping, dingxiaodan e lujinhua escreveram para bobaolong que eles iriam convocar conjuntamente a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas de bobaolong em 2022 (ver Anúncio nº 2022029 sobre a convocação da assembleia geral dos acionistas e convocação da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 divulgado pela empresa em 15 de junho de 2022).
(II) Explicar ainda os procedimentos a serem realizados pelos “acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da companhia por mais de 90 dias consecutivos” para convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o número de membros do conselho de administração e do conselho de fiscalização da companhia for inferior ao quórum
Opinião do advogado Rongpeng:
1. De acordo com a verificação de nossos advogados, o número de membros do conselho de administração e do conselho de fiscalização da empresa tem sido inferior ao quórum, e é impossível cumprir o dever de convocar a assembleia geral de acionistas da empresa
De acordo com a decisão de proibição de entrada no mercado (Documento nº [2022]6) tomada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 2 de abril de 2022, o Sr. chenweixiong, presidente do conselho de administração, Sra. chennana, vice-presidente do conselho de administração, Sr. jiangweirong, diretor e MS. linxiaoru, supervisor da empresa estão sujeitos às medidas regulatórias de proibição de entrada no mercado pelas autoridades reguladoras. As partes acima mencionadas sujeitas às medidas de proibição de entrada no mercado devem imediatamente deixar de exercer as funções dos diretores da empresa. O cargo de supervisor será retirado pela empresa de acordo com os procedimentos prescritos.
O Sr. chenweixiong, presidente do conselho de administração, a Sra. chennana, vice-presidente do conselho de administração e o Sr. jiangweirong, diretor da empresa renunciaram em 19 de abril de 2022. O número de membros do conselho de administração da empresa é agora menor do que o quórum, por isso é impossível realizar a reunião do conselho de administração normalmente e cumprir o dever de convocar a assembleia geral de acionistas de acordo com o artigo 101 da lei das sociedades. A Sra. linxiaoru, supervisora da empresa, renunciou como supervisora em 19 de abril de 2022 devido a razões pessoais. Como a MS. linxiaoru recebeu a decisão de proibição de entrada no mercado emitida pela CSRC em 2 de abril de 2022, seu pedido de demissão entrou em vigor imediatamente. Actualmente, o número de membros do conselho de fiscalização da sociedade é inferior ao mínimo legal, pelo que é impossível realizar normalmente a reunião do conselho de fiscalização e cumprir o dever de convocar a assembleia geral de acionistas de acordo com o artigo 101.º da lei das sociedades. 2. Procedimentos necessários para que os acionistas convoquem e presidam a assembleia geral por si mesmos
“Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos” devem notificar a convocação da assembleia geral por conta própria. Informará a sociedade no edital de que, se o número de membros do conselho de administração e do conselho de fiscalização da sociedade for inferior ao quórum devido à renúncia de alguns diretores e supervisores, o acionista convocará e presidirá a assembleia geral dos acionistas da sociedade por conta própria como acionista detentor de mais de 10% das ações da sociedade por 90 dias consecutivos.
O Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores da Companhia responderão por escrito ao referido aviso. Devido à renúncia de alguns diretores e supervisores, o número de membros do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores da Companhia é inferior ao quórum e não pode ser convocado normalmente. Fica acordado que os acionistas que satisfaçam as exigências do convocador convocarão e presidirão a Assembleia Geral de Acionistas por si mesmos, de acordo com o direito das sociedades, as regras da Assembleia Geral de Acionistas das sociedades cotadas (revisadas em 2022) e os estatutos sociais.
2,Por favor, explique ao Sr. e Sra. Chen e grupo Zhongtai respectivamente a propriedade dos direitos de voto correspondentes a 29,00% das ações envolvidas no acordo de atribuição de direitos de voto no caso de uma disputa sobre a dissolução do acordo de atribuição de direitos de voto. Solicita-se ao advogado que dê uma opinião clara e forneça uma base completa e suficiente.
Chenweixiong e chennana respondem:
Bobaolong, chenweixiong e chennana assinaram o acordo de dissolução com o grupo Zhongtai em 12 de junho de 2022, e a disputa sobre a dissolução do acordo de atribuição de direitos de voto anterior não existe mais.
Opinião do advogado Rongpeng:
De acordo com as disposições do acordo de cancelamento, desde a data efetiva do acordo de cancelamento, a relação de atribuição de direito de voto entre as duas partes foi cancelada, e o grupo Zhongtai não tem mais direito de voto. A disputa sobre o cancelamento do acordo de atribuição de direito de voto anterior não existe mais, e o direito de voto correspondente deve ser restaurado para o Sr. chenweixiong e MS. chennana.
Após a entrada em vigor do acordo de rescisão, o Sr. chenweixiong retirou 102217930 ações envolvidas no acordo de atribuição de direitos de voto, detendo 125751987 ações no total, representando 23,37% do capital social total da bobaolong; A Sra. chennana retirou 53798911 ações envolvidas no acordo de atribuição de poder de voto, detendo um total de 79349026 ações da empresa, representando 14,75% do capital social total do bobaolong; As duas pessoas detêm conjuntamente 205101013 ações da bobaolong, representando 38,12% do capital social total da bobaolong. Após a retirada dos direitos de voto acima referidos, o verdadeiro controlador da empresa passou da Comissão de Fiscalização e Administração de Ativos Estatais do Governo Popular da Região Autónoma de Xinjiang Uygur para Chenweixiong e MS chennana.
Resposta do grupo Zhongtai:
(I) Acordo de atribuição de direitos de voto e outros acordos sobre os direitos de voto correspondentes de 29,00% das acções envolvidas
De acordo com “1.2.1” do acordo de cooperação assinado por todas as partes, a Parte B confia irrevogavelmente à Parte A o exercício de todos os direitos de voto de 29,00% das ações da sociedade cotada (correspondendo a 156016841 ações da sociedade cotada a partir da data de assinatura do presente acordo, doravante denominadas “ações autorizadas”); Entre elas, a Parte B 1 confia irrevogavelmente à Parte A o exercício de todos os direitos de voto de suas ações de 19% na sociedade cotada (correspondendo a 102217930 ações da sociedade cotada na data de assinatura do presente Acordo), e a Parte B 2 confia irrevogavelmente à Parte A o exercício de todos os direitos de voto de suas ações de 10% na sociedade cotada (correspondendo a 53798911 ações da sociedade cotada na data de assinatura do presente Acordo); Os direitos de voto correspondentes às restantes ações de 9,12% da sociedade cotada detidas pela Parte B (correspondentes a 49084172 ações da sociedade cotada na data de assinatura do presente Acordo) continuarão a ser exercidos pela Parte B; Dentro do prazo de autorização, se o número total de ações autorizadas mudar natural ou legalmente devido à alocação de ações, bônus de ações, conversão de fundo de acumulação, divisão de ações, etc. da sociedade cotada, o número de ações autorizadas será ajustado em conformidade, ou seja, as ações autorizadas ainda serão o número de ações correspondentes a 29,00% das ações da sociedade cotada.”
“3.1” do “Artigo 3.º Período de cooperação” no acordo de cooperação, as partes acordam que o período de cooperação no âmbito do acordo de cooperação é de 36 meses, o que é calculado a partir da data efetiva do acordo de atribuição de direitos de voto. O período de cooperação pode ser alterado por consenso das partes. Durante o período de cooperação, se a Parte A e/ou suas partes relacionadas adquirirem ações da Parte C através da emissão de ações para aquisição de ativos e se tornarem acionista controlador da Parte C, o acordo de cooperação acima mencionado O prazo de cooperação nos termos deste instrumento cessará automaticamente a partir da data em que a Parte A se tornar acionista controlador da Parte C.”
De acordo com o “1.1” do “Artigo 1.º desta delegação de voto” no acordo de delegação de voto assinado por todas as partes, ambas as partes concordam que a Parte B confia irrevogavelmente à Parte A o exercício de todos os direitos de voto de 29,00% das ações da sociedade cotada (correspondentes a 156016841 ações da sociedade cotada a partir da data de assinatura do presente acordo, doravante denominadas “ações autorizadas”); Entre elas, a Parte B 1 confia irrevogavelmente à Parte A o exercício de todos os direitos de voto de suas ações de 19% na sociedade cotada (correspondendo a 102217930 ações da sociedade cotada na data de assinatura do presente Acordo), e a Parte B 2 confia irrevogavelmente à Parte A o exercício de todos os direitos de voto de suas ações de 10% na sociedade cotada (correspondendo a 53798911 ações da sociedade cotada na data de assinatura do presente Acordo). Os direitos de voto correspondentes às restantes ações de 9,12% da sociedade cotada (correspondentes a 49084172 ações da sociedade cotada na data de assinatura do presente Acordo) detidos pela Parte B continuarão a ser exercidos pela Parte B e não confiarão a terceiros o exercício dos direitos de voto dessas ações; Dentro do prazo de autorização, se o número total de ações autorizadas mudar natural ou legalmente devido à alocação de ações, bônus de ações, conversão de fundo de acumulação, divisão de ações, etc. da sociedade cotada, o número de ações autorizadas será ajustado em conformidade, ou seja, as ações autorizadas ainda serão o número de ações correspondentes a 29,00% das ações da sociedade cotada.”
O acordo de cooperação e o acordo de atribuição de poder de voto foram assinados em 2 de novembro de 2021. De acordo com o disposto no Código Civil, o acordo de cooperação e o acordo de atribuição de poder de voto são a verdadeira expressão da intenção das partes contratantes através de consulta. Os conteúdos acordados não violam as disposições obrigatórias das disposições legislativas e administrativas, sendo legais e eficazes, De acordo com o acordo de cooperação e o acordo de atribuição de direitos de voto, o grupo Zhongtai goza dos direitos de voto correspondentes a 29,00% das ações da empresa listada durante o período de atribuição.
II) Todas as partes cheguem a acordo sobre a dissolução da delegação de poderes de voto
Em 12 de junho de 2022, o grupo Zhongtai, bobaolong, chenweixiong e chennana assinaram o acordo de dissolução sobre o acordo de cooperação em Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) , Fica acordado rescindir quaisquer outros acordos ou documentos escritos e orais (incluindo, entre outros, o acordo de cooperação e o acordo de atribuição de poder de voto, doravante designados coletivamente como “documentos de transação relevantes”) previamente alcançados pelas partes envolvidas nesta cooperação. Desde a data efetiva do contrato de rescisão, os documentos de transação relevantes não serão mais realizados, e os direitos de voto obtidos pelo grupo Zhongtai devido aos documentos de transação relevantes serão restaurados para chenweixiong e chennana.
De acordo com o acordo de cancelamento acima, desde a data efetiva do acordo de cancelamento, os documentos de transação relevantes, como o acordo de cooperação e o acordo de atribuição de direitos de voto não continuarão a ser realizados, e os direitos de voto das ações da empresa listada obtidos pelo grupo Zhongtai de acordo com o acordo de cooperação, o acordo de atribuição de direitos de voto e outros documentos de transação relevantes serão restaurados para chenweixiong e chennana.
Em suma, o Grupo Zhongtai acredita que o acordo de cooperação e o acordo de atribuição de poder de voto são a verdadeira intenção das partes contratantes através da consulta. Os conteúdos acordados não violam as disposições obrigatórias das leis e regulamentos administrativos, e são legais e eficazes. O Grupo Zhongtai goza dos direitos de voto correspondentes a 29,00% das ações da sociedade cotada durante o período de atribuição de poder de voto de acordo com o acordo de atribuição de poder de voto; Tendo em conta o fato de que o grupo Zhongtai assinou o acordo de cancelamento com bobaolong, chenweixiong e chennana em 12 de junho de 2022, desde a data efetiva do acordo de cancelamento, os documentos de transação relevantes, como o acordo de cooperação e o acordo de atribuição de poder de voto não serão mais realizados, e os direitos de voto das ações da empresa listada obtidos pelo grupo Zhongtai de acordo com o acordo de cooperação, o acordo de atribuição de poder de voto e outros documentos de transação relevantes serão restaurados para chenweixiong Exercícios de Chennana.
Opinião do advogado Kangda:
(I) Acordo de atribuição de direitos de voto e outros acordos sobre os direitos de voto correspondentes de 29,00% das acções envolvidas
De acordo com “1.2.1” do acordo de cooperação assinado por todas as partes, a Parte B transferirá a empresa listada que detém para RMB 29,00
