Beijing Rongpeng escritório de advocacia
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Pareceres especiais de verificação sobre questões relevantes envolvidas na carta de preocupação sobre Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
Beijing rocpals escritório de advocacia
Endereço de Companhia: A1911 financial center, No.2 Fuchengmenwai Avenue, Xicheng District, Beijing, P.R. China
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Fax: 0106823810 Fax: (+86 10) 6823810
Código Postal: 100037 post:100037
Beijing Rongpeng escritório de advocacia
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Shenzhen Stock Exchange Company departamento de preocupação [2022] No. 262 carta de preocupação em Guangdong bobaolong Co., Ltd
Pareceres especiais de verificação
Para: Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
Beijing Rongpeng escritório de advocacia (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) (doravante referido como “bobaolong” ou “a empresa”) e está autorizado a emitir este parecer especial de verificação sobre os assuntos que exigem que o advogado verifique e expresse opiniões na carta de preocupação sobre Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) .
A fim de emitir este parecer especial de verificação, a bolsa e seus advogados de gestão têm, de acordo com o código civil da República Popular da China (doravante designado por “código civil”), o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado por “lei dos valores mobiliários”) e as regras de listagem de ações da Shenzhen Stock Exchange (doravante designado por “regras de listagem de ações”) As disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial) são emitidas de acordo com as normas comerciais geralmente reconhecidas, ética e espírito de due diligence no setor advogado.
O advogado do escritório faz a seguinte declaração sobre questões relacionadas com a emissão deste parecer de verificação:
1. Para efeitos de emissão do presente parecer especial de verificação, o intercâmbio realizou uma investigação sobre este caso em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e documentos normativos relevantes da China em vigor, e consultou os documentos que o intercâmbio considerou necessários para a emissão deste parecer especial de verificação. O cliente garantiu à bolsa que os documentos fornecidos, declarações e explicações feitas pelo cliente são verdadeiros, completos e eficazes, e todos os fatos e documentos suficientes para afetar as opiniões especiais de verificação foram divulgados à bolsa sem qualquer ocultação ou omissão. Dado que este parecer especial de verificação é muito importante e não pode ser apoiado por elementos de prova independentes, o intercâmbio baseia-se nos documentos comprovativos emitidos pelos serviços governamentais competentes e outras unidades relevantes. 2. A troca só dá pareceres legais com base nos fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão dos pareceres especiais de verificação e nas disposições das leis vigentes, regulamentos administrativos e documentos normativos da China, bem como a compreensão e compreensão por parte da troca de tais fatos e disposições.
3. Nos pareceres especiais de verificação, a troca apenas expressou opiniões sobre as questões jurídicas envolvidas nas questões que exigem que os advogados expressem opiniões claras na carta de preocupação, mas não expressou opiniões sobre contabilidade, auditoria, notação de crédito e outras questões profissionais não jurídicas. Se a contabilidade, auditoria, classificação de crédito e outros conteúdos estiverem envolvidos nos pareceres especiais de verificação, tais citações (se houver) não significam que a troca dê qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses conteúdos.
4. Os pareceres especiais de verificação só são utilizados pelo cliente para responder à carta de preocupação, e não podem ser utilizados por ninguém para qualquer outro fim. Os advogados do escritório e a equipe do projeto apenas interpretam ou interpretam mal os pareceres jurídicos claramente listados nos pareceres de verificação.
De acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, emitimos os seguintes pareceres especiais de verificação:
1,Ponto de verificação 1 da carta de preocupação:
Com base na disputa sobre a dissolução do acordo de atribuição de direito de voto nesta fase, um advogado é solicitado a verificar e explicar se o Sr. e a Sra. Chen cumprem os requisitos para convocar a assembleia geral de acionistas como “acionistas que individualmente ou conjuntamente detenham mais de 10% das ações da empresa por mais de 90 dias consecutivos”, conforme estipulado no artigo 101 da lei das sociedades, e se suas qualificações de convocador estão livres de defeitos, disputas ou riscos legais potenciais, e explicar ainda se estão qualificados para convocar a assembleia geral de acionistas no conselho de administração da empresa Quando o número de membros do conselho de fiscalização for inferior ao quórum, os procedimentos a serem realizados pelos “acionistas que individualmente ou conjuntamente detenham mais de 10% das ações da companhia por mais de 90 dias consecutivos” para convocar e presidir a assembleia geral de acionistas por conta própria. Solicita-se ao advogado que dê uma opinião clara e forneça uma base completa e suficiente.
Opiniões dos nossos advogados:
(I) O Sr. chenweixiong e o MS. chennana retiraram a convocatória previamente apresentada para convocar e presidir a assembleia geral de acionistas por si mesmos, e convocarão a assembleia geral de acionistas juntamente com outros acionistas que preencham as condições para convocar a assembleia geral de acionistas
Após verificação por nossos advogados, o Sr. chenweixiong e MS. chennana assinaram o acordo sobre a dissolução do acordo de atribuição de poder de voto em Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) . O litígio relativo à anulação do anterior acordo de atribuição de direitos de voto deixou de existir. O contrato de rescisão será estabelecido na data da assinatura por todas as partes e produzirá efeitos na data da divulgação do contrato de rescisão. Após o acordo de rescisão entrar em vigor, o Sr. chenweixiong e MS. chennana retomam seus direitos de voto na empresa (incluindo direitos de voto, direitos de nomeação, direitos de proposta, convocação, participação e outros direitos relevantes da assembleia geral de acionistas). A partir da data de emissão deste parecer especial de verificação, apenas 9,12% das ações do Sr. chenweixiong e MS. chennana que atendam aos requisitos de “legalmente detidos por mais de 90 dias consecutivos” não atendem aos requisitos de convocação de auto-convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, e o aviso de auto-convocação e presidência da assembleia geral de acionistas que tenha sido apresentado no período anterior foi retirado.
Em 13 de junho de 2022, chenweixiong, chennana, niqiuping, dingxiaodan e lujinhua escreveram para bobaolong que eles iriam convocar conjuntamente a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas de bobaolong em 2022 (ver Anúncio nº 2022029 sobre a convocação da assembleia geral dos acionistas e convocação da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 divulgado pela empresa em 15 de junho de 2022).
(II) Explicar ainda os procedimentos a serem realizados pelos “acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da companhia por mais de 90 dias consecutivos” para convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o número de membros do conselho de administração e do conselho de fiscalização da companhia for inferior ao quórum
1. De acordo com a verificação de nossos advogados, o número de membros do conselho de administração e do conselho de fiscalização da empresa tem sido inferior ao quórum, e é impossível cumprir o dever de convocar a assembleia geral de acionistas da empresa
De acordo com a decisão sobre a proibição de entrada no mercado (Documento nº [2022]6) tomada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 2 de abril de 2022, o Sr. chenweixiong, presidente do conselho de administração, Sra. chennana, vice-presidente do conselho de administração, Sr. jiangweirong, diretor e MS. linxiaoru, supervisor da empresa estão sujeitos às medidas regulatórias de proibição de entrada no mercado pelas autoridades reguladoras. As partes acima mencionadas sujeitas às medidas de proibição de entrada no mercado devem imediatamente deixar de exercer as funções dos diretores e O cargo de supervisor será retirado pela empresa de acordo com os procedimentos prescritos.
O Sr. chenweixiong, presidente do conselho de administração, a Sra. chennana, vice-presidente do conselho de administração e o Sr. jiangweirong, diretor da empresa renunciaram em 19 de abril de 2022. O número de membros do conselho de administração da empresa é agora menor do que o quórum, por isso é impossível realizar a reunião do conselho de administração normalmente e cumprir o dever de convocar a assembleia geral de acionistas de acordo com o artigo 101 da lei das sociedades. A Sra. linxiaoru, supervisora da empresa, renunciou como supervisora em 19 de abril de 2022 devido a razões pessoais. Como a MS. linxiaoru recebeu a decisão de proibição de entrada no mercado emitida pela CSRC em 2 de abril de 2022, seu pedido de demissão entrou em vigor imediatamente. Actualmente, o número de membros do conselho de fiscalização da sociedade é inferior ao mínimo legal, pelo que é impossível realizar normalmente a reunião do conselho de fiscalização e cumprir o dever de convocar a assembleia geral de acionistas de acordo com o artigo 101.º da lei das sociedades. 2. Procedimentos necessários para que os acionistas convoquem e presidam a assembleia geral por si mesmos
“Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos” devem notificar a convocação da assembleia geral por conta própria. Informará a sociedade no edital de que, se o número de membros do conselho de administração e do conselho de fiscalização da sociedade for inferior ao quórum devido à renúncia de alguns diretores e supervisores, o acionista convocará e presidirá a assembleia geral dos acionistas da sociedade por conta própria como acionista detentor de mais de 10% das ações da sociedade por 90 dias consecutivos.
O Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores da Companhia responderão por escrito ao referido aviso. Devido à renúncia de alguns diretores e supervisores, o número de membros do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores da Companhia é inferior ao quórum e não pode ser convocado normalmente. Fica acordado que os acionistas que satisfaçam as exigências do convocador convocarão e presidirão a Assembleia Geral de Acionistas por si mesmos, de acordo com o direito das sociedades, as regras da Assembleia Geral de Acionistas das sociedades cotadas (revisadas em 2022) e os estatutos sociais.
2,Ponto de verificação 2 da carta de preocupação:
Por favor, explique ao Sr. e Sra. Chen e ao grupo Zhongtai respectivamente a propriedade dos direitos de voto correspondentes a 29,00% das ações envolvidas no acordo de atribuição de direitos de voto no caso de uma disputa sobre a dissolução do acordo de atribuição de direitos de voto. Solicita-se ao advogado que dê uma opinião clara e forneça uma base completa e suficiente.
Opiniões dos nossos advogados:
De acordo com as disposições do acordo de cancelamento, desde a data efetiva do acordo de cancelamento, a relação de atribuição de direito de voto entre as duas partes foi cancelada, e o grupo Zhongtai não tem mais direito de voto. A disputa sobre o cancelamento do acordo de atribuição de direito de voto anterior não existe mais, e o direito de voto correspondente deve ser restaurado para o Sr. chenweixiong e MS. chennana.
Após a entrada em vigor do acordo de rescisão, o Sr. chenweixiong retirou 102217930 ações envolvidas no acordo de atribuição de direitos de voto, detendo 125751987 ações no total, representando 23,37% do capital social total da bobaolong; A Sra. chennana retirou 53798911 ações envolvidas no acordo de atribuição de poder de voto, detendo um total de 79349026 ações da empresa, representando 14,75% do capital social total do bobaolong; As duas pessoas detêm conjuntamente 205101013 ações da bobaolong, representando 38,12% do capital social total da bobaolong. Após a retirada dos direitos de voto acima referidos, o verdadeiro controlador da empresa passou da Comissão de Fiscalização e Administração de Ativos Estatais do Governo Popular da Região Autónoma de Xinjiang Uygur para Chenweixiong e MS chennana.
3,Conclusões da verificação
Em conclusão, nossos advogados acreditam que:
1. O Sr. chenweixiong e o MS. chennana retiraram a convocação apresentada na fase inicial para convocar e presidir a assembleia geral de acionistas sozinhos. Em 13 de junho de 2022, chenweixiong, chennana, niqiuping, dingxiaodan e lujinhua escreveram para bobaolong que convocariam conjuntamente a primeira reunião geral extraordinária de bobaolong em 2022.
2. Após o acordo de rescisão entrar em vigor, o grupo Zhongtai deixará de gozar do direito de voto. A disputa sobre a rescisão do acordo anterior de atribuição do direito de voto não existe mais. O direito de voto correspondente deve ser restaurado para o Sr. chenweixiong e MS. chennana. O original deste parecer especial de verificação é feito em duplicata e, se não houver cópia, terá efeito legal após ser assinado pelo advogado responsável e carimbado com o selo oficial do escritório de advocacia Beijing Rongpeng.
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo do escritório de advocacia Beijing Rongpeng sobre os pareceres especiais de verificação sobre assuntos relevantes envolvidos na carta de preocupação em Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
