Código de títulos: Guangdong Golden Glass Technologies Limited(300093) abreviatura de títulos: Guangdong Golden Glass Technologies Limited(300093) Anúncio No.: 2022069 Gansu Guangdong Golden Glass Technologies Limited(300093) technology Co., Ltd
Sobre a proposta de joint venture com o acionista controlador
E transações com partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas de conteúdo importantes:
1. Visão geral das transações com partes relacionadas: Gansu Guangdong Golden Glass Technologies Limited(300093) technology Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa” ou “empresa cotada”) planeja contribuir conjuntamente para o estabelecimento da empresa com o acionista controlador Guangdong ouhao Group Co., Ltd. (doravante referida como “grupo ouhao” ou “acionista controlador”), dos quais a empresa planeja contribuir com RMB 51milhões em moeda, representando 51% do capital social.
2. Esta transacção constitui uma transacção conexa e não constitui uma reestruturação importante dos activos.
3. Esta transação foi deliberada e aprovada na 18ª reunião do 7º Conselho de Administração da empresa, e os diretores relacionados Sr. lixuefeng e MS. sunshuang evitaram a votação desta proposta. Os diretores independentes da empresa aprovaram antecipadamente as transações com partes relacionadas e expressaram suas opiniões independentes. Esta transação deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação, e o acionista relacionado ouhao group e suas pessoas agindo em conjunto que tenham interesse na transação relacionada se retirarão da votação. 4. Na fase inicial da criação da joint venture, há certa incerteza na operação e no lucro. Como acionista controlador, a empresa também apresenta risco de incerteza no retorno do investimento. Para as necessidades de desenvolvimento de negócios e compartilhamento de recursos, a empresa poderá adicionar transações de partes relacionadas com os acionistas controladores no futuro.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Em 16 de junho de 2022, a empresa realizou a 18ª reunião do 7º Conselho de Administração e a 14ª reunião do 7º Conselho de Supervisores, deliberando e aprovando a proposta de investimento conjunto e estabelecimento de joint ventures e transações de partes relacionadas com acionistas controladores, buscando pontos de crescimento do lucro para ampliar ainda mais a cadeia industrial upstream e downstream, expandir projetos fotovoltaicos heterojunção e ampliar a produção, A empresa planeja investir e estabelecer Gansu Jingang Yide fotovoltaica Co., Ltd. (nome provisório, sujeito à aprovação final da autoridade de supervisão e administração do mercado, a seguir denominada “a nova empresa” ou “Jingang Yide”) com seu próprio capital de RMB 51milhões com o acionista controlador da empresa, ou Hao grupo. O capital social da nova empresa é de RMB 100 milhões, dos quais: a empresa contribui com RMB 51 milhões em moeda, representando 51% do capital social; O grupo Ouhao contribuiu com 49milhões de yuans em moeda, representando 49% do capital social. A nova empresa é a subsidiária holding da empresa.
Esta transação foi deliberada e aprovada na 18ª reunião do 7º Conselho de Administração e na 14ª reunião do 7º Conselho de Supervisores, devendo ser submetida à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação.
O grupo Ouhao é o accionista controlador da empresa, que constitui uma transacção com partes coligadas e não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas de reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas.
2,Informação de base das partes coligadas
Nome da empresa: Guangdong ouhao Group Co., Ltd
Endereço registrado: sala 701, No. 185, estrada de Haibin, distrito de Nansha, Guangzhou (para uso de escritório somente)
Representante legal: Zhangdongliang
Código de crédito social unificado: 91440606ma4umdxw94
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (empresa investida no estrangeiro e joint venture nacional)
Período de operação: de 10 de março de 2016 a nenhum período fixo
Âmbito de actividade: arrendamento de habitação; Serviços de consultoria financeira empresarial; Serviços de consultoria em investimentos; Serviço de promoção das tecnologias da informação em rede; Serviços de promoção de tecnologias informáticas; Serviços de planeamento da imagem corporativa; Planejamento de serviços criativos; Serviços de planeamento de marketing; Consulta jurídica social; Agência de documentos jurídicos; Decoração e decoração de interiores; Serviços de concepção de interiores; Comércio a retalho de mercadorias (excepto mercadorias licenciadas); Venda por grosso de materiais de construção e materiais decorativos; Investimentos por fundos próprios da empresa; Comércio a retalho de materiais decorativos de madeira; Serviços de consultoria empresarial; Comércio a retalho de materiais decorativos metálicos; Serviços de consultoria comercial; Serviços de concepção de mobiliário; Serviços de concepção de estruturas metálicas; publicidade; Comércio grossista de mercadorias (exceto mercadorias licenciadas e aprovadas); Serviços de consultoria em gestão empresarial; Agência comercial; Serviços de concepção e consultoria de materiais de construção; Serviço intermediário tecnológico; Serviços de consultoria em informação científica e tecnológica; Vendas de mercadorias pela Internet (excluindo mercadorias licenciadas e aprovadas); Retalho de mercadorias na Internet (excluindo mercadorias licenciadas e aprovadas); Gestão alimentar; Venda por grosso de bebidas alcoólicas; Comércio a retalho de álcool.
Principais dados financeiros do grupo ouhao (auditado): em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais foram 17632442 milhões de yuans, os ativos líquidos foram 83500576 milhões de yuans, a receita operacional foi 60972912 milhões de yuans e o lucro líquido foi 1561557 milhões de yuans.
O grupo Ohao é o acionista controlador da empresa. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, o grupo ohao é a pessoa jurídica associada da empresa. Desta vez, o investimento conjunto e estabelecimento de uma nova empresa com o acionista controlador constitui uma transação conectada. O grupo Ohao não é um executor desonesto.
3,Informação de base da empresa proposta
1. Nome da empresa a ser estabelecida: Gansu Jingang Yide fotovoltaica Co., Ltd. (sujeito à aprovação final da supervisão de mercado e organização de gestão)
2. Endereço registrado da empresa proposta: Jiuquan, Gansu
3. Capital social da empresa proposta: RMB 100 milhões
4. Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
5. Acionistas e suas contribuições: a empresa contribuiu com 51milhões de yuans, com uma taxa de participação de 51%; O grupo Ouhao contribuiu com 49milhões de yuans, com uma taxa de participação de 49%
6. Método de contribuição: caixa
7. escopo de negócios da empresa proposta: itens gerais: fabricação de equipamentos e componentes fotovoltaicos; Fabricação de baterias; Vendas de equipamentos e componentes fotovoltaicos; Investigação e desenvolvimento de novas tecnologias materiais. (exceto para os itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, a empresa deve realizar independentemente atividades comerciais de acordo com a lei com sua licença comercial)
Os pormenores das questões acima referidas estão sujeitos aos dados definitivamente aprovados pela instituição de supervisão e administração do mercado.
4,Razões e necessidade desta transação
1. A filial holding recém-criada da empresa é exigida pela expansão em escala e expansão geográfica do negócio fotovoltaico, e pelas empresas listadas para expandir canais de financiamento para o negócio fotovoltaico e fazer pleno uso de recursos relevantes de acionistas controladores.
Com o apoio de recursos dos acionistas controladores, a empresa pode reduzir a pressão de capital na fase inicial do investimento e construção do projeto sem afetar o direito de controle, o que é propício para o arranque, construção e operação suaves do projeto. O negócio fotovoltaico da empresa também pode formar uma boa sinergia com o negócio de processamento profundo de vidro existente e otimizar ainda mais a estrutura de produtos da empresa expandindo a capacidade de novos produtos, como heterojunção de alta eficiência Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) , Aumentar a competitividade central da empresa. Este investimento está alinhado com o objetivo de desenvolvimento da empresa de “ampliar e vincular a indústria fotovoltaica e expandir novos pontos de crescimento de desempenho”, bem como os requisitos estratégicos nacionais de “neutralização de carbono e pico de carbono”.
2. O estabelecimento de uma joint venture entre a empresa e seus acionistas controladores é propício para dispersar os riscos de investimento em projetos e reduzir a pressão de flutuação de desempenho das empresas listadas.
A tecnologia fotovoltaica proposta e suas características de processo determinam as características de risco de grande escala de investimento e alta pressão de capital. A empresa e o acionista controlador investem conjuntamente na filial holding recém-criada para realizar a construção e operação do projeto, o que é propício à empresa cotada para aliviar a pressão sobre o capital e indicadores de desempenho na fase inicial da construção e produção do projeto, reduzir a flutuação do lucro líquido atribuível à empresa-mãe, manter a estabilidade do preço das ações da empresa cotada e proteger os interesses legítimos dos investidores.
5,Base de preços das transacções com partes relacionadas
A empresa investe e cria uma joint venture com o grupo ohao, que normalmente cumpre suas obrigações de contribuição de acordo com seu capital social e proporção subscrita. Ambas as partes assumem responsabilidades correspondentes de acordo com sua respectiva proporção de contribuição baseada no princípio da igualdade e benefício mútuo. O preço é justo e razoável, não prejudicando os interesses da empresa e de outros pequenos e médios acionistas.
6,Principais conteúdos do acordo de cooperação em matéria de investimento a assinar
1. O nome da sociedade de responsabilidade limitada solicitada para o estabelecimento é proposto para ser Gansu Jingang Yide fotovoltaica Co., Ltd., e o nome da empresa deve estar sujeito à aprovação da autoridade de registro. O capital social da Jingang Yide é de 100 milhões de yuans. Seu escopo de negócios: projetos gerais: fabricação de equipamentos e componentes fotovoltaicos; Fabricação de baterias; Vendas de equipamentos e componentes fotovoltaicos; Investigação e desenvolvimento de novas tecnologias materiais. (exceto para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a licença comercial) (o escopo de negócios estará sujeito aos conteúdos aprovados pelo departamento industrial e comercial).
2. existem dois acionistas de Jingang Yide, ou seja, Gansu Guangdong Golden Glass Technologies Limited(300093) technology Co., Ltd. e Guangdong ouhao Group Co., Ltd.
3. A empresa listada fez uma contribuição de capital de RMB 51milhões em dinheiro, representando 51% do capital social da Jingang Yide, e o tempo de contribuição de capital é antes de 31 de dezembro de 2023. Ouhao grupo subscreveu 49milhões de yuans em dinheiro, representando 49% do capital social da Jingang Yide. O tempo de contribuição de capital é antes de 30 de setembro de 2022. A estrutura de capital próprio da empresa comum é apresentada no quadro seguinte:
Nome da contribuição de capital subscrita (10000 yuan) proporção do tempo de contribuição de capital da contribuição de capital
Gansu Guangdong Golden Glass Technologies Limited(300093) technology Co., Ltd. 510051% antes de 31 de dezembro de 2023
Guangdong ouhao Group Co., Ltd. 490049% antes de 30 de setembro de 2022
Total 1 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 0%-
4. O conselho de administração da Jingang Yide é composto por três diretores, todos nomeados pela empresa listada. O representante legal é o presidente do conselho de administração. Exceto para os assuntos exigidos por lei a serem votados pelo grupo ohao, o grupo ohao não participa nas decisões diárias de operação e gestão da joint venture. Os direitos de gestão e tomada de decisão relevantes são exercidos pela sociedade cotada e pelo seu pessoal de gestão nomeado. Ambas as partes usufruem dos rendimentos de investimento ou assumem os riscos no âmbito do seu capital próprio de acordo com a lei.
King Kong Yide não tem um conselho de supervisores, mas um supervisor nomeado pelo grupo ouhao. King Kong Yide tem um gerente geral nomeado pela empresa listada e nomeado pelo conselho de administração.
5. Todos os acionistas confiam conjuntamente à empresa cotada para solicitar o registro de estabelecimento da Jingang Yide.
6. Ambos os acionistas pagarão integralmente suas respectivas contribuições de capital subscrito e completarão suas obrigações de contribuição de capital no prazo acordado por ambas as partes.
7. Qualquer disputa, controvérsia ou reivindicação decorrente da execução deste Acordo deve ser resolvida primeiramente por ambos os acionistas através de negociação amigável. Se nenhum acordo puder ser alcançado por meio de negociação amigável, qualquer das partes pode levar uma ação judicial ao tribunal popular com jurisdição no local onde o requerente está localizado. No decurso do litígio, exceto para a parte contestada, as restantes disposições deste Acordo continuarão a ser cumpridas.
8. O presente Acordo será estabelecido após assinatura e selado pelos representantes legais ou representantes autorizados de ambas as partes, e entrará em vigor após deliberação e aprovação do assunto pela assembleia geral de acionistas da sociedade cotada.
7,Finalidade deste investimento e seu impacto na empresa
Em combinação com a atual tendência geral de desenvolvimento da indústria fotovoltaica e o layout de negócios e planejamento estratégico da empresa, a empresa promove ativamente projetos fotovoltaicos de heterojunção de alta qualidade, procura oportunidades no upstream e downstream da cadeia industrial, expande o modo de operação de negócios e busca a transformação e atualização de seus principais negócios. A empresa e o grupo oho investiram conjuntamente na criação de uma nova empresa, que atenda às necessidades de expansão de negócios e expansão de capacidade da empresa. Em virtude das vantagens de capital e recursos do grupo oho, a empresa é propícia para acelerar a construção e produção de Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) bateria e projetos de módulos, expandindo a produção de produtos fotovoltaicos, criando novos pontos de crescimento de desempenho para a empresa, e promovendo a melhoria constante e o desenvolvimento de saltos no desempenho dos negócios da empresa.
Ao mesmo tempo, considerando a grande escala de investimento em ativos fixos exigida pelo projeto fotovoltaico, especialmente sob a rota da tecnologia hjt, a fase inicial do período de construção e operação do projeto enfrenta grande incerteza e riscos. Com a ajuda do investimento de capital do projeto participado conjuntamente pelo grupo ouhao, a empresa listada pode efetivamente reduzir a pressão de riscos relevantes sobre o desempenho financeiro precoce da empresa listada, reduzir o impacto das flutuações de desempenho de curto prazo sobre o preço das ações da empresa e os investidores, e ajudar ambas as partes a alcançar benefício mútuo e resultados win-win com base em consenso.
8,Montante total de várias transacções com partes relacionadas acumuladas com a parte relacionada desde o início do ano até à data de divulgação
1. Do início do ano até a data de divulgação, o montante total de várias transações de partes relacionadas acumuladas com a parte relacionada (incluindo outras partes relacionadas controladas pela mesma entidade ou tendo uma relação de controle entre si) foi de 1394129 milhões de yuans (excluindo empréstimos).
2. O montante total dos empréstimos acumulados da empresa junto dos acionistas controladores não excede RMB 500 milhões. A partir da data de divulgação, o saldo do empréstimo é de RMB 324,48 milhões, e os juros gerados desde o início do ano até a data de divulgação são de RMB 7,836 milhões.
9,Pareceres de aprovação prévia e pareceres independentes de directores independentes
Os diretores independentes da empresa aprovaram previamente e consideraram que o investimento conjunto e a criação da nova empresa com os acionistas controladores favoreceram o desenvolvimento da empresa, não prejudicaram os interesses dos acionistas minoritários e cumpriram as disposições legais, regulamentares e estatutos relevantes. Concordamos em submeter a proposta ao conselho de administração da empresa para deliberação.
Os directores independentes da empresa expressaram as suas opiniões independentes sobre a transacção com partes coligadas e consideraram que a transacção com partes coligadas foi realizada numa base justa e razoável e que o investimento foi plenamente negociado e determinado por ambas as partes, o que favoreceu a coordenação empresarial da empresa, não prejudicou os interesses da empresa e das suas filiais, não afectou a independência da empresa e das suas filiais e não prejudicou os interesses da empresa e dos accionistas minoritários. O procedimento de votação do conselho de administração sobre esta transação relacionada era legal, e os diretores conectados evitaram votar sobre esta proposta, que estava em consonância com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e outras leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais. Concordamos com a implementação desta transação relacionada e concordamos em submeter esta proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
10,Pareceres do Conselho de Supervisores
Após revisão, o conselho de supervisores acredita que o investimento e estabelecimento conjunto da empresa com o acionista controlador é necessário para a produção e operação normais, de acordo com as necessidades do desenvolvimento de negócios da empresa e operação real, e de acordo com as disposições das leis, regulamentos e sistemas relevantes. Esta transação de partes relacionadas determinará os direitos e obrigações de ambas as partes de acordo com o princípio de mercado da igualdade e benefício mútuo, com preços justos e condições de negociação justas. O processo de tomada de decisão da transação será realizado em estrita conformidade com os sistemas relevantes da empresa, não prejudicando os interesses da empresa e dos acionistas, nem afetará a independência da empresa. Concordamos com esta transação de partes relacionadas.
11,Aviso de risco
Antes da implementação do projeto de investimento, embora a empresa tenha demonstrado, analisado e julgado o status de operação de acompanhamento de negócios relevantes, devido à incerteza de operação macroeconômica, ambiente de mercado industrial, políticas industriais e desenvolvimento de negócios, ainda há a possibilidade de grandes mudanças na indústria e o risco de tempo incerto de lucros do projeto.
