Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845)
Regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar o trabalho do Secretário do Conselho de Administração de Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) company (doravante referida como “a empresa”), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”), e as regras de listagem de jóias da Bolsa de Shenzhen (doravante referidas como “as Regras de Listagem”) As regras detalhadas são formuladas de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos sociais, tais como diretrizes autorregulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas cotadas nº 2 – operação padronizada das empresas cotadas GEM (doravante denominada “operação padronizada”).
Artigo 2º O Conselho de Administração tem um secretário. O secretário do conselho de administração é a direção sênior da empresa e é responsável perante a empresa e o conselho de administração. As disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, regras de listagem e estatutos dos administradores superiores da empresa são aplicáveis ao Secretário do Conselho de Administração.
O secretário do conselho de administração é o contato designado entre a empresa e a Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “SZSE”).
Capítulo II Qualificações
Artigo 3 o Secretário do Conselho de Administração deve possuir o conhecimento profissional de finanças, gestão e lei necessários para o desempenho de funções, ter boa ética profissional e moralidade pessoal, e obter o certificado de qualificação do Secretário do Conselho de Administração emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Artigo 4º Uma pessoa, em qualquer das seguintes circunstâncias, não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração de uma sociedade cotada:
I) Uma das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
II) Sanção administrativa imposta pela CSRC nos últimos três anos;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos três anos;
(IV) o atual supervisor da empresa;
(V) outras circunstâncias que a Bolsa de Valores de Shenzhen considere inadequadas para servir como Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 5º O Secretário do Conselho de Administração é um director, director-geral adjunto, director financeiro ou outros dirigentes superiores, tal como estipulado nos estatutos.
Quando um director exerce simultaneamente as funções de Secretário do Conselho de Administração, se um determinado acto tiver de ser feito pelo director e pelo Secretário do Conselho de Administração, respectivamente, a pessoa que exerce simultaneamente as funções de Director e o Secretário do Conselho de Administração não podem actuar em dupla qualidade.
Capítulo III Nomeação, demissão, saída e vaga
Artigo 6º O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração.
Artigo 7º, a sociedade nomeará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de três meses após a cessação do antigo Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 8.º A sociedade submeterá à SZSE os materiais relevantes do Secretário do Conselho de Administração cinco dias úteis antes da reunião sobre a proposta de nomeação do Secretário do Conselho de Administração. Se a SZSE não levantar objecções no prazo de cinco dias úteis a contar da data de recepção dos materiais relevantes, o Conselho de Administração pode nomear o Secretário do Conselho de Administração de acordo com os procedimentos legais.
Artigo 9 antes de nomear o Secretário do Conselho de Administração, a empresa deve apresentar os seguintes materiais à Bolsa de Valores de Shenzhen:
(I) a carta de recomendação do conselho de administração, incluindo a descrição, posição, desempenho no trabalho e moralidade pessoal da pessoa recomendada que atenda às qualificações dessas regras;
(II) currículo e certificado acadêmico da pessoa recomendada (cópia);
(III) o certificado de qualificação do Secretário do Conselho de Administração obtido pela pessoa recomendada (cópia).
Artigo 10.º Ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a sociedade nomeará também um representante para assuntos de valores mobiliários para assistir o Secretário do Conselho de Administração no desempenho das suas funções. Quando o Secretário do Conselho de Administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante dos Assuntos de Valores Mobiliários exercerá os seus direitos e as suas funções, não ficando isento, durante esse período, das suas responsabilidades nos assuntos de divulgação de informações da sociedade.
O representante dos assuntos de valores mobiliários participará do treinamento de qualificação do secretário do conselho de administração da Bolsa de Valores de Shenzhen e obterá o certificado de qualificação do secretário do conselho de administração.
Artigo 11 depois que o conselho de administração emprega formalmente o secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários, ele deve fazer um anúncio oportuno e enviar os seguintes materiais para Shenzhen Stock Exchange:
(I) carta de nomeação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários ou resoluções relevantes do conselho de administração;
(II) Os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração e do representante para assuntos de valores mobiliários, incluindo telefone de escritório, telefone doméstico, telefone celular, fax, endereço postal e correio eletrônico especial;
(III) o modo de comunicação do presidente da empresa, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço de comunicação e e-mail especial.
Em caso de alteração das informações acima mencionadas sobre os meios de comunicação, a empresa deve enviar atempadamente as informações alteradas à SZSE.
Artigo 12.º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demiti-lo sem motivo. Quando o Secretário do Conselho de Administração for demitido ou renunciar, a empresa deve informar-se atempadamente à SZSE, explicar os motivos e fazer um anúncio.
O Secretário do Conselho de Administração tem o direito de apresentar um relatório de declaração pessoal à SZSE sobre a demissão indevida pela empresa ou a situação relacionada com a demissão.
Artigo 13, a sociedade demite o Secretário do Conselho de Administração no prazo de um mês a contar da data da ocorrência de qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Ocorrer uma das circunstâncias especificadas no artigo 4.o da presente regulamentação;
II) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) maiores erros ou omissões ocorridos no desempenho de funções, causando pesadas perdas à sociedade ou acionistas; (IV) violar leis nacionais, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras de listagem, outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, causando pesadas perdas para a empresa ou acionistas.
Artigo 14º a sociedade assinará um acordo de confidencialidade com o Secretário do Conselho de Administração no momento da sua contratação, exigindo-lhe que se comprometa a continuar a cumprir as suas obrigações de confidencialidade durante o seu mandato e após a cessação do cargo até que as informações relevantes sejam divulgadas, exceto as informações que envolvam violações das leis e regulamentos por parte da sociedade.
Antes de deixar o cargo, o Secretário do Conselho de Administração aceitará a revisão da saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores e entregará arquivos e documentos relevantes, bem como assuntos tratados ou a serem tratados sob a supervisão do Conselho de Supervisores da sociedade.
Artigo 15 durante a vaga do secretário do conselho de administração da empresa, o conselho de administração designará um diretor ou gerente sênior para desempenhar as funções do secretário do conselho de administração, reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e determinar o candidato para o secretário do conselho de administração o mais rápido possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como Secretário do Conselho de Administração, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração.
Após o período de vacância do Secretário do Conselho de Administração exceder três meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração até que a sociedade nomeie formalmente o Secretário do Conselho de Administração.
Capítulo IV Responsabilidades
Artigo 16.º O Secretário do Conselho de Administração deve respeitar as disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, estatutos e estas regras, assumir as responsabilidades legais correspondentes perante os gerentes superiores da empresa e assumir as obrigações de lealdade e diligência para com a sociedade.
O Secretário do Conselho de Administração deve desempenhar com seriedade várias funções especificadas nas regras de listagem, tomar medidas eficazes para instar a empresa a estabelecer um sistema de gestão da divulgação de informações e um sistema interno de comunicação de informações importantes, clarificar o âmbito e o conteúdo das informações importantes e os principais responsáveis pela prestação de informações dos departamentos relevantes (incluindo as subsidiárias holding da empresa) e fazer um bom trabalho na divulgação de informações.
Artigo 17.o O Secretário do Conselho de Administração exerce as seguintes funções:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações;
(II) ser responsável pela gestão das relações com investidores e informações sobre acionistas da empresa, e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas e controladores reais, agências de serviços de valores mobiliários, mídia, etc;
(III) organizar e preparar as reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, participar da assembleia geral de acionistas, da reunião do conselho de administração, da reunião do conselho de supervisores e das reuniões relevantes dos altos gerentes, e tomar conta da ata da reunião do conselho de administração e assinar para confirmação;
(IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e informar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio em caso de qualquer divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) prestar atenção às reportagens públicas da mídia e tomar a iniciativa de verificar a verdade, e instar o conselho de administração a responder a todas as perguntas da SZSE em tempo hábil;
(VI) organizar diretores, supervisores e pessoal de gestão sênior para receber treinamento sobre leis e regulamentos de valores mobiliários, regras de listagem e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender seus respectivos direitos e obrigações na divulgação de informações; (VII) supervisionar e exortar diretores, supervisores e gerentes seniores a cumprir leis e regulamentos, regras de listagem, outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, e cumprir com seriedade seus compromissos; Ao saber que a empresa fez ou pode fazer uma resolução em violação das disposições relevantes, deve lembrar a empresa e imediatamente reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen com veracidade;
(VIII) outras funções exigidas pelo direito das sociedades, direito dos valores mobiliários, CSRC e SZSE.
Artigo 18 o Secretário do Conselho de Administração participará da reunião explicativa do relatório anual realizada pela sociedade após a divulgação do relatório anual.
Artigo 19.º, a sociedade proporcionará conveniência ao Secretário do Conselho de Administração para exercer suas funções, e os diretores, supervisores, diretores financeiros e outros gerentes superiores e pessoal relevante da empresa apoiarão e cooperarão com o Secretário do Conselho de Administração em seu trabalho de divulgação de informações. O presidente do conselho de administração garantirá o direito de conhecer o secretário do conselho de administração, criará boas condições de trabalho para o desempenho das suas funções e não impedirá de forma alguma o exercício das suas competências nos termos da lei.
Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, participar de reuniões relevantes que envolvam divulgação de informações, consultar todos os documentos que envolvam divulgação de informações e exigir que departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo hábil.
O secretário do conselho de administração pode reportar diretamente à SZSE se for indevidamente impedido ou seriamente impedido no desempenho das suas funções.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 20 a empresa deve garantir que o Secretário do Conselho de Administração participe na formação de acompanhamento do Secretário do Conselho de Administração organizada pela Bolsa de Valores de Shenzhen, conforme exigido durante seu mandato.
Artigo 21 ao executar a obrigação de divulgação de informações, a empresa designará o secretário do conselho de administração, o representante de assuntos de valores mobiliários ou a pessoa que executa os deveres do secretário do conselho de administração conforme estipulado no artigo 15 para ser responsável por entrar em contato com a Bolsa de Valores de Shenzhen e lidar com a divulgação de informações e assuntos de gestão de ações.
Artigo 22 de acordo com as disposições correspondentes feitas nestas regras de acordo com as normas obrigatórias das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, quando as normas obrigatórias relevantes forem modificadas, as disposições feitas nessas regras de acordo com essas normas obrigatórias serão automaticamente implementadas de acordo com as normas obrigatórias relevantes modificadas.
Artigo 23 Este Regulamento entrará em vigor após revisão e aprovação pelo Conselho de Administração, e será interpretado pelo Conselho de Administração.
Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845)
16 de junho de 2022
