Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845)
Sistema de gestão da distribuição de lucros
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a distribuição de lucros da Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) empresa (doravante designada por “a empresa”), estabelecer um mecanismo de distribuição científico, sustentável e estável, aumentar a transparência da distribuição de lucros e efetivamente proteger os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “a lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “a lei dos valores mobiliários”) As Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como Regras de Listagem), as Diretrizes de Auto-Regulamentação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas No. 2 – Operação padronizada das empresas listadas GEM (doravante referida como operação padronizada) Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes para a supervisão de sociedades cotadas nº 3 – dividendos de caixa de sociedades cotadas e outras leis e regulamentos relevantes, bem como os estatutos da Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) .
Artigo 2º a sociedade deve realizar os procedimentos de tomada de decisão necessários ao formular políticas de distribuição de lucros, especialmente políticas de dividendos de caixa. O conselho de administração deve realizar pesquisas e Discussões especiais sobre o plano de retorno dos acionistas, especificar as razões para o arranjo de planejamento, etc. A sociedade deve ouvir plenamente as opiniões dos acionistas minoritários através de vários canais (incluindo, mas não limitado a telefone, fax, e-mail, plataforma interativa, etc.) e fazer um bom trabalho na divulgação de informações sobre dividendos em dinheiro.
Capítulo II Ordem da distribuição dos lucros
Artigo 3.o, a sociedade deve prestar atenção ao retorno razoável do investimento dos investidores, especialmente dos pequenos e médios investidores, e formular uma política de distribuição de lucros sustentada e estável.
De acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes, os lucros após impostos da empresa são distribuídos na seguinte ordem:
(I) quando a sociedade distribui os lucros após impostos do exercício em curso, 10% dos lucros serão alocados ao fundo de reserva legal da empresa. Se o montante cumulativo do fundo de reserva legal da sociedade for superior a 50% do capital social da sociedade, não pode ser retirado.
Se o fundo de reserva legal da sociedade for insuficiente para cobrir as perdas dos anos anteriores, os lucros do exercício em curso serão utilizados para cobrir as perdas antes da retirada do fundo de reserva legal, de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
(II) após a retirada do fundo de acumulação legal após impostos, a sociedade também pode retirar o fundo de acumulação discricionário dos lucros após impostos mediante deliberação da assembleia geral de acionistas.
(III) os lucros remanescentes após impostos da sociedade após a constituição das perdas e saque do fundo de reserva serão distribuídos de acordo com a proporção de ações detidas pelos acionistas, exceto aquelas não distribuídas de acordo com a proporção de ações detidas de acordo com o disposto no Estatuto Social.
Se a assembleia geral de accionistas, em violação do disposto no parágrafo anterior, distribuir lucros aos accionistas antes de a sociedade compensar perdas e retirar fundos de reserva estatutária, os accionistas devem devolver à sociedade os lucros distribuídos em violação do disposto.
IV) As ações da sociedade detidas pela sociedade não participarão na distribuição dos lucros.
Artigo 4º O fundo de reserva da empresa será utilizado para compensar as perdas da empresa, expandir a produção e o funcionamento da empresa ou aumentar o capital da empresa. No entanto, a reserva de capital não será utilizada para cobrir as perdas da empresa.
Quando o fundo de reserva legal for convertido em capital, o fundo de reserva remanescente não será inferior a 25% do capital social da empresa antes do aumento.
Ao formular planos de distribuição de lucros, a sociedade tomará como base os lucros disponíveis para distribuição nas demonstrações da sociedade-mãe. Simultaneamente, a fim de evitar uma distribuição excessiva, a empresa deve determinar o montante e a proporção totais específicos da distribuição dos lucros com base no princípio do menor dos lucros distribuíveis nas demonstrações consolidadas e nas demonstrações da empresa-mãe.
Artigo 6º, a sociedade distribuirá seus lucros de acordo com as demonstrações financeiras auditadas, e revisará o plano de distribuição de lucros enquanto o conselho de administração revisará os relatórios periódicos. Se estiver prevista a distribuição de dividendos em numerário com base no relatório financeiro semestral e não forem concedidas acções de bónus ou não forem convertidas reservas de capital em capital social, o relatório financeiro semestral não pode ser auditado.
Capítulo III Política de distribuição de lucros
Artigo 7.º Princípio de distribuição de lucros: a empresa implementa uma política ativa de distribuição de lucros, presta atenção ao retorno razoável do investimento para os investidores e tem em conta o desenvolvimento sustentável da empresa e estabelece um mecanismo de retorno sustentável e estável para os investidores, em combinação com a rentabilidade da empresa e as necessidades reais da estratégia de desenvolvimento futuro da empresa. Manter a consistência, racionalidade e estabilidade das políticas de distribuição de lucros.
O Conselho de Administração, o Conselho de Supervisores e a Assembleia Geral de Acionistas devem ter plenamente em conta as opiniões dos administradores independentes, dos supervisores externos (se houver) e dos investidores públicos na tomada de decisões e demonstração das políticas de distribuição de lucros.
A empresa implementa a política de dividendos de “mesma ação, mesmos juros”, e os acionistas recebem dividendos e outras formas de distribuição de lucros de acordo com a quantidade de ações que detêm. Se o capital social total da empresa mudar após o final do período de relato e antes do anúncio do plano de distribuição de lucros, o último capital social total será utilizado como base de capital para distribuição ou aumento.
Artigo 8º Forma de distribuição de lucros: a empresa distribui lucros sob a forma de caixa, dividendos de ações ou uma combinação dos dois. A sociedade dará prioridade à distribuição dos lucros por meio de dividendos monetários. Quando a empresa está em bom funcionamento, e o conselho de administração considerar que o preço das ações da empresa não corresponde ao tamanho do capital social da empresa, e a distribuição de dividendos de ações é benéfica para os interesses gerais de todos os acionistas da empresa, pode propor um plano de distribuição de dividendos de ações. A distribuição de lucros não deve exceder o âmbito dos lucros distribuíveis acumulados e não deve prejudicar a capacidade da empresa para continuar a operar. O conselho de administração da empresa pode propor à empresa o pagamento de dividendos de caixa provisórios de acordo com os lucros e necessidades de capital da empresa.
Condições do artigo 9.º para dividendos pecuniários: quando a empresa planeja implementar dividendos pecuniários, as seguintes condições devem ser cumpridas pelo menos ao mesmo tempo: (I) os lucros distribuíveis da empresa neste ano (ou seja, os lucros após impostos deixados após a empresa compensar as perdas e retirar o fundo de reserva de acordo com a regulamentação) são positivos e o dinheiro é abundante, e a implementação de dividendos pecuniários não afetará o funcionamento contínuo subsequente da empresa;
(II) a instituição de auditoria tiver emitido um relatório de auditoria normalizado sem reservas sobre o relatório de auditoria financeira da empresa relativo ao exercício;
(III) a empresa não tem plano de investimento importante ou despesas de caixa importantes (exceto para os fundos levantados). O termo “grande plano de investimento” ou “grande despesa de caixa”, conforme mencionado neste parágrafo, refere-se ao investimento externo planejado da empresa, aquisição de ativos ou compra de equipamentos dentro dos próximos 12 meses, onde a despesa cumulativa atinge ou excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e excede 30 milhões de yuans; Ou a despesa acumulada do investimento externo planejado pela empresa, aquisição de ativos ou compra de equipamentos nos próximos 12 meses atinge ou excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa.
Artigo 10º Proporção de dividendos monetários: nas condições acima referidas de dividendos monetários, os lucros distribuídos em numerário não devem ser inferiores a 10% dos lucros distribuíveis realizados no exercício corrente; Em quaisquer três exercícios fiscais consecutivos, os lucros acumulados distribuídos pela empresa em dinheiro não devem ser inferiores a 30% dos lucros distribuíveis anuais realizados nos três anos.
Na condição de que as condições acima mencionadas para o dividendo de caixa sejam cumpridas, o conselho de administração da empresa deve implementar políticas diferenciadas de dividendos de caixa, considerando de forma abrangente as características da indústria, estágio de desenvolvimento, seu próprio modelo de negócios, rentabilidade e se há grandes arranjos de despesas de capital:
(I) se a empresa tiver vencimento na fase de desenvolvimento e não existir um acordo importante de despesas de capital, a proporção de dividendos em caixa no plano de distribuição de lucros deve atingir 80%;
(II) se a empresa se encontrar na fase madura de desenvolvimento e tiver grandes acordos de despesas de capital, a proporção de dividendos em caixa no plano de distribuição de lucros deve atingir 40%;
(III) na fase de desenvolvimento da empresa, se esta pertencer ao período de crescimento e houver grandes arranjos de despesa de capital, a proporção de dividendos em caixa no plano de distribuição de lucros deve chegar a 20%;
Se a fase de desenvolvimento da empresa for difícil de distinguir, mas existirem disposições importantes em matéria de despesas de capital, esta será tratada de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
Se a empresa recomprar suas ações sob a forma de oferta ou licitação centralizada com dinheiro a título oneroso, será considerado como dividendo em dinheiro da empresa e a proporção relevante incluída no dividendo em dinheiro.
Condições do artigo 11.º para o dividendo acionário: se a empresa estiver em bom funcionamento e o conselho de administração considerar que o preço das ações da empresa não corresponde ao tamanho do capital social da empresa, e a distribuição dos dividendos acionários é benéfica para os interesses gerais de todos os acionistas da empresa, o conselho de administração poderá formular um plano de distribuição de dividendos acionários considerando de forma abrangente o crescimento da empresa, a diluição do ativo líquido por ação e outros fatores nas condições de cumprimento dos dividendos em caixa acima mencionados.
Artigo 12º Procedimentos de deliberação do plano de distribuição de lucros:
O plano específico de distribuição de lucros da sociedade será proposto pelo conselho de administração à assembleia geral de acionistas da sociedade, devendo os diretores independentes expressar opiniões claras sobre se o plano de distribuição de lucros formulado pelo conselho de administração estuda cuidadosamente e demonstra o calendário, condições e proporção mínima dos dividendos em caixa da sociedade, condições de ajuste e procedimentos de tomada de decisão. O plano de distribuição de lucros formulado pelo conselho de administração deve ser adotado por mais de metade do conselho de administração (incluindo mais de dois terços dos diretores independentes) e mais de metade dos supervisores do conselho de supervisores. O conselho de administração deve explicar o plano de utilização dos lucros não distribuídos retidos no plano de distribuição de lucros, e diretores independentes devem expressar opiniões independentes sobre a racionalidade do plano de distribuição de lucros antes que o conselho de administração considere o plano de distribuição de lucros do ano em curso. Após a revisão e aprovação do plano de distribuição de lucros da sociedade pelo conselho de administração e pelo conselho de fiscalização, o conselho de administração deve submetê-lo à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
No que diz respeito às propostas relativas à distribuição de lucros, os diretores independentes da sociedade podem solicitar seus direitos de voto na assembleia geral de acionistas aos acionistas públicos da sociedade antes da assembleia geral de acionistas, e os diretores independentes devem obter o consentimento de mais da metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes acima mencionados.
Antes de rever o plano de distribuição de lucros, a assembleia geral de acionistas da empresa deve comunicar e trocar com investidores públicos, especialmente investidores de pequeno e médio porte, através da plataforma de troca de investidores da Bolsa de Valores de Shenzhen, site da empresa, telefone, fax, e-mail e outros canais, e ouvir plenamente as opiniões e demandas dos investidores públicos, O secretário do conselho de administração ou o representante de assuntos de valores mobiliários da empresa deve resumir oportunamente opiniões relevantes e explicá-las na reunião do conselho onde o plano de distribuição de lucros é revisado. Artigo 13.o Ajustamento da política de distribuição de lucros:
Se o lucro operacional da empresa diminuir por dois anos consecutivos e a taxa de declínio cumulativa atingir mais de 30% devido ao impacto adverso do ambiente comercial externo ou da sua própria operação, ou o fluxo de caixa líquido das atividades operacionais for negativo por dois anos consecutivos, a empresa pode ajustar sua política de distribuição de lucros conforme necessário, não prejudicando os direitos e interesses dos acionistas, nem violando as disposições pertinentes da CSRC e da bolsa de valores, A proposta de ajuste da política de distribuição de lucros será submetida à assembleia geral de acionistas para aprovação, após revisão do conselho de administração. O ajustamento da política de distribuição de lucros deve ser demonstrado e explicado em pormenor e as opiniões dos accionistas (especialmente dos investidores públicos), dos administradores independentes e do conselho de supervisão devem ser plenamente ouvidas. Capítulo IV Mecanismo de supervisão e restrição da distribuição de lucros
Artigo 14.o Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre a distribuição dos lucros.
Artigo 15.º A aplicação das políticas de distribuição de lucros da sociedade e dos procedimentos de tomada de decisão pelo conselho de administração e pela administração estará sujeita à supervisão do conselho de supervisores.
Artigo 16.º Ao tomar decisões e formular planos de distribuição de lucros, o conselho de administração deve elaborar registros escritos e mantê-los adequadamente como arquivos da empresa.
Capítulo V Implementação da distribuição de lucros e divulgação de informações
Artigo 17, após deliberação da assembleia geral de acionistas da sociedade sobre o plano de distribuição de lucros, o conselho de administração da sociedade completará a distribuição de dividendos (ou ações) no prazo de 2 meses a contar da realização da assembleia geral de acionistas.
Artigo 18.º a sociedade deve aplicar rigorosamente a política de dividendos de caixa determinada nos estatutos sociais e no plano específico de dividendos de caixa aprovado pela assembleia geral de acionistas. Se for realmente necessário ajustar ou alterar a política de distribuição de lucros estipulada nos estatutos, ela será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após deliberação e aprovação do conselho de administração.
Artigo 19.º a sociedade deverá, em estrito cumprimento das disposições pertinentes, divulgar detalhadamente a implementação do plano de distribuição de lucros e da política de dividendos de caixa no relatório periódico, indicando se está em conformidade com o disposto nos estatutos sociais ou com os requisitos da resolução da assembleia geral de acionistas, se o padrão e proporção de dividendos são claros e claros e se os procedimentos e mecanismos de tomada de decisão relevantes estão completos. Se os administradores independentes cumpriram as suas funções e desempenharam o seu papel, se os accionistas minoritários têm a oportunidade de expressar plenamente as suas opiniões e apelações e se os legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários foram plenamente salvaguardados. Se a política de dividendos em caixa for ajustada ou alterada, é necessário especificar se as condições e procedimentos para ajuste ou alteração são conformes e transparentes.
Artigo 20.º Se o conselho de administração da sociedade não tiver elaborado um plano de distribuição de lucros em dinheiro, deve divulgar as razões no relatório periódico e explicar a finalidade e o plano de utilização dos fundos não utilizados para dividendos retidos na sociedade, devendo os diretores independentes expressar sua opinião independente sobre isso.
Artigo 21.º se o montante dos dividendos em caixa no plano de distribuição de lucros da empresa atingir ou exceder 100% do lucro líquido do período corrente e atingir ou exceder 50% dos lucros distribuíveis acumulados no final do período corrente, a empresa também deve divulgar o proponente do plano de dividendos em caixa, as razões da empresa para determinar o plano de dividendos em caixa e se o plano de dividendos causará escassez de capital de giro da empresa, Se a empresa usou os fundos levantados para complementar o capital de giro nos últimos 12 meses e se planeja usar os fundos levantados para complementar o capital de giro nos próximos 12 meses.
Artigo 22.º a sociedade deve prestar muita atenção às reportagens da mídia sobre o plano de distribuição de lucros da empresa e a negociação de ações da empresa e seus derivados, e tomar medidas correspondentes em tempo hábil:
(I) se houver um rumor sobre o plano de distribuição de lucros da empresa na mídia, e o rumor for dito ser de pessoal ou unidades relevantes internas da empresa ou indivíduos intimamente ligados à empresa, mas a empresa não discutiu o plano relevante, a empresa deve esclarecer o rumor relevante em tempo hábil;
(II) se os preços de negociação das ações da empresa e seus derivados flutuarem anormalmente, se o plano de distribuição de lucros for divulgado antecipadamente, ou se for esperado que o plano relevante seja difícil de manter confidencial, a empresa deve divulgar previamente o plano proposto ou se planeja lançar um plano de transferência de alta proporção.
(III) No processo de planejamento ou discussão da distribuição de lucros e do plano de conversão da reserva de capital em capital social, a sociedade cotada controlará os insiders dentro do intervalo mínimo, registrará oportunamente a lista de insiders e suas informações pessoais e tomará medidas estritas de confidencialidade para impedir a divulgação da distribuição de lucros e do plano de conversão da reserva de capital em capital social.
Artigo 23.º Sempre que um accionista ocupe ilegalmente os fundos, a sociedade tem o direito de deduzir os dividendos em numerário distribuídos pelo accionista para reembolsar os fundos que ocupa.
Capítulo VI Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as disposições pertinentes das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais. Em caso de inconsistência entre este sistema e as disposições relevantes das leis, regulamentos, outros documentos normativos e estatutos sociais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, outros documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 25.o, os termos “acima” e “dentro” deste sistema incluem o número; “Over”, “less than” e “more than” não incluem este número.
Artigo 26 o sistema será formulado pelo conselho de administração e entrará em vigor a partir da data da deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas. Artigo 27.o O sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração.
