Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer o controle interno das atividades de investimento estrangeiro da empresa, padronizar o comportamento do investimento estrangeiro, evitar os riscos do investimento estrangeiro, garantir a segurança do investimento estrangeiro e melhorar os benefícios do investimento estrangeiro, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a lei das sociedades) This system is formulated in accordance with the Shenzhen Stock Exchange GEM Listing Rules (hereinafter referred to as the Listing Rules) and other relevant laws and regulations, as well as the Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) articles of Association (hereinafter referred to as the articles of association).
Artigo 2º o termo “investimento externo”, conforme mencionado neste sistema, refere-se ao comportamento da empresa de investir recursos disponíveis como caixa, bens físicos e ativos intangíveis a outras organizações ou pessoas jurídicas com a finalidade de ampliar a escala de produção e operação ou implementar a estratégia de desenvolvimento da empresa e obter renda de longo prazo. O sistema também se aplica ao aumento ou diminuição dos ativos de investimento estrangeiro da empresa através de aquisição, substituição, venda ou outros meios.
As formas de investimento estrangeiro incluem: investimento de capital de empresas ou empresas recém-estabelecidas, investimento de capital ou ações de empresas ou empresas sobreviventes, ações de investimento de empresas parceiras, obrigações de longo prazo, obrigações convertíveis, obrigações, fundos, seguro de dividendos, produtos de gestão patrimonial, ferramentas de cobertura, gestão patrimonial confiada e outros comportamentos de investimento.
O investimento estrangeiro acima não inclui a compra pela empresa de matérias-primas, combustíveis e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação.
Artigo 3 todas as atividades de investimento da empresa devem cumprir as regulamentações nacionais e políticas industriais relevantes, o plano de desenvolvimento e estratégia de desenvolvimento da empresa a longo prazo, ser conducentes à expansão de seus principais negócios, expandir a reprodução, ser conducentes ao desenvolvimento sustentável da empresa, ter o retorno esperado do investimento e ser conducentes à melhoria dos interesses econômicos globais da empresa.
Artigo 4.o O investimento estrangeiro de filiais detidas a 100% e filiais detidas a 100% no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade deve igualmente cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Capítulo II Decisão de investimento
Artigo 5º Os órgãos de decisão do investimento estrangeiro da sociedade são a assembleia geral do administrador geral, o conselho de administração e a assembleia geral de accionistas, e a autoridade decisória estará de acordo com o disposto nos estatutos sociais. Nenhum outro departamento ou indivíduo tem o direito de tomar decisões sobre o investimento estrangeiro da empresa.
Artigo 6º Antes de um projeto de investimento ser submetido à deliberação da assembleia geral do gerente geral, do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade deve fornecer o relatório do estudo de viabilidade e materiais relevantes do projeto de investimento proposto para tomada de decisão.
Artigo 7 quando a empresa conduz a gestão financeira confiada, se for difícil executar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação para cada transação de investimento devido à frequência da transação e requisitos de pontualidade, pode razoavelmente prever o escopo do investimento, montante e duração, e calcular a proporção de ativos líquidos com base no montante, que deve estar sujeito às disposições relevantes dos estatutos e das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses, e o valor da transação (incluindo o montante relevante de reinvestimento da receita do investimento acima) em qualquer momento do período não deve exceder o limite de investimento autorizado.
Capítulo III pós-divisão
Artigo 8º A pessoa autorizada pelo presidente do conselho de administração é a principal responsável pela organização e implementação do investimento estrangeiro da empresa, responsável pelo planejamento, organização e acompanhamento dos recursos humanos, financeiros e materiais envolvidos nos projetos de investimento estrangeiro, devendo informar oportunamente o progresso do investimento ao conselho de administração e apresentar oportunamente as questões de investimento que precisam ser submetidas ao conselho de administração para deliberação.
Artigo 9º, o departamento de gestão de valores mobiliários ou o departamento de gestão centralizada de projetos da empresa serão responsáveis pelo estudo de viabilidade e avaliação dos projetos de investimento estrangeiro da empresa.
(I) antes da aprovação do projeto, a escala e o escopo do desenvolvimento atual dos negócios da empresa, o projeto, a indústria, o tempo e o rendimento esperado do investimento estrangeiro devem ser plenamente considerados; Em segundo lugar, investigar os projetos de investimento e recolher informações relevantes; Por fim, analisar e discutir as informações coletadas e apresentar sugestões de investimento, que devem ser reportadas ao gerente geral da empresa para aprovação e arquivamento do projeto.
(II) após a aprovação do projeto, o departamento de gestão de assuntos de valores mobiliários da empresa ou o departamento de gestão centralizada do projeto é responsável por estabelecer uma equipe de avaliação do projeto de investimento ou contratar um intermediário qualificado para estabelecer uma equipe de avaliação do projeto de investimento para conduzir a análise de viabilidade e avaliação dos projetos de investimento aprovados. Durante a avaliação, vários regulamentos nacionais sobre investimento estrangeiro devem ser plenamente considerados e as regras e regulamentos internos da empresa devem ser assegurados para garantir que todas as atividades de investimento estrangeiro possam ser realizadas sob procedimentos legais.
Artigo 10 o departamento de gestão financeira da empresa é responsável pela gestão financeira do investimento estrangeiro. Depois que os projetos de investimento estrangeiro da empresa são determinados, o departamento de gestão financeira da empresa é responsável por levantar fundos, cooperar com as partes relevantes para lidar com procedimentos de contribuição de capital, registro industrial e comercial, registro fiscal, abertura de contas bancárias e outros trabalhos, e implementar procedimentos rigorosos de aprovação e pagamento.
Artigo 11.º O Departamento de Gestão de Valores Mobiliários da empresa é responsável pela gestão diária do investimento de capital de longo prazo da empresa e tem a função de supervisionar os projetos de investimento estrangeiro da empresa. Uma pessoa especial será designada para assumir a custódia de diversas resoluções, contratos, acordos e certificados de capital de investimento estrangeiro formados no processo de investimento, e estabelecer registros detalhados de arquivo.
Artigo 12.º O Secretário do Conselho de Administração cumprirá, em estrita observância com o direito das sociedades, as regras de listagem, os estatutos sociais e outras disposições pertinentes, as obrigações de divulgação de informações relativas ao investimento estrangeiro da sociedade.
Capítulo IV Controlo da execução
Artigo 13 ao determinar o plano de investimento estrangeiro, a empresa deve ouvir amplamente as opiniões e sugestões de departamentos e pessoal relevantes, e prestar atenção a vários indicadores-chave da tomada de decisão de investimento estrangeiro, tais como fluxo de caixa, valor temporal da moeda, risco de investimento, etc. Com base na consideração integral do risco de investimento do projeto, na estimativa do rendimento de investimento e na ponderação das vantagens e desvantagens de todos os aspectos, seleciona-se o esquema de investimento ideal.
Artigo 14.o Ao determinar o plano de execução dos projetos de investimento estrangeiro, a empresa especificará o momento da contribuição de capital (ou o momento em que os fundos estão em vigor), o montante, o método de contribuição de capital (ou o projeto de utilização do fundo) e o pessoal responsável. Qualquer alteração no plano de implementação de um projeto de investimento estrangeiro deve ser examinada e aprovada de acordo com os procedimentos originais de exame e aprovação.
Artigo 15 após a aprovação do projeto de investimento estrangeiro, o departamento ou pessoal autorizado implementará o plano de investimento estrangeiro, assinará contratos e acordos com a unidade investida e implementará as atividades operacionais específicas de transferência de propriedade. Antes de assinar o contrato ou contrato de investimento, a empresa não deve pagar o dinheiro do investimento nem lidar com a transferência de ativos de investimento; Após a conclusão do investimento, deve ser obtido o certificado de investimento ou outros elementos de prova válidos emitidos pela investida.
Artigo 16.o Se os projetos de investimento estrangeiro da empresa envolverem ativos físicos, intangíveis e outros ativos que precisem ser auditados e avaliados, os ativos relevantes devem ser auditados e avaliados por uma instituição de auditoria e avaliação com qualificações profissionais relevantes.
Artigo 17.º Após a implementação de projetos de investimento estrangeiro, a empresa designará representantes de direitos de propriedade, tais como diretores, supervisores ou diretor financeiro, às empresas investidas, conforme necessário, para acompanhar e gerenciar os projetos de investimento, dominar atempadamente o status financeiro e o funcionamento das unidades investidas e informar atempadamente qualquer situação anormal ao presidente ou gerente geral, e tomar as medidas correspondentes.
Artigo 18.º, o departamento de gestão financeira da sociedade reforçará o controle sobre os rendimentos do investimento estrangeiro. Os juros, dividendos e outros rendimentos obtidos do investimento estrangeiro serão incluídos no sistema contabilístico da sociedade. É estritamente proibida a constituição de contas extrapatrimoniais.
Artigo 19.º, com base na criação do livro-geral do investimento estrangeiro, o departamento de gestão financeira da sociedade também estabelecerá o livro-quadro subsidiário do investimento estrangeiro de acordo com o tipo e a hora da atividade de investimento estrangeiro, verificando regularmente e irregularmente as contas de investimento relevantes junto da unidade investida, de modo a garantir a exatidão dos registros de negócios de investimento e a segurança e integridade do investimento estrangeiro.
Artigo 20 o Departamento de Gestão de Assuntos de Valores Mobiliários da empresa fortalecerá a gestão dos arquivos relevantes de investimento estrangeiro, e assegurará a segurança e integridade de diversas resoluções, contratos, acordos, certificados de capital próprio de investimento estrangeiro e outros documentos.
Capítulo V alienação de investimentos
A recuperação, transferência, verificação e anulação de investimentos estrangeiros devem ser realizadas de acordo com o limite de valor especificado nos estatutos e somente após deliberação da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração ou da assembleia geral do gerente geral.
Artigo 22, quando a sociedade encerrar seus projetos de investimento estrangeiro, deverá realizar um inventário abrangente dos bens, direitos do credor, dívidas, etc. da unidade investida, de acordo com as disposições pertinentes do Estado sobre liquidação de empresas; No processo de liquidação, deve-se prestar atenção à eventual transferência de fundos, divisão privada e divisão privada dissimulada de ativos, pagamento indiscriminado de bônus e subsídios, etc. Após a liquidação, todos os activos e direitos do credor devem ser recuperados atempadamente e os procedimentos de entrada devem ser tratados.
Artigo 23.º a sociedade deve obter os documentos legais e comprovativos de que o investimento não pode ser recuperado devido à falência da unidade investida e outros motivos ao anular o investimento estrangeiro.
Artigo 24 o departamento de gestão financeira da empresa deve rever cuidadosamente os documentos de aprovação, atas de reunião, lista de recuperação de ativos e outros materiais relevantes relacionados com a alienação de ativos de investimento estrangeiro, e realizar atempadamente o tratamento contábil correspondente de acordo com as disposições para garantir que a alienação de ativos é verdadeira e legal.
Capítulo VI Acompanhamento e supervisão
Artigo 25 após a implementação dos projetos de investimento estrangeiro da empresa, o departamento de gestão de assuntos de valores mobiliários da empresa será responsável pelo acompanhamento e avaliação do efeito de investimento. O Departamento de Gestão de Assuntos de Valores Mobiliários da empresa deve informar a execução do projeto ao conselho de administração da empresa pelo menos uma vez por ano no prazo de três anos após a execução do projeto, incluindo, mas não limitado a: se o efeito do investimento atingiu a expectativa, se o montante do investimento está em vigor, se é coerente com o orçamento, se o rácio de capital próprio mudou, se a política de ambiente de investimento mudou, se existe uma diferença significativa em relação à descrita no relatório do estudo de viabilidade, etc. E apresentar pareceres relevantes de descarte ao conselho de administração da empresa de acordo com os problemas ou operação anormal.
Artigo 26.o, o conselho de fiscalização da sociedade exercerá o direito de fiscalizar e fiscalizar as atividades de investimento estrangeiro.
O conteúdo da supervisão e fiscalização das atividades de investimento estrangeiro inclui principalmente:
(I) definição de cargos e pessoal relacionados com negócios de investimento. Concentre-se em verificar se existe o fenômeno de que uma pessoa detém mais de duas posições incompatíveis ao mesmo tempo.
(II) implementação do sistema de autorização e aprovação de investimentos. Concentre-se em verificar se os procedimentos de autorização e aprovação para negócios de investimento estrangeiro são sólidos e se há alguma aprovação ultra vires.
III) Legalidade do plano de investimento. Concentre-se em verificar se há algum fenômeno de investimento estrangeiro ilegal.
(IV) custódia de documentos de aprovação, contratos, acordos e outros documentos legais relevantes para atividades de investimento.
V) Contabilidade dos projectos de investimento. Concentre-se em verificar se os vouchers originais são verdadeiros, legais, precisos e completos, se os assuntos contábeis são usados corretamente e se a contabilidade é precisa e completa.
VI) Utilização de fundos de investimento. Concentre-se em verificar se os fundos são utilizados de acordo com a finalidade e orçamento planejados, e se há extravagância, desperdício, apropriação indevida e apropriação indevida de fundos no processo de uso.
VII) custódia de activos de investimento. Concentre-se em verificar se há alguma discrepância entre a conta e o real.
VIII) alienação de investimentos. Concentre-se em verificar se os procedimentos de aprovação para alienação de investimentos estão corretos e se o processo é verdadeiro e legal.
Capítulo VII Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e outras disposições relevantes. Em caso de conflito entre o sistema e as leis, regulamentos, documentos normativos emitidos no futuro ou os estatutos modificados através de procedimentos legais relevantes, o sistema será implementado de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e outras disposições relevantes, devendo o conselho de administração formular imediatamente um plano de revisão do sistema e submetê-lo ao conselho de administração para revisão e aprovação.
Artigo 29 o direito de interpretar e revisar este sistema pertence ao conselho de administração da empresa.
Artigo 30.o, o sistema será implementado a partir da data da aprovação pelo Conselho de Administração.
Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845)
16 de junho de 2022
