Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845)
Sistema de gestão para prevenir a ocupação de capital por acionistas controladores e partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de estabelecer um sistema de gestão de fundos que impeça os accionistas controladores ou os controladores efectivos de ocuparem Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) As diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 8 – requisitos regulatórios para bolsas de capital e garantias externas de empresas listadas, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as Regras de Listagem), as diretrizes para a auto-regulação de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM (doravante referida como operação padronizada), e outras leis Este sistema é formulado de acordo com os regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como os estatutos de Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) (doravante denominados estatutos).
Artigo 2º o sistema é aplicável à gestão de fundos entre os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas da sociedade e da sociedade.
Este sistema é aplicável às transações de capital entre os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas da empresa e as subsidiárias incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas da empresa.
Artigo 3.o Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade têm obrigações legais para manter a segurança dos fundos da sociedade.
O termo “ocupação de fundos”, tal como mencionado neste sistema, inclui a ocupação de fundos operacionais e a ocupação de fundos não operacionais (mas não limitado a outras formas).
(I) ocupação de fundos operacionais: refere-se à ocupação de fundos gerados pelos acionistas controladores e partes relacionadas através de transações relacionadas em vínculos de produção e operação, como aquisição, vendas, aceitação ou prestação de serviços trabalhistas;
(II) Ocupação de fundos não operacionais: refere-se, mas não se limita a, o salário, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas adiantadas ao acionista controlador e suas partes relacionadas, o empréstimo interbancário direto ou indireto pago ou gratuito, compensação da dívida e outros fundos fornecidos ao acionista controlador e suas partes relacionadas sem a consideração de bens e serviços.
Artigo 5.o Os accionistas controladores referidos no presente sistema referem-se:
(I) acionistas cujas ações representem mais de 50% do capital social total da sociedade;
(II) acionistas que detenham menos de 50% das ações, mas que tenham direito de voto suficiente para ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) Acionistas detentores do maior número de ações no registro de acionistas da sociedade e seus controladores finais;
(IV) outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Artigo 6º o “controlador efetivo”, conforme mencionado neste sistema, refere-se à pessoa singular ou coletiva que pode efetivamente controlar o comportamento da empresa através de relações de investimento, acordos ou outros acordos, embora não detenha diretamente as ações da empresa, ou suas ações diretas não atinjam a proporção exigida pelos acionistas controladores.
As “partes relacionadas” mencionadas neste sistema referem-se às partes relacionadas definidas nas leis, regulamentos, regras de listagem e normas contábeis relevantes para Empresas Nº 36 – divulgação de partes relacionadas, incluindo pessoas coletivas relacionadas e pessoas físicas relacionadas. Capítulo II Princípios para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores e partes relacionadas
Artigo 7.o, a sociedade deve melhorar continuamente o mecanismo de longo prazo para impedir a ocupação de fundos não operacionais dos acionistas controladores e deve controlar rigorosamente a ocupação de fundos não operacionais dos acionistas controladores e outras partes relacionadas. A sociedade não deve fornecer, direta ou indiretamente, fundos e ativos aos acionistas controladores e suas partes coligadas para uso compensatório ou gratuito por meio do pagamento antecipado de salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas de período, adiantamento de fundos de investimento, e não deve suportar custos e outras despesas em nome uns dos outros.
O departamento financeiro da sociedade deve fiscalizar regularmente as transações de capital não operacional entre a sociedade e suas subsidiárias e os acionistas controladores e suas partes coligadas, e impedir a ocupação de capital não operacional dos acionistas controladores e suas partes coligadas.
Artigo 8º Os acionistas controladores, controladores efetivos e partes coligadas não ocuparão os fundos da sociedade de nenhuma das seguintes formas:
(I) exigir que a empresa avance e custe o salário, bem-estar, seguro, publicidade e outras despesas, custos e outras despesas;
II) exigir que a sociedade pague as suas dívidas em seu nome;
(III) exigir que a empresa contrate fundos para sua utilização com compensação ou gratuitamente, direta ou indiretamente;
IV) Exigir que a empresa lhe conceda empréstimos confiados através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
V) Exigir à sociedade que lhe confie actividades de investimento;
(VI) exigir que a empresa emita notas de aceitação comercial sem antecedentes reais de transações;
(VII) exigir que a empresa forneça fundos de outras formas sem contrapartida por bens e serviços ou quando a contrapartida for manifestamente injusta;
VIII) Não reembolsar atempadamente as dívidas constituídas pela garantia da sociedade;
IX) Exigir que a sociedade lhe forneça fundos através de contas correntes sem substância comercial;
(x) a ocupação do fundo causada por questões de transação não for resolvida dentro do período especificado ou de compromisso; (11) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC e SZSE.
Artigo 9º As operações de capital de exploração entre a sociedade e as suas filiais e os accionistas controladores e outras partes coligadas, incluindo as decorrentes de operações normais conexas, serão decididas e executadas em estrita conformidade com as disposições pertinentes dos estatutos e do sistema de gestão das operações conexas.
Artigo 10.o A sociedade não presta assistência financeira, como fundos, a administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas controladores, controladores efectivos e as suas filiais controladoras. A empresa deve prestar assistência financeira prudente ou confiar a gestão financeira a partes coligadas.
Artigo 11.º, quando fornecer garantias aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, a sociedade tomará decisões e as aplicará em estrita conformidade com as disposições pertinentes dos estatutos sociais e do sistema de gestão de garantias externas.
Capítulo III Procedimentos de liquidação para transacções conexas
Artigo 12.º, quando a sociedade precisar efetuar o pagamento de transações com partes relacionadas com acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, o departamento financeiro da sociedade não só tomará como base de pagamento os acordos, contratos e outros documentos relevantes, mas também examinará se as matérias que constituem a base de pagamento cumprem os procedimentos de tomada de decisão previstos nos estatutos e outras normas de governança.
Artigo 13.o As transações com partes relacionadas entre a sociedade e o acionista controlador e o controlador efetivo devem ser contabilizadas através das contas de transações com partes relacionadas de ambas as partes, e o departamento financeiro da sociedade e o departamento financeiro do acionista controlador devem liquidar atempadamente o saldo das transações com partes relacionadas.
Artigo 14 o departamento financeiro da empresa deve respeitar rigorosamente as regras e regulamentos da empresa e disciplina financeira ao lidar com questões de pagamento com os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas.
Capítulo IV Responsabilidades de gestão para impedir a ocupação de fundos pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas
Artigo 15.º, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem desempenhar suas funções diligente e diligentemente de acordo com o direito das sociedades, os estatutos sociais e outras disposições relevantes, e manter a segurança dos fundos e bens da sociedade.
Artigo 16.º O conselho de fiscalização da empresa é uma organização diária de supervisão e gestão destinada a impedir que os acionistas controladores e outras partes relacionadas ocupem os fundos da empresa, cujas principais responsabilidades são:
(1) Orientar e fiscalizar o sistema de controle interno e as medidas pertinentes estabelecidas pela sociedade para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores e outras partes relacionadas;
(2) Revisar os materiais e informações relevantes sobre a ocupação de fundos por acionistas controladores e outras partes relacionadas que são regularmente submetidos às autoridades reguladoras para divulgação pública.
Artigo 17 a Assembleia Geral de Acionistas e o Conselho de Administração da Companhia deverão, de acordo com suas respectivas autoridades e responsabilidades (ou autorização), rever e aprovar as transações com partes relacionadas entre a Companhia e os acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas através de compras, vendas e outros vínculos de produção e operação. Os pagamentos de capital monetário relacionados aos acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas da empresa são geridos em estrita conformidade com o processo de liquidação de transações de partes relacionadas.
Artigo 18.º o conselho de administração da sociedade é responsável pela gestão da prevenção da ocupação de fundos por acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas; O presidente da empresa é o primeiro responsável pela prevenção da ocupação do fundo e pela liquidação dos atrasos devidos à ocupação do fundo; O director financeiro da sociedade e o pessoal responsável pelas trocas comerciais e de capitais entre a sociedade e os seus accionistas controladores, controladores efectivos e partes coligadas são os responsáveis relevantes da sociedade para impedir que os accionistas controladores, controladores efectivos e partes coligadas ocupem os fundos. Quando a empresa tiver transações comerciais e de capital com os acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas, deve monitorar rigorosamente o fluxo de fundos para evitar que os fundos sejam ocupados. A pessoa responsável proibirá os accionistas controladores, os controladores efectivos e as partes coligadas de ocupar os fundos da sociedade.
Artigo 19.o, quando a sociedade tiver transações de capital comercial com diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas, deve executar rigorosamente os procedimentos de revisão relevantes e as obrigações de divulgação de informações, definir o período de liquidação das transações de capital comercial e não se disfarçar de diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores O controlador real e suas partes relacionadas fornecem fundos e outra assistência financeira. Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem estar atentos à apropriação indevida da empresa por pessoas relacionadas ou potenciais pessoas relacionadas e a outras situações que violem os interesses da empresa. Em caso de situação anormal, devem apresentá-la atempadamente ao conselho de administração da empresa para tomar as medidas correspondentes e divulgá-la.
Artigo 20.º, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem prestar contas ao conselho de administração ou ao conselho de supervisores da sociedade em tempo hábil e instar a empresa a cumprir sua obrigação de divulgação de informações de acordo com as disposições pertinentes, se tiverem conhecimento de que os acionistas controladores, controladores efetivos e suas pessoas coligadas da sociedade ocuparam os fundos da empresa, apropriaram-se indevidamente ou apropriaram-se indevidamente dos ativos da sociedade. Se a empresa não cumprir a obrigação de divulgação de informações a tempo, ou o conteúdo da divulgação for inconsistente com a situação real, os diretores relevantes, supervisores e gerentes seniores devem reportar imediatamente à Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 21.º, caso os acionistas controladores e partes coligadas da sociedade ocupem os fundos da sociedade, podem solicitar imediatamente o congelamento judicial das ações detidas pelos acionistas controladores após revisão e aprovação do conselho de administração da sociedade, podendo, se as ações não puderem ser pagas em dinheiro, reembolsar os ativos desviados por meio de “dividendos por dívida”, “ações por dívida” ou “ativos por dívida”, de acordo com a lei. Quando o conselho de administração deliberar sobre assuntos relevantes, os diretores de partes relacionadas devem retirar-se da votação. Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre assuntos relevantes, os acionistas controladores da sociedade devem retirar-se da votação de acordo com a lei, e o número total de ações com direito a voto por eles detidos não será incluído no número total de ações efetivas com direito a voto da assembleia geral de acionistas.
Artigo 21.º, em caso de ocupação de fundo, a sociedade controlará rigorosamente as condições de execução de “pagamento de dívidas com ações” ou “pagamento de dívidas com ativos”, fortalecerá a fiscalização e evitará atos que prejudiquem os direitos e interesses da sociedade e dos pequenos e médios acionistas, como os bens de má qualidade e o repúdio de contas com ações.
Artigo 22.º, em caso de ocupação do fundo, a sociedade deve formular um plano de liquidação de dívidas de acordo com a lei, e reportá-lo atempadamente e anunciá-lo à autoridade reguladora de valores mobiliários de acordo com a lei e requisitos.
Capítulo V Responsabilidade e punição
Artigo 23 Caso os acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas da sociedade ocupem ou transfiram fundos, ativos ou outros recursos da empresa, utilizando suas relações relacionadas em violação do disposto neste sistema e causem perdas ou possíveis perdas à empresa, o conselho de administração da empresa tomará medidas protetivas oportunas, como contencioso e preservação patrimonial, para evitar ou reduzir perdas, e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Artigo 24.º Quando o responsável em causa assista e conivele junto dos acionistas controladores e de outras partes relacionadas a invadir os ativos da sociedade, o conselho de administração da sociedade deve, dependendo da gravidade do caso, aplicar sanções correspondentes à pessoa diretamente responsável, iniciar o procedimento de retirada e até investigar a responsabilidade penal da pessoa seriamente responsável.
Artigo 25.º Caso os acionistas controladores e outras partes relacionadas ocupem fundos para fins não operacionais, violem as regras e regulamentos e causem prejuízos aos investidores devido à violação do sistema pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade, além de sancionar administrativas e econômicas aos responsáveis relevantes, o conselho de administração investigará as responsabilidades legais dos responsáveis relevantes de acordo com a gravidade das circunstâncias.
Capítulo VI Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes. Em caso de inconsistência entre o sistema e as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes emitidos ou modificados no futuro, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 27 o sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade e implementado após revisão e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845)
16 de junho de 2022
