Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845)
Medidas administrativas relativas aos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão dos fundos angariados de Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) company (doravante referida como “a empresa”) e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “a lei dos valores mobiliários”), as medidas administrativas para o registo da emissão de valores mobiliários das empresas listadas na gema (para implementação experimental), e as disposições sobre o relatório sobre a utilização dos fundos angariados anteriormente angariados Essas medidas são formuladas de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes, tais como as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como Regras de Listagem), a orientação autorregulatória das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM (doravante referida como operação padronizada), e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º o termo “fundos angariados” utilizado neste artigo refere-se aos fundos angariados pela empresa junto de investidores através da emissão de ações e seus derivados e utilizados para fins específicos, mas não inclui os fundos angariados pela empresa através da implementação do plano de incentivo patrimonial.
Artigo 3.o, após a criação dos fundos angariados, a sociedade deve proceder atempadamente aos procedimentos de verificação de capital, que devem ser verificados por uma empresa de contabilidade com qualificação para a prática de valores mobiliários e emitir um relatório de verificação de capital.
Artigo 4.o, o conselho de administração da sociedade é responsável pela utilização e gestão dos fundos angariados, e o conselho de supervisão, os administradores independentes e a instituição de recomendação da sociedade exercem a supervisão da gestão e utilização dos fundos angariados.
Quando um projecto de investimento de capital angariado (a seguir designado “projecto de investimento de capital angariado”) for executado através de uma filial da sociedade ou de outras empresas controladas pela sociedade, a sociedade deve assegurar que a filial ou outras empresas controladas pela sociedade cumpram as disposições do presente sistema. Artigo 5º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a usar os fundos levantados de forma padronizada, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, auxiliar ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 6º, a sociedade cooperará com os patrocinadores para desempenhar as funções de recomendação sobre a gestão dos fundos angariados pela sociedade durante o período de supervisão contínua e realizar a supervisão contínua da gestão dos fundos angariados pela sociedade.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 7º Os fundos angariados da sociedade serão depositados na conta especial (doravante designada por “conta especial”) determinada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada; os fundos angariados serão depositados na conta especial determinada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada; a conta especial não será utilizada para fundos não angariados ou outros fins.
Se a sociedade tiver angariado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos angariados, respectivamente.
Se o montante líquido dos fundos efectivamente angariados exceder o montante dos fundos angariados planeados (doravante denominados “fundos sobre angariação”), será igualmente depositado na conta especial de fundos angariados para gestão.
Artigo 8.o, a sociedade assinará um acordo tripartido de supervisão (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação e o banco comercial que deposita os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data de entrada em vigor dos fundos angariados. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os projectos de investimento dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito; (III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial em um tempo ou dentro de 12 meses, ou 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados menos as despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido de fundos levantados”), a empresa e o banco comercial devem notificar prontamente a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente um extracto de conta à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente; V) A instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente podem consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente a tempo de três vezes, ou não cooperar com a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações especiais sobre a conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “SZSE”) para arquivar após a assinatura de todos os acordos e anunciar oportunamente o conteúdo principal dos acordos.
Se a sociedade executar um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, deve ser assinado um acordo tripartido de supervisão entre a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento angariado, o banco comercial, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente, e a sociedade e a sua filial holding são consideradas partes comuns.
Em caso de rescisão antecipada do acordo acima na expiração de seu prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de um mês a partir da data de rescisão do acordo, e fazer um anúncio após reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 9º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve informar atempadamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio.
Artigo 10.o Os fundos angariados da sociedade não devem realizar a gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa), os empréstimos confiados e outros investimentos financeiros, bem como o investimento em valores mobiliários, o investimento em derivados e outros investimentos de alto risco, e não devem investir direta ou indiretamente em sociedades cuja atividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 11.º, a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, impedirá que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos accionistas controladores, pelos controladores efectivos e pelas partes coligadas e tomará medidas eficazes para impedir que as partes coligadas utilizem os fundos angariados para investir em projectos de obtenção de interesses ilegítimos.
Artigo 12 a base, o pedido, a aprovação, a autoridade de execução e os procedimentos para a utilização dos fundos angariados pela empresa são os seguintes: (I) a base para a utilização dos fundos angariados é o plano de utilização dos fundos angariados.
II) O plano de utilização dos fundos angariados deve ser preparado e aprovado de acordo com os seguintes procedimentos:
1. O departamento responsável pelo projeto da empresa elaborará o plano de utilização dos recursos captados de acordo com o relatório de estudo de viabilidade do projeto de investimento dos recursos captados;
2. O plano de utilização dos fundos angariados será revisto na assembleia geral;
3. O plano de utilização dos recursos captados será revisto e aprovado pelo conselho de administração.
(III) o gerente geral da sociedade será responsável por organizar a execução dos recursos levantados de acordo com o plano de uso dos recursos levantados revisado e aprovado pelo conselho de administração. Quando os recursos captados forem utilizados, o departamento de usuário específico (unidade) preencherá o formulário de inscrição, que será assinado conjuntamente pelo gerente geral e responsável pelas finanças, e executado pelo departamento financeiro da empresa.
IV) Quando a utilização dos fundos angariados exceder o progresso previsto e o montante exceder o montante previsto em menos de 30% (incluindo 30%), será decidido pela assembleia geral; Se o montante excedente for superior a 30% do montante previsto, será aprovado pelo Conselho de Administração.
(V) os projetos investidos com fundos angariados devem ser investidos em estrita conformidade com o orçamento do projeto. Em caso de diferenças orçamentais importantes devidas a razões especiais, devem seguir-se os seguintes procedimentos para aprovação:
1. O departamento responsável pelo projeto da empresa elaborará o relatório sobre o orçamento excessivo do projeto de investimento, detalhando as razões para o excesso de orçamento, a descrição da nova preparação do orçamento e as medidas de controle do orçamento;
2. Se o investimento efetivo exceder o orçamento em menos de 30% (incluindo 30%), será aprovado pela assembleia geral da sociedade; 3. Se o investimento efetivo exceder o orçamento em mais de 30% e menos de 50% (incluindo 50%), será aprovado pelo conselho de administração; 4. Se o valor real do investimento exceder o orçamento em mais de 50%, este será revisto pelo conselho de administração e submetido à aprovação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 13, o conselho de administração da empresa deve verificar exaustivamente o andamento dos projetos investidos com recursos captados a cada seis meses.
Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados no ano do projecto de investimento angariado e o montante estimado de utilização do último plano de investimento divulgado dos fundos angariados no ano em curso exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento dos fundos angariados e divulgar o último plano de investimento anual dos fundos angariados, o progresso real actual do investimento, o plano de investimento anual estimado após ajustamento e as razões da alteração do plano de investimento no relatório especial sobre o armazenamento e utilização anuais dos fundos angariados.
Artigo 14.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento de capital angariado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos estimados do projecto, decidir se deve continuar a executar o projecto e divulgar o andamento do projecto, as razões da anomalia e o plano de investimento ajustado de capital angariado (se houver) no último relatório periódico:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) tenha excedido o período de conclusão do último plano de investimento dos fundos angariados e o montante dos fundos angariados não tenha atingido 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais do projeto investidos com fundos levantados.
Artigo 15.o, se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial levantado, selecionará um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente.
Artigo 16.o Sempre que a sociedade utilize os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir os fundos auto-levantados que foram investidos no projeto pelos fundos levantados antecipadamente;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para complementar temporariamente o capital de giro;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(VI) ajustar o cronograma do projeto investido pelos fundos levantados;
(VII) Utilizar os fundos excedentários obtidos.
Caso a sociedade altere a finalidade dos fundos captados e utilize os fundos captados excedentes para atender às normas de deliberação da assembleia geral de acionistas, também deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Caso a empresa substitua antecipadamente os fundos obtidos por si próprios que foram investidos no projeto de investimento pelos fundos obtidos, a empresa de contabilidade emite um relatório de verificação. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de seis meses após a recepção dos fundos levantados.
Se a empresa tiver divulgado nos documentos de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados e o valor do pré-investimento for determinado, deverá fazer um anúncio antes da conclusão da substituição.
Artigo 17 Quando a empresa usa o excedente de fundos levantados (incluindo rendimentos de juros) para outros fins após a conclusão de um único ou todos os projetos de investimento levantados de fundos, e o montante é inferior a 5 milhões de yuans e menos de 5% dos fundos levantados líquidos do projeto, ela pode ser isenta dos procedimentos especificados no artigo 16 do sistema, e seu uso deve ser divulgado no relatório anual.
Se o excedente de capital levantado (incluindo renda de juros) atingir ou exceder 10% do capital levantado líquido do projeto e for superior a 10 milhões de yuans, ele também deve ser revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 18.o, quando os fundos mobilizados ociosos da sociedade forem temporariamente utilizados para complementar o capital de giro, apenas serão utilizados para a produção e operação relacionadas com a atividade principal, que serão revisados e aprovados pelo conselho de administração, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação expressarão seu consentimento e divulgação explícitos, e cumprirão as seguintes condições:
I) Não altera a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada nem afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados; (II) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder doze meses;
IV) Os fundos angariados não devem ser directa ou indirectamente utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados.
Artigo 19.º A utilização de fundos angariados ociosos pela sociedade para complementar o capital de giro será revista e aprovada pelo conselho de administração da sociedade, devendo ser anunciados no prazo de dois dias de negociação:
I) Informações básicas sobre os fundos angariados, incluindo o momento de recepção dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) utilização de fundos angariados, condições de inatividade e motivos;
III) Razões que conduzam à insuficiência de capital de giro, montante e período de mobilização de fundos ociosos para complementar o capital de giro; (IV) o montante esperado para economizar despesas financeiras quando fundos levantados ociosos complementam o capital de giro, se há algum comportamento de mudar a direção de investimento dos fundos levantados de forma disfarçada, e as medidas para garantir que o progresso normal do projeto de fundos levantados não seja afetado;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, agências de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela SZSE.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá a parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital. Se a empresa não puder devolver esta parte dos fundos para a conta especial de fundos angariados dentro do prazo previsto, deverá proceder aos procedimentos de revisão de acordo com os requisitos do parágrafo anterior antes da data de vencimento e fazer um anúncio atempado, incluindo o paradeiro dos fundos, as razões da não devolução, as razões para continuar a ser utilizado para complementar o capital de giro e o prazo, etc. Artigo 20.º Quando o montante líquido dos fundos efetivamente captados pela empresa exceder o montante dos fundos captados planejados (doravante denominados fundos sobre-captados), a empresa deve organizar adequadamente o plano de utilização dos fundos sobre-captados de acordo com o plano de desenvolvimento da empresa e as necessidades reais de produção e operação, analisar científica e prudentemente a viabilidade do projeto e divulgá-lo oportunamente depois de submetido ao conselho de administração para deliberação e aprovação. O anúncio do plano de utilização deve incluir os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre os fundos angariados, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedem os fundos angariados previstos, o nome e o montante dos projectos investidos, o montante cumulativo previsto e o montante efectivamente utilizado;
(II) Introdução aos projetos previstos para investir, incluindo as informações básicas de cada projeto, se estão envolvidas transações com partes relacionadas, análise de viabilidade, análise de benefícios econômicos, cronograma de investimento, descrição de que o projeto foi obtido ou ainda não está aprovado pelos departamentos relevantes e dicas de risco (se aplicável);
III) Pareceres independentes dos directores independentes, da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente sobre a racionalidade, o cumprimento e a necessidade do plano de utilização dos fundos sobre-captados.
Se o montante de fundos sobre levantados planejados para ser usado por uma única vez atingir 50 milhões de yuans e mais de 10% do montante total de fundos sobre levantados, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 21.º Sempre que a sociedade utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de accionistas, devendo os administradores independentes, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente dar o seu consentimento e divulgação explícitos, devendo cumprir os seguintes requisitos:
I) O montante utilizado para o reabastecimento permanente do capital de giro e o reembolso dos empréstimos bancários será acumulado de doze em doze meses
