Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) sistema de gestão de compromissos
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Sistema de gestão de compromissos
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a normalização dos compromissos e desempenho dos atuais controladores, acionistas, partes relacionadas, outras partes de compromisso de Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) Este sistema é formulado pelas Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como Regras de Listagem), os estatutos e outras leis e regulamentos relevantes em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º as medidas tomadas pelo promissor no processo de solicitação de oferta pública inicial e listagem de ações da companhia, emissão de ações, refinanciamento, fusões e aquisições e reorganização, e atividades especiais de governança corporativa para solução de concorrência horizontal, injeção de ativos, incentivo patrimonial, condições de compensação de previsão de lucros, restrição de ações, intenção de redução de ações, estabilização do preço das ações e preenchimento do retorno imediato diluído Medidas vinculativas para compromissos não cumpridos deve haver um prazo claro para o cumprimento de vários compromissos, como a resolução de defeitos de direitos de propriedade. Se o cumprimento de compromissos envolver restrições de política industrial, o prazo para o desempenho dos compromissos deve ser especificado com base na permissão de política.
Artigo 3º O compromisso assumido pelo promissor deve ser claro, específico e executório, e não deve comprometer-se a nada que seja obviamente impossível de alcançar de acordo com as circunstâncias prevalecentes.
Sempre que um elemento de compromisso deva ser aprovado pelo serviço competente, o promissor deve divulgar claramente a aprovação a obter e especificar as medidas corretivas se a aprovação não puder ser obtida.
Artigo 4.o Os compromissos assumidos pelo promissor incluem o seguinte:
I) Compromissos específicos;
II) Modo de desempenho, prazo de desempenho, análise da capacidade de desempenho, risco de desempenho e medidas preventivas;
III) Acordo de garantia de desempenho, incluindo fiador, qualificação do fiador, método de garantia, principais termos do contrato de garantia (carta), responsabilidade pela garantia, etc. (se houver);
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(IV) declaração de compromisso de desempenho e responsabilidade por violação de compromisso;
(V) outros conteúdos exigidos pela SZSE. As autorizações devem dispor de um prazo claro para a execução, não devendo ser utilizadas palavras vagas como “o mais rapidamente possível” e “quando o prazo for adequado”. Se o cumprimento do compromisso implicar restrições industriais, o prazo de execução deve ser especificado com base na autorização política.
Artigo 5.o Os compromissos adicionais assumidos pelo promissor relativamente ao período de detenção das acções da sociedade por ele detidas devem satisfazer as seguintes condições:
(I) o promissor não manipulará o preço da ação utilizando o compromisso adicional;
(II) os diretores, supervisores, gerentes superiores e outros insiders de informações privilegiadas da empresa não devem utilizar as informações privilegiadas adicionadas ao compromisso de comprar e vender ilegalmente ações da empresa e seus derivados;
III) Os compromissos adicionais assumidos pelo promissor não afectam o desempenho dos compromissos já assumidos.
Se o promissor assumir compromissos como restrição de ações, e as ações por ele detidas forem transferidas por meio de não transação devido à execução judicial, herança, herança, divisão legal de propriedade, etc., o cessionário deve respeitar os compromissos relevantes assumidos pelo acionista original. Artigo 6º o conselho de administração deve prestar atenção à realização dos compromissos de desempenho assumidos pelos acionistas da empresa e partes relevantes na transação, caso assumam compromissos sobre o desempenho operacional anual da empresa ou ativos relevantes. Se o desempenho anual da empresa ou ativos relevantes não cumprir o compromisso, o conselho de administração da empresa deve analisar separadamente a diferença entre o lucro real da empresa ou ativos relevantes e os dados do compromisso, especificar a diferença e as medidas que a empresa tomou ou planeja tomar, e exortar as partes relevantes do compromisso a cumprir seus compromissos.
A sociedade deve divulgar as matérias acima referidas no relatório anual e exigir que a sociedade de contabilidade, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente (se aplicável) emitam um parecer especial de auditoria sobre o mesmo, que deve ser divulgado nos meios de comunicação qualificados juntamente com o relatório anual.
Capítulo II Gestão das autorizações
Artigo 7.o, se o compromisso não puder ser cumprido ou não puder ser cumprido dentro do prazo devido a razões objetivas fora do controle do titular do compromisso, tais como leis e regulamentos relevantes, alterações de apólices, catástrofes naturais, etc., o titular do compromisso deve divulgar as informações relevantes em tempo hábil.
Exceto pelas razões objetivas além do controle do promissor, tais como leis e regulamentos relevantes, mudanças de políticas, desastres naturais, etc., se o compromisso for realmente incapaz de ser cumprido ou o cumprimento do compromisso não for propício à salvaguarda dos direitos e interesses da empresa, o promissor deve divulgar integralmente os motivos e propor à empresa ou a outros investidores que substituam o compromisso original por um novo compromisso ou propor uma isenção do cumprimento do compromisso
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Obrigações, o promissor submeterá a alteração de compromisso ou isenção de cumprimento de compromisso à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e o promissor e suas partes coligadas evitarão votar. Se o compromisso original for considerado e aprovado por resolução especial, essa alteração ainda será considerada por resolução especial. Os administradores independentes e o conselho de supervisores expressam as suas opiniões sobre se o plano de mudança proposto pelo promissor é legal e conforme e se é favorável à proteção dos interesses da empresa ou de outros investidores. Se o plano de alteração/isenção de compromisso não tiver sido deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e o compromisso expirar, considerar-se-á que o compromisso não foi cumprido dentro do prazo estabelecido.
Artigo 8º Se o acionista controlador ou o controlador efetivo da sociedade perder o controle pela alienação de seu capital próprio, etc., se as questões relevantes prometidas pelo acionista controlador original ou pelo controlador efetivo não tiverem sido cumpridas, as obrigações de compromisso relevantes continuarão a ser cumpridas ou assumidas pelo adquirente, e as questões relevantes serão claramente divulgadas no relatório de aquisição.
Artigo 9º, a sociedade deve divulgar em seus relatórios periódicos os compromissos e progressos ocorridos ou estão sendo cumpridos durante o período de relato.
Artigo 10º o promissor deverá atentar para o seu próprio negócio, situação financeira e capacidade de cumprir os seus compromissos. Em caso de deterioração do seu próprio negócio ou situação financeira, ou qualquer alteração do garante ou caução, que possa levar à sua incapacidade de cumprir os seus compromissos, deverá informar atempadamente a empresa e divulgar as condições específicas que afetam o desempenho dos seus compromissos, e fornecer uma nova garantia de desempenho.
Quando as condições para o cumprimento do compromisso estiverem prestes a ser cumpridas ou tiverem sido cumpridas, o promissor deverá notificar atempadamente a empresa e cumprir as obrigações de compromisso e divulgação de informações.
Caso a empresa não cumpra seus compromissos, deverá divulgar oportunamente os motivos e as responsabilidades legais que as partes relevantes possam suportar; Caso outros tomadores de compromisso não cumpram seus compromissos, a empresa tomará a iniciativa de averiguar e divulgar oportunamente os motivos e as medidas a serem tomadas pelo conselho de administração.
Artigo 11 o conselho de administração da sociedade deve prestar total atenção ao cumprimento do compromisso e exortar o promissor a cumprir rigorosamente o compromisso. Se o promissor violar o compromisso, o conselho de administração tomará medidas ativas e oportunas para instar o promissor a assumir a responsabilidade por violação do contrato.
Capítulo III Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as disposições pertinentes das leis, regulamentos, estatutos e outros documentos normativos nacionais; Em caso de conflito entre este sistema e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro e os estatutos modificados através de procedimentos legais, ele será implementado de acordo com as leis e regulamentos relevantes do Estado e os estatutos sociais, e será imediatamente revisado e submetido à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
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Artigo 13 o sistema será formulado e interpretado pelo conselho de administração da sociedade, e entrará em vigor após aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade, e o mesmo se aplicará à modificação.
Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) 202216 de Junho
