Xinlun New Materials Co.Ltd(002341)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisto em junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
A fim de esclarecer a estrutura de governança corporativa de Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) company (doravante referida como “a empresa”), padronizar os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da empresa, instar os diretores da empresa e o conselho de administração a desempenhar efetivamente suas funções, e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes da lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões de governança para empresas listadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada das empresas listadas no conselho principal, e os estatutos de Xinlun New Materials Co.Ltd(002341) .
Artigo 1º O conselho de administração deve desempenhar conscienciosamente as suas funções, conforme estipulado nas leis, regulamentos e estatutos relevantes, assegurar que a sociedade cumpra as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, tratar todos os acionistas de forma justa e prestar atenção aos interesses de outras partes interessadas.
Capítulo II Composição do Conselho de Administração
Artigo 2º, a sociedade constituirá um conselho de administração de acordo com a lei. O conselho de administração é a instituição permanente da companhia e o centro de decisão empresarial da companhia. É responsável e reporta à assembleia geral de acionistas.
Artigo 3.o O conselho de administração da sociedade é composto por 10 diretores, incluindo 5 diretores independentes; Há um presidente e um a dois vice-presidentes.
Capítulo III Estrutura organizacional do conselho de administração
Artigo 4º a sociedade terá um secretário do conselho de administração, que será nomeado pelo conselho de administração. O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela preparação da Assembleia Geral de Acionistas e da Assembleia do Conselho de Administração, pela guarda de documentos e pela gestão das informações sobre os acionistas da empresa. O secretário do conselho de administração é a direção sênior da empresa e é responsável perante o conselho de administração.
O Secretário do Conselho de Administração cumprirá as disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, documentos normativos, estatutos e regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 5.o, o Conselho de Administração cria o cargo do Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração.
O Secretário do Conselho de Administração é simultaneamente o chefe do gabinete do Conselho de Administração e mantém os selos do Conselho de Administração e do cargo do Conselho de Administração. O Secretário do Conselho de Administração pode designar representantes dos assuntos de valores mobiliários e outro pessoal relevante para os assistir na gestão dos seus assuntos diários.
Artigo 6.o Um comité de estratégia, um comité de auditoria, um comité de remuneração e de avaliação e um comité de nomeação são criados no âmbito do Conselho de Administração e o regulamento interno do comité especial é formulado. Os membros dos comitês especiais acima mencionados são compostos por três diretores, com exceção do comitê de estratégia, os diretores independentes de outros comitês terão a maioria e servirão como convocadores. O convocador do comité de auditoria é um profissional contabilista.
De acordo com os estatutos ou deliberações pertinentes da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração pode instituir outras comissões especiais e formular regras de trabalho correspondentes.
Capítulo IV Proposta do Conselho de Administração
Artigo 7º Salvo disposição em contrário nos estatutos sociais, os acionistas, os membros do conselho de administração, o presidente e o conselho de fiscalização que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas ao conselho de administração da sociedade.
Artigo 8.o A proposta do Conselho de Administração deve satisfazer as seguintes condições:
(I) o conteúdo não entra em conflito com o disposto nas leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos, e pertence ao âmbito de responsabilidades do conselho de administração;
(II) há temas claros e resoluções específicas.
Artigo 9º Se a proposta proposta pelo proponente se enquadrar no âmbito das atribuições de cada comitê especial, ela será revisada primeiro por cada comitê especial antes de ser submetida à apreciação do conselho de administração.
Artigo 10º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, o cargo do Conselho de Administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente do Conselho de Administração para redação.
O presidente do conselho de administração solicitará, se necessário, o parecer do presidente e de outros altos gerentes antes de elaborar uma proposta. Artigo 11, os diretores devem estar ativamente atentos aos assuntos da empresa e tomar a iniciativa de entender o funcionamento, funcionamento, gestão e finanças da empresa através da revisão de documentos, consulta de pessoal relevante, investigação no local, organização de investigações e outras formas. Para questões importantes, questões importantes ou rumores de mercado em causa, os diretores devem exigir que o pessoal relevante da empresa faça explicações ou esclarecimentos em tempo hábil, e devem propor convocar o conselho de administração para deliberação quando necessário.
Artigo 12º, exceto que os acionistas e o conselho de fiscalização que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade apresentarão a proposta do Conselho de Administração Provisório quando propuseram convocar o Conselho de Administração Provisório, outras propostas ao Conselho de Administração serão submetidas ao Secretário do Conselho de Administração 10 dias antes da convocação do Conselho de Administração, e o Secretário do Conselho de Administração as submeterá ao presidente para decidir se as incluirá na proposta do Conselho de Administração. Se o presidente não incluir a proposta apresentada pelo proponente na deliberação do conselho de administração, o presidente explicará as razões ao proponente e, se o proponente discordar, o conselho de administração decidirá se deve incluir a proposta na deliberação por maioria de todos os diretores.
Artigo 13.º As questões de produção e funcionamento da sociedade que devam ser deliberadas pelo conselho de administração podem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação das seguintes formas:
(I) o plano anual de desenvolvimento e de produção e operação da empresa serão elaborados pelo presidente e propostos pelo presidente ao conselho de administração;
(II) o orçamento financeiro e as contas definitivas da sociedade serão formuladas pelo diretor financeiro e pelo presidente e, em seguida, propostas pelo presidente ao conselho de administração;
(III) os planos relevantes para a distribuição de resultados e recuperação de perdas da empresa devem ser formulados conjuntamente pelo diretor financeiro, pelo presidente e pelo secretário do conselho de administração, e então propostos pelo presidente ao conselho de administração.
Artigo 14.º O presidente do conselho de administração e o presidente da sociedade apresentarão ao conselho de administração propostas de nomeação e destituição do pessoal da empresa, de acordo com a sua autoridade, de acordo com os resultados da deliberação do comitê de nomeação, e a nomeação e destituição dos diretores e gerentes superiores estarão sujeitos a pareceres independentes de diretores independentes ao conselho de administração.
Artigo 15º Cabe ao Presidente elaborar propostas sobre a estrutura interna e o sistema básico de gestão da sociedade e submetê-las ao Conselho de Administração.
Capítulo V Foco da deliberação dos diretores sobre propostas relevantes
Artigo 16º, ao revisar a proposta de autorização, os diretores devem julgar prudente o alcance, a legalidade, o cumprimento, a racionalidade e o risco da autorização, e atentar plenamente para se ela excede o escopo da autorização especificado nos estatutos sociais, no regulamento interno da assembleia geral de acionistas e no regulamento interno do conselho de administração, e se há riscos significativos nas matérias autorizadas. Os diretores supervisionarão continuamente a execução das matérias autorizadas.
Artigo 17.º, ao analisarem transações importantes, os diretores compreenderão detalhadamente as razões das transações, avaliarão cuidadosamente o impacto das transações na situação financeira da empresa e no desenvolvimento a longo prazo, e prestarão especial atenção à existência de qualquer ato de encobrir a essência das transações relacionadas e prejudicar os legítimos direitos e interesses da empresa e dos acionistas minoritários através da não Afiliada de transações relacionadas. Artigo 18.º, ao considerar transações com partes relacionadas, os diretores devem fazer julgamentos claros sobre a necessidade, equidade, verdadeira intenção e impacto sobre a empresa de transações com partes relacionadas, prestar especial atenção à política de preços e base da transação, incluindo a equidade do valor avaliado, a relação entre o preço de transação do objeto da transação e o valor contábil ou o valor avaliado, respeitar rigorosamente o sistema de evasão de diretores de partes relacionadas e impedir o uso de transações com partes relacionadas para regular os lucros Transferir interesses para partes relacionadas e prejudicar os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas minoritários.
Artigo 19, ao considerar questões importantes de investimento, os diretores devem analisar cuidadosamente a viabilidade e a perspectiva de investimento do projeto de investimento, e prestar total atenção a se o projeto de investimento está relacionado com o negócio principal da empresa, se o arranjo de fonte de capital é razoável, se o risco de investimento é controlável e o impacto da questão sobre a empresa.
Artigo 20.o Antes de analisar a proposta de garantia externa, os diretores devem entender ativamente as informações básicas da parte garantida, tais como status comercial e financeiro, status de crédito, pagamento de impostos, etc.
Ao analisarem a proposta de garantia externa, os directores devem tomar decisões prudentes sobre o cumprimento e a racionalidade da garantia, a capacidade da parte garantida para reembolsar as suas dívidas e a eficácia das medidas de contragarantia.
Ao analisar a proposta de garantia para as subsidiárias holding e sociedades anônimas da empresa, os diretores devem se concentrar em saber se os acionistas das subsidiárias holding e sociedades anônimas garantem na mesma proporção de acordo com o rácio de capital próprio.
Artigo 21.º os diretores devem prestar atenção ao processo de formação do ativo e às razões da provisão, se a provisão está em consonância com a situação real da empresa, se o montante da provisão é suficiente e o impacto na situação financeira da empresa e nos resultados operacionais ao considerar a proposta de provisão para imparidade do ativo.
Ao rever a proposta de anulação de ativos, os diretores devem prestar atenção à eficácia do sistema de controle interno para acompanhar as medidas de recuperação e melhoria, o tratamento das pessoas responsáveis relevantes, a provisão para imparidade de ativos e o tratamento das perdas.
Artigo 22.º Ao revisar propostas que envolvam mudanças nas políticas contábeis, estimativas contábeis, correção de erros contábeis importantes, etc., os diretores devem estar atentos à razoabilidade das alterações ou correções, ao impacto nos dados contábeis regularmente reportados da empresa, se estão envolvidos ajustes retroativos, se a natureza dos lucros e perdas da empresa nos exercícios relevantes é alterada e se há alguma situação de usar as questões acima para ajustar os lucros de cada período para induzir em erro os investidores.
Artigo 23 antes de considerar a proposta de prestar assistência financeira a países estrangeiros, os diretores devem entender ativamente as informações básicas da parte financiada, tais como status comercial e financeiro, status de crédito, pagamento de impostos, etc.
Ao analisarem a proposta de assistência financeira externa, os directores tomam decisões prudentes sobre o cumprimento e a racionalidade da assistência financeira prestada, a capacidade de reembolso da parte financiada e a eficácia das medidas de garantia.
Artigo 24.o, os administradores devem estar atentos para saber se os outros accionistas da filial holding e da sociedade anónima prestam assistência financeira proporcional às suas contribuições de capital e nas mesmas condições, e se existe alguma situação que prejudique directa ou indirectamente os interesses da sociedade, ao considerar prestar assistência financeira à filial holding (excepto à filial holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e com um rácio de participação superior a 50%) e à sociedade anónima, E se a empresa cumpriu os procedimentos de aprovação e as obrigações de divulgação de informações conforme exigido. Artigo 25.º Ao considerar a venda ou transferência de marcas, patentes, know-how, direitos de franquia e outros ativos relacionados com a competitividade central da empresa, os diretores devem estar atentos à existência de danos aos direitos e interesses legítimos da sociedade e dos acionistas minoritários, e devem expressar opiniões claras sobre isso. Os pareceres acima referidos serão inscritos na ata da reunião do conselho de administração.
Artigo 26.o Aquando da revisão das questões de gestão financeira confiadas, os directores devem estar plenamente atentos à questão de saber se o poder de aprovação da gestão financeira confiada é delegado nos directores ou gestores superiores, se os sistemas e medidas de controlo de riscos relevantes são sólidos e eficazes e se os registos fiduciários, as condições de funcionamento e as condições financeiras do administrador são bons.
Artigo 27.o Ao considerar o investimento em valores mobiliários, capital de risco e outras questões, os diretores devem estar plenamente atentos a saber se a sociedade estabeleceu um sistema especial de controle interno, se o risco de investimento é controlável e se as medidas de controle de risco são eficazes, se a escala de investimento afeta o funcionamento normal da empresa, se a fonte de fundos são seus próprios e se há investimento em valores mobiliários e capital de risco em violação das disposições.
Artigo 28.º Ao rever a proposta de alteração da utilização dos fundos angariados, os directores devem prestar toda a atenção à racionalidade e necessidade da alteração e fazer julgamentos prudentes depois de compreenderem plenamente a viabilidade, as perspectivas de investimento, o rendimento esperado e outras condições do projecto após a alteração.
Artigo 29.o, aquando da revisão da aquisição da empresa e da reestruturação importante dos ativos, os diretores devem investigar plenamente a intenção da aquisição ou reestruturação, prestar atenção ao status de crédito e ao status financeiro da adquirente ou da contraparte em reestruturação, se o preço de transação é justo e razoável, se a aquisição ou reestruturação está em conformidade com os interesses globais da empresa e avaliar cuidadosamente o impacto da aquisição ou reestruturação no status financeiro da empresa e no desenvolvimento a longo prazo.
Artigo 30, os diretores devem estar atentos ao cumprimento e racionalidade da distribuição de lucros ao considerar a distribuição de lucros e o plano de conversão da reserva de capital em capital social (doravante denominada “distribuição de lucros”), e se o plano corresponde ao total dos lucros distribuíveis, adequação de capital, crescimento e desenvolvimento sustentável da empresa.
Artigo 31.º ao revisar as principais propostas de financiamento, os diretores devem estar atentos se a empresa atende às condições de financiamento, analisar as vantagens e desvantagens de vários métodos de financiamento em combinação com a situação real da empresa e determinar razoavelmente os métodos de financiamento. Sempre que se trate de uma proposta de oferta não pública de acções a partes coligadas, deve ser dada especial atenção à racionalidade do preço de emissão.
Artigo 32.º, aquando da revisão dos relatórios periódicos, os diretores devem ler atentamente o texto integral dos relatórios periódicos, concentrando-se em saber se o conteúdo dos relatórios periódicos é verdadeiro, preciso e completo, se existem erros ou omissões importantes de compilação, se os principais dados contábeis e indicadores financeiros flutuam significativamente, se a explicação das causas das flutuações é razoável e se existem anormalidades, Se o relatório do conselho de administração analisou de forma abrangente a situação financeira e os resultados operacionais da empresa durante o período de relatório e divulgou plenamente os principais eventos e incertezas que podem afetar o status financeiro futuro da empresa e os resultados operacionais.
Os diretores assinarão um parecer de confirmação escrito sobre se o relatório periódico é verdadeiro, preciso e completo de acordo com a lei, e não confiarão a terceiros a assiná-lo, nem recusarão assiná-lo por qualquer motivo.
Se os diretores não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiverem objeções, explicarão as razões específicas e anunciarão publicamente, explicando os assuntos envolvidos e seu impacto na empresa e divulgando publicamente.
Artigo 33 Os diretores devem supervisionar o funcionamento padronizado da empresa, promover ativamente a construção de vários sistemas internos da empresa, tomar a iniciativa de entender os principais eventos que ocorreram e podem ocorrer e o impacto de seu progresso na empresa, relatar oportunamente os problemas existentes nas atividades comerciais da empresa ao conselho de administração, e não devem fugir de suas responsabilidades com o fundamento de não estarem diretamente envolvidos ou familiarizados com negócios relevantes.
Capítulo VI Convocação das reuniões do conselho de administração
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
O conselho de administração realizará pelo menos duas reuniões por ano, convocadas pelo presidente do conselho de administração, devendo todos os diretores e supervisores, o presidente e o secretário do conselho de administração ser notificados por escrito 10 dias antes da realização da reunião.
Artigo 35.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
(I) proposta por accionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto;
(II) quando mais de 1/3 dos diretores proponham conjuntamente;
(III) quando mais de 1/2 dos diretores independentes proponham;
IV) proposta pelo Conselho de Supervisores;
V) Quando o presidente o considerar necessário;
(VI) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos.
O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Artigo 36.º, o conselho de administração notificará por escrito todos os diretores e supervisores, o presidente e o secretário do conselho de administração cinco dias antes da reunião. No entanto, em circunstâncias especiais ou urgentes, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada oralmente ou por telefone, não estando sujeita ao prazo de convocação da convocação.
