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Beijing Tongshang escritório de advocacia
Sobre Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378) 2019 plano de incentivo de ações restritas concedendo primeira parte do primeiro período de lançamento
Parecer jurídico sobre o cumprimento das condições para levantamento das restrições às vendas
Para: Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378)
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de empresas cotadas, as medidas experimentais para a implementação de incentivos patrimoniais por empresas cotadas controladas pelo Estado (dentro da China), e o aviso sobre questões relacionadas com a regulamentação da implementação do sistema de incentivo patrimonial por empresas cotadas controladas pelo Estado Relevant laws, regulations and normative documents such as the notice on further improving the matters related to equity incentive of listed companies controlled by central enterprises, the guidelines for the implementation of equity incentive by listed companies controlled by central enterprises and the relevant provisions of the Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”), Beijing Tongshang escritório de advocacia (doravante referido como “a empresa”) aceitou a atribuição de Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378) Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378) (doravante referido como “a empresa” ou ” Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378) Este parecer jurídico é emitido de acordo com o código de ética e o espírito de diligência.
Para emitir este parecer jurídico, nós e os nossos advogados obtivemos as seguintes garantias:
1. Os selos da sociedade e das sociedades relevantes e os selos e assinaturas do pessoal relevante nos documentos fornecidos pela sociedade à sociedade e aos seus advogados são verdadeiros e eficazes, tendo sido obtida a autorização que deve ser obtida;
2. Os documentos fornecidos pela empresa ao escritório e seus advogados são verdadeiros, precisos e completos, e o conteúdo registrado nos documentos é abrangente, preciso e verdadeiro; As cópias desses documentos são consistentes com seus originais e os originais e cópias são consistentes;
3. As declarações escritas, explicações, confirmações e compromissos assumidos pela sociedade, empresas relevantes e pessoal relevante para a sociedade e seus advogados são verdadeiros, precisos, abrangentes e completos, sem qualquer falsidade, omissão grave ou enganoso; 4. Os documentos e materiais fornecidos pela empresa ao escritório e seus advogados são consistentes com aqueles obtidos pela empresa dos fornecedores originais de tais documentos e materiais, não fizeram alterações formais e substantivas, exclusões, omissões e ocultações a tais documentos e materiais, e forneceram ou divulgaram outros documentos auxiliares e materiais ou informações relacionadas a tais documentos e materiais à empresa e seus advogados, conforme razoavelmente exigido pela empresa e seus advogados, A fim de evitar a imprecisão, incompletude e / ou incompletude de tais documentos ou informações afetando a compreensão razoável, julgamento e referência de tais documentos e informações pela firma e seus advogados.
Para emitir este parecer jurídico, nós e nossos advogados fazemos as seguintes declarações:
1. Este parecer jurídico é emitido de acordo com os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão, e de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos vigentes da China. Nós e nossos advogados só podemos verificar adequadamente as instruções, certificados, licenças, respostas, respostas e outros documentos emitidos por departamentos governamentais relevantes (incluindo, mas não limitado a, o departamento administrativo de registro da Indústria e Comércio), e não temos o direito de verificar a legalidade e legitimidade do desempenho do poder público por esses departamentos governamentais, portanto, não assumiremos qualquer responsabilidade pela autenticidade, exatidão, abrangência e integridade de tais documentos;
2. Nossa compreensão e julgamento dos fatos relevantes envolvidos neste parecer jurídico dependem, em última análise, dos documentos, materiais, declarações, explicações, confirmações e compromissos fornecidos a nós pela empresa, e garantiu a autenticidade, integridade e exatidão de tais documentos, materiais, declarações, explicações, confirmações e compromissos para conosco. Pelo facto de este parecer jurídico ser muito importante e não poder ser apoiado por provas independentes, o intercâmbio baseia-se nos certificados, explicações ou compromissos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas, outras unidades relevantes ou outro pessoal relevante, bem como documentos e informações relevantes, tais como as informações publicadas nos sites dos departamentos governamentais relevantes para expressar as suas opiniões;
3. O presente parecer jurídico exprime apenas opiniões sobre questões jurídicas relevantes relacionadas com a realização do Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378) Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378) ; Para o conteúdo dos relatórios profissionais citados em algumas seções deste parecer legal, nós e nossos advogados confiamos nos relatórios profissionais emitidos por tais intermediários, mas tais referências não significam que nós e nossos advogados fazemos qualquer julgamento expresso ou implícito, confirmação, garantia e compromisso com a autenticidade e precisão dos relatórios profissionais emitidos por tais intermediários;
4. Se os documentos e materiais acima mencionados tiverem defeitos legais ou outras provas contrárias, ou as declarações e garantias anteriores não forem sustentáveis, pouco claras ou falsas, as declarações e conclusões relevantes deste parecer jurídico precisam ser alteradas, e nossos advogados têm o direito de emitir um parecer jurídico especial para complementar, explicar ou corrigir de acordo com os novos fatos confirmados;
5. A bolsa e seus advogados concordam em tomar este parecer jurídico como um dos documentos necessários para que a empresa confirme a realização do levantamento das restrições de vendas, submetê-lo à bolsa de valores de Xangai juntamente com outros materiais de inscrição para anúncio, e assumir responsabilidades correspondentes pelos pareceres legais emitidos pela bolsa de acordo com a lei;
6. Este parecer jurídico só é utilizado pela empresa para confirmar o cumprimento das condições de levantamento das restrições à venda, sem o consentimento escrito da bolsa e dos seus advogados, não pode ser utilizado para qualquer outro fim, nem citado e invocado por qualquer outra pessoa;
7. As abreviaturas de “interpretação” dos nomes relevantes neste parecer jurídico, incluindo, mas não limitado a, as abreviaturas de empresas, empresas e órgãos governamentais relevantes, são as mesmas que as do plano de incentivos, salvo indicação expressa em contrário no contexto. Com base nas representações e garantias acima mencionadas, de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, emitimos os seguintes pareceres jurídicos:
1,Procedimentos de aprovação e tomada de decisão para levantamento das restrições
Após verificação por nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa realizou os seguintes procedimentos de aprovação e tomada de decisão para assuntos relacionados ao levantamento da restrição à venda:
Em 15 de Maio de 2020, A Assembleia Geral Anual de 2019 da Companhia analisou e aprovou a proposta de revisão da versão revisada e resumo do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2019 da Companhia (Projeto), a proposta de revisão das medidas de gestão para implementação e avaliação do Plano de Incentivo às Ações Restritas 2019 da Companhia (Revisado), e a proposta de submissão à Assembleia Geral de acionistas para autorizar o Conselho de Administração a tratar de assuntos relacionados ao Plano de Incentivo às Ações Restritas 2019 da Companhia E outras propostas relacionadas ao plano de incentivo de ações restritas 2019, e concordaram em autorizar o conselho de administração a lidar com assuntos relacionados ao plano de incentivo.
Em 18 de abril de 2022, a 31ª reunião (Comunicação) do 7º Conselho de Administração e a 26ª reunião (Comunicação) do 7º Conselho de Supervisores deliberaram e adotaram a proposta de revisão e ajuste do preço de recompra do plano de incentivo às ações restritas 2019 e a proposta de revisão e cancelamento da primeira concessão de ações restritas no plano de incentivo às ações restritas 2019. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre assuntos relacionados à recompra e cancelamento.
Em 11 de junho de 2022, a empresa divulgou o anúncio sobre a implementação do cancelamento da recompra de Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378) ações restritas de incentivo acionário (Anúncio nº: pro 2022033). A empresa abriu uma conta especial de valores mobiliários para recompra (Conta de Valores Mobiliários nº: b884961859) com a China Securities Depository and Clearing Corporation Limited Shanghai Branch (doravante denominada “empresa zhongdeng”), E solicitou à empresa zhongdeng a recompra e cancelamento de 304923 ações restritas concedidas a 131 objetos de incentivo, mas ainda não levantadas. As ações restritas recompradas desta vez serão canceladas em 15 de junho de 2022.
Em 16 de junho de 2022, a 36ª reunião (Comunicação) do sétimo conselho de administração e a 29ª reunião (Comunicação) do sétimo conselho de supervisores deliberaram e adotaram a proposta sobre o cumprimento da primeira liberação de restrições no primeiro período de liberação de parte do plano de incentivo às ações restritas em 2019. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre as propostas relevantes do conselho de administração.
Em suma, nossos advogados acreditam que a empresa realizou os procedimentos de tomada de decisão necessários nesta fase para o levantamento da restrição à venda, o que está em consonância com as leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições relevantes do plano de incentivos.
2,Detalhes da realização do levantamento das restrições às vendas desta vez
(I) o período de restrição de vendas para esta liberação expirou
De acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivos, o primeiro período para a liberação de ações restritas concedidas pela primeira vez é do primeiro dia de negociação 24 meses após a conclusão do registro da primeira concessão até o último dia de negociação no prazo de 36 meses após a conclusão do registro da primeira concessão, e a proporção da liberação de restrições no período de primeira liberação é de 33%.
De acordo com o anúncio sobre os resultados da primeira concessão do plano de incentivo de ações restritas 2019 (Anúncio n.º: pro 2020035) emitido pela empresa em 18 de junho de 2020, a data de registro da primeira concessão de ações restritas no plano de incentivo da empresa é 16 de junho de 2020, portanto, o período limitado de venda das ações restritas concedidas e registradas pela empresa pela primeira vez expirará em 15 de junho de 2022, Entrará no primeiro período de levantamento da restrição às vendas em 16 de junho de 2022.
II) As condições para levantar as restrições às vendas foram preenchidas
De acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivos, as condições para levantar a restrição são as seguintes:
1. A empresa não tem nenhuma das seguintes situações:
(1) O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente recebeu um parecer negativo ou um relatório de auditoria que não pode expressar uma opinião por um contabilista público certificado;
(2) O controlo interno do relatório financeiro do exercício fiscal mais recente tenha recebido uma opinião negativa ou não tenha podido pronunciar-se por um contabilista público certificado;
(3) Nos últimos 36 meses após a listagem, houve casos em que a distribuição de lucros não foi realizada de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos;
(4) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
(5) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
De acordo com o relatório de auditoria 2021 e demonstrações financeiras (xksbz [2022] n.º zb10471) emitido pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial) em 18 de abril de 2022, o relatório anual 2021 da empresa, a confirmação da empresa e a verificação adequada pelos advogados da sociedade, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa não tem tal situação.
2. O objeto de incentivo não tem nenhuma das seguintes situações:
(1) Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(2) Ser identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos nos últimos 12 meses;
(3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
(4) Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores da sociedade, conforme estipulado na lei das sociedades;
(5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(6) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
De acordo com a confirmação da empresa e a devida verificação de nossos advogados, a partir da data de emissão deste parecer legal, os objetos de incentivo deste plano de incentivo não têm as circunstâncias acima mencionadas.
3. Requisitos de avaliação de desempenho da empresa
De acordo com as disposições pertinentes do plano de incentivos, o objetivo da avaliação do desempenho do primeiro período de levantamento de restrições de vendas é tomar como base o rendimento operacional em 2018, e a taxa de crescimento composto do rendimento operacional em 2020 não deve ser inferior a 10%; O retorno dos ativos líquidos em 2020 não deve ser inferior a 9,1%, e os dois indicadores acima mencionados não devem ser inferiores ao valor percentil 75 da empresa de benchmarking; Em 2020, a proporção de investimento em I&D não deve ser inferior a 7,0%.
De acordo com o relatório de auditoria de 2021 e demonstrações financeiras de Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378) demonstrações financeiras (xksbz [2022] No. zb10471) emitidas pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial) em 18 de abril de 2022, o relatório anual de 2021 da empresa, a confirmação da empresa e a verificação adequada de nossos advogados, (1) a taxa de crescimento composto dos resultados operacionais auditados da empresa em 2020 é de 13,87% em comparação com a de 2018, 10% superior ao valor-alvo estabelecido pela empresa e 13,50% superior ao nível do percentil 75 das empresas de benchmarking do mesmo setor; (2) O retorno médio ponderado dos ativos líquidos da empresa em 2020 é de 10,27%, superior ao valor-alvo estabelecido pela empresa de 9,10% e 8,55% superior ao nível do percentil 75 das empresas de benchmarking do mesmo setor; (3) Em 2020, o investimento em I&D da empresa foi de 8,08%, superior ao valor-alvo estabelecido pela empresa de 7,0%. Em suma, o desempenho da empresa está em conformidade com as disposições relevantes do plano de incentivos.
4. Requisitos de avaliação da unidade empresarial
De acordo com as medidas de gestão da empresa para a implementação e avaliação do plano de incentivo de ações restritas em 2019 (Revisado), a unidade de negócio referida no plano de incentivo refere-se às subsidiárias subordinadas Haohua Chemical Science & Technology Corp.Ltd(600378) incluídas no âmbito de incentivo do plano, que emite anualmente os objetivos de avaliação de negócios para cada unidade de negócio e determina a proporção de objetos de incentivo em cada unidade de negócio para eliminar a restrição de vendas de acordo com a proporção de conclusão dos objetivos de avaliação de negócios. Para mais informações, consulte o quadro seguinte:
Taxa de conclusão do desempenho real (P) coeficiente de avaliação limite de liberação da unidade de negócio atual (x) proporção de vendas (s)
Até P padrão ≥ 100% x=1 s=x1 × 60% +X2 × quarenta
