Opinião jurídica do escritório de advocacia Sichuan Mingju (Longquanyi)
Escritório de advocacia Sichuan Mingju (Longquanyi)
Sobre Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) Recuperação de falências
Fórmula de cálculo do preço de referência ex right da reserva de capital convertida em ajustamento de capital social
Parecer jurídico
Junho de 2012
Escritório de advocacia Sichuan Mingju (Longquanyi)
Sobre Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) Recuperação de falências
Fórmula de cálculo do preço de referência ex right da reserva de capital convertida em ajustamento de capital social
Parecer jurídico
[2022] Ming Ju Long LV Jian Zi No. [008] to: Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219)
O escritório de advocacia Sichuan Mingju (Longquanyi) (doravante referido como “o escritório”) aceita a atribuição de Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) , De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, a lei de falência empresarial da República Popular da China, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022), as regras de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em março de 2021) (doravante denominadas “regras de negociação”) e outras leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e outros documentos normativos, O presente parecer jurídico (doravante denominado “parecer jurídico”) é emitido relativamente à fórmula de cálculo do preço de referência à saída da direita da reserva de capital convertida em ajustamento do capital social envolvido na execução do plano de reorganização
Partindo da premissa de que a empresa garante que os materiais e fatos fornecidos são verdadeiros sem grandes omissões e outros fatos inconsistentes, este parecer jurídico é emitido sobre questões legais relevantes com base nas disposições relevantes das leis e regulamentos da República Popular da China. Os factos em que se baseia este parecer jurídico provêm dos materiais relevantes fornecidos pela empresa e da introdução do pessoal da empresa. Na ausência de confirmação de que todos os factos e materiais relevantes foram dominados, não exclui que as opiniões e conclusões deste parecer jurídico possam ser unilaterais, e este gabinete não assumirá qualquer responsabilidade por isso.
As opiniões e discussões contidas neste parecer legal são feitas por nossos advogados com base em sua compreensão das leis e regulamentos chineses relevantes e sua experiência prática, e não representam as opiniões de nenhuma autoridade competente sobre as questões envolvidas neste parecer legal.
Este parecer jurídico só é utilizado pela Hengkang medical para efeitos de adaptação da fórmula de cálculo do preço de referência ex right para a conversão da reserva de capital para recuperação de falências em capital social, e não deve ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento escrito da troca.
I) Conteúdo principal do plano de conversão da reserva de capital em capital social
Em 7 de abril de 2022, a Hengkang medical realizou a segunda reunião de credores e a reunião do grupo de investidores, e votou e adotou o Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) plano de reorganização (Projeto) (doravante denominado “plano de reorganização (Projeto)”) e o esquema de ajuste dos direitos e interesses dos investidores em Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) . Em 22 de abril de 2022, Longnan Intermediate People’s Court (doravante referido como “Longnan Intermediate People’s Court”) decidiu aprovar o Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) plano de reorganização (doravante referido como “plano de reorganização”). Para mais detalhes, consulte o anúncio do gestor sobre a explicação complementar do esquema de ajustamento patrimonial do investidor (Anúncio n.º 2022033), o anúncio do gestor sobre os resultados da convocação e votação da segunda reunião de credores (Anúncio n.º 2022037), o anúncio do gestor sobre as deliberações da reunião do grupo de investidores (Anúncio n.º 2022038) e o anúncio do gestor sobre a decisão judicial e aprovação do plano de recuperação (Anúncio n.º 2022043). 。
De acordo com as disposições do plano de reestruturação, o conteúdo principal do regime de reserva médica de capital social da Hengkang é o seguinte:
“Com base no capital social total existente de 1865236430 ações da Hengkang medical, a reserva de capital é convertida em ações na proporção de 7,5 ações por 10 ações, resultando em um total de 1398927323 ações, todas as quais são ações não negociáveis (o número final de ações convertidas estará sujeito ao número efetivamente registrado e confirmado pela csdcr Shenzhen Branch) 。 Após a conversão, o capital social total da Hengkang medical aumentará de 1865236430 ações para cerca de 3264163753 ações. “
“1398927323 ações geradas a partir do aumento acima não serão mais distribuídas aos acionistas originais da Hengkang medical e serão transferidas condicionalmente pelos investidores em reestruturação. Entre elas, 825927323 ações serão transferidas condicionalmente pelo investidor industrial Xinli ao preço de 1,27 yuan por ação; 573000000 ações serão transferidas condicionalmente pelo investidor financeiro ao preço de 1,3 yuan por ação. Todos os fundos de investimento pagos pelos investidores em reestruturação serão utilizados para: (1) Pagar as despesas de reestruturação, dívidas de benefício mútuo e outras dívidas que precisam ser pagas de uma só vez em dinheiro de acordo com o plano de reestruturação e fundos de reembolso de reserva; (2) Suplementar o capital de giro da Hengkang médica; (3) Para aumentar o capital para Duyi.”
II) Fórmula de cálculo do preço de referência à saída da direita ajustado e do acordo à saída da direita
O ajustamento dos fundos próprios dos investidores e o plano de conversão da reserva de capital em capital social a implementar pela Hengkang medical são coerentes com as disposições do plano de reestruturação. De acordo com as disposições do plano de reestruturação, a fórmula de cálculo do preço de referência à direita ajustada e o acordo à direita no plano de conversão da reserva de capital da Hengkang medical em capital social são os seguintes:
“Após a implementação deste plano, a fim de refletir o impacto de tais ajustes patrimoniais no valor das ações da companhia, é necessário ajustar o preço de referência de abertura das ações no dia seguinte de negociação após a data de registro da conversão da reserva de capital em patrimônio líquido em combinação com a situação real do plano de reorganização, ou seja, se o preço de fechamento das ações da companhia na data de registro da conversão da reserva de capital em patrimônio líquido for superior ao preço médio das ações convertidas, as ações da companhia serão ajustadas no dia seguinte de negociação após a data de registro da conversão da reserva de capital em patrimônio líquido. Preço de referência da oferta; Se o preço de fecho das acções da sociedade for inferior ou igual ao preço médio das acções convertidas na data de registo da conversão da reserva de capital em capital próprio, não é necessário ajustar o preço de referência das acções da sociedade no dia seguinte de negociação da data de registo da conversão da reserva de capital em capital próprio.
De acordo com o artigo 4.4.2 das regras de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisada em março de 2021), “a fórmula para calcular o preço de referência ex direito (juros) é: preço de referência ex direito (juros) = [(preço de fechamento anterior – dividendo em dinheiro) + preço de colocação × Taxa de variação de ações] ÷ (1+ taxa de variação de ações).”
Como a reserva de capital convertida em capital social faz parte do ajuste patrimonial dos investidores no procedimento de reorganização, que é diferente da distribuição de dividendos e ações no sentido geral, de acordo com o disposto no artigo 4.4.2 das regras de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisada em março de 2021), propõe-se ajustar o preço de referência de abertura das ações no dia seguinte da negociação após a data de registro patrimonial da reserva de capital convertida em capital social.
Preço de referência de abertura do dia de negociação seguinte na data de registo de acções = [(dividendo em numerário de preço de encerramento anterior) × Capital social total antes da conversão + montante de ações convertidas para compensar dívidas + dinheiro pago por investidores reorganizados para transferir ações convertidas] ÷ (capital social total antes da conversão + número de ações convertidas para compensar dívidas + número de ações convertidas transferidas por investidores reorganizados + aumento de ações circulantes devido à distribuição aos acionistas originais).
Na fórmula acima, o capital social total antes da conversão era de 1865236430 ações, a quantidade de ações convertidas para compensar a dívida foi de 0, o dinheiro pago pelo investidor de reorganização para a transferência de ações convertidas foi de 179382770021 yuan, o número de ações convertidas para compensar a dívida foi de 0 e o número de ações convertidas transferidas pelo investidor de reorganização foi de 1398927323 ações. A distribuição aos acionistas originais resultou em um aumento de 0 ações em circulação, o que não envolveu dividendos em dinheiro.
Com base no cálculo abrangente, o preço médio da Hengkang medical convertido em ações é de 1,28 yuan / ação [(1,27 yuan / ação) × 825927323 ações +1,30 yuan / ação × 573000000 acções) ÷ (825927323 acções +573000000 acções)]. Se o preço de fechamento das ações da empresa na data de registro de ações for superior a 1,28 yuan / ação, o preço de referência de abertura das ações da empresa deve ser ajustado no dia de negociação seguinte da data de registro de ações, de acordo com a fórmula de cálculo acima. Para negociação de valores mobiliários no dia seguinte da data de registro de ações, o preço de referência de abertura acima deve ser usado como referência para calcular a faixa de aumento e queda; Se o preço de fechamento das ações da empresa na data de registro de ações for menor ou igual a 1,28 yuan / ação, o preço de abertura de referência das ações da empresa no dia seguinte de negociação na data de registro de ações não precisa ser ajustado. “
2,Pareceres de análise jurídica sobre a adaptação da fórmula de cálculo do preço de referência à saída da direita
Os advogados da firma acreditam que a reserva de capital convertida em capital social da Hengkang medical faz parte do plano de ajuste de capital próprio do investidor no plano de reorganização. As razões específicas são as seguintes:
I) O ajustamento da fórmula de cálculo do preço de referência à saída da direita da reserva de capital convertida em existências de capital é razoável
De acordo com o plano de reestruturação, a Hengkang medical não pode pagar as dívidas devidas, e sua produção, operação e status financeiro estão em apuros. Se a Hengkang medical entrar em falência e liquidar, não há propriedade restante a ser distribuída ao investidor após o pagamento de todos os tipos de direitos do credor, e o capital próprio do investidor é zero. A fim de salvar a Hengkang médica e evitar sua liquidação de falência, os investidores e credores precisam fazer esforços conjuntos para compartilhar o custo de realizar o renascimento da empresa.
De acordo com a disposição do plano de reestruturação, após a conversão da reserva de capital em capital social, os accionistas originais da Hengkang medical não obtiveram as acções convertidas, tendo todas elas sido utilizadas para introduzir investidores em reestruturação. O preço pago foi utilizado para pagar as despesas de reestruturação, as dívidas de benefício mútuo, outras dívidas que devem ser pagas em numerário único, de acordo com o plano de reestruturação, e os fundos de reembolso da dívida reservados Suplementar capital de giro e aumentar capital para Kangxian Duyiwei biopharmaceutical Co., Ltd. Depois que a reserva de capital for convertida em capital social, a Hengkang medical expandirá seu capital social total e reduzirá sua escala de dívida, seu status financeiro será efetivamente melhorado e seu patrimônio líquido será correspondente.
De acordo com o arranjo do plano de reorganização, tomando o capital social total existente da Hengkang medical como 1865236430 ações, a reserva de capital foi convertida em capital social na proporção de 7,5 ações por 10 ações, com um total de 1398927323 ações, das quais 825927323 ações foram condicionalmente transferidas pelos investidores industriais ao preço de 1,27 yuan por ação, e 573000000 ações foram condicionalmente transferidas pelos investidores financeiros ao preço de 1,3 yuan por ação, Este comportamento não é apenas um comportamento de distribuição a todos os acionistas originais da empresa listada em circunstâncias normais, mas está mais próximo de uma transação orientada para o mercado e negociada.
Com base no princípio básico de que o preço das acções é igual ao valor total das acções dividido pelo capital social total, o plano de reestruturação é razoável para ajustar a fórmula de cálculo do preço de referência à saída da direita da reserva de capital convertida em capital social em termos do impacto do ajustamento dos fundos próprios do investidor no valor das acções médicas da Hengkang.
II) A fórmula de cálculo do preço de referência ex right ajustada aplicável à conversão da reserva de capital em capital social é legal
De acordo com o primeiro parágrafo do artigo 92 da lei de falência empresarial da República Popular da China, “o plano de recuperação aprovado pelo tribunal popular será vinculativo para o devedor e todos os credores”. No processo de reorganização da Hengkang medical, o plano de reorganização (Projecto) com o conteúdo da fórmula ajustada de cálculo do preço de referência ex right e o esquema para ajustar os direitos e interesses dos investidores do Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) plano de reorganização (Projecto) foram adoptados pela reunião de credores e a reunião do grupo de investidores da Hengkang medical respectivamente, e finalmente aprovado pelo tribunal intermediário do povo de Longnan, e Hengkang medical e o gerente fizeram um anúncio oportuno. A Hengkang medical implementa o plano de reorganização aprovado pelo tribunal, o que não viola as disposições das leis e regulamentos. Por conseguinte, é legítima a fórmula ajustada de cálculo do preço de referência ex right aplicável à conversão da reserva de capital em capital social no âmbito da reorganização falimentar da Hengkang medical.
3,Observações finais
Os advogados da firma acreditam que a fórmula de cálculo do preço de referência ex right para o ajuste do estoque de capital transferido da reserva de capital da recuperação de falência da Hengkang medical considerou a situação real da recuperação de falência da empresa, é razoável, atende aos requisitos da decisão judicial e é legítima.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura do parecer jurídico do escritório de advocacia Sichuan Mingju (Longquanyi) sobre a fórmula para o cálculo do preço de referência à saída da direita de Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219)
Tongjuan
Responsável: Tong Juan advogado:
Shenbiao
16 de Junho de 2002
