Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
Pareceres especiais sobre Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219)
Bolsa de Valores de Shenzhen:
Em 8 de julho de 2021, o Tribunal de Pessoas Intermediárias Gansu Longnan (doravante referido como “Tribunal de Pessoas Intermediárias Longnan”) emitiu (2020) decisão civil Gan 12 Po Shen nº 1, que decidiu aceitar o caso de recuperação de falência de Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) (doravante referida como “a empresa” ou “Hengkang medical”), e tomou (2021) Gan 12 Po nº 1-1 decisão em 6 de agosto de 2021, que designou Beijing JUNHE escritório de advocacia Gansu Jiezhou escritório de advocacia é Hengkang administrador médico.
Em 7 de abril de 2022, a Hengkang medical realizou a reunião de investidores e a segunda reunião de credores, que respectivamente revisaram e aprovaram o esquema de ajuste dos direitos e interesses dos investidores no Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) plano de reorganização (Projeto) (doravante denominado “esquema de ajuste dos direitos e interesses dos investidores”) e no Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) .
Em 22 de abril de 2022, o Tribunal Popular Intermediário de Longnan emitiu (2021) decisão civil Gan 12 Po Nº 1-5, decidindo aprovar o plano de reestruturação médica de Hengkang e encerrar o procedimento de reestruturação médica de Hengkang.
De acordo com o plano de ajustamento dos investidores do Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) plano de reorganização (doravante denominado “plano de reorganização”), a reserva de capital foi convertida em ações na proporção de 7,5 ações por 10 ações com base no capital social total existente da Hengkang medical, resultando em um total de 1398927323 ações, Todas as ações são ações negociáveis sem restrição (o número final de ações convertidas estará sujeito ao número efetivamente registrado e confirmado pela csdct Shenzhen Branch.) Após a conversão, o capital social total da Hengkang medical será aumentado de 1865236430 ações para cerca de 3264163753 ações.
1398927323 ações geradas pelo aumento acima não serão mais distribuídas aos acionistas originais da Hengkang medical e serão transferidas condicionalmente pelo investidor em reestruturação. Entre eles, todas as 825927323 ações foram transferidas condicionalmente pelo investidor industrial Beijing nova milhagem Health Industry Group Co., Ltd. (doravante referido como “nova milhagem”) ao preço de RMB 1,27 por ação; Todas as 573000000 ações são transferidas condicionalmente pelo investidor financeiro ao preço de RMB 1,3 por ação. Todos os fundos de investimento pagos pelos investidores em reestruturação serão utilizados para: (1) pagar as despesas de falência, dívidas de benefício mútuo, outras dívidas que precisam ser pagas em dinheiro de acordo com o plano de reestruturação e os fundos de reembolso reservados; (2) Suplementar o capital de giro da Hengkang médica; (3) Para o aumento de capital à Kangxian Duyiwei biopharmaceutical Co., Ltd. Para mais detalhes, consulte Hengkang Medical Group Co.Ltd(002219) plano de reestruturação divulgado pela Hengkang medical em 23 de abril de 2022.
De acordo com o artigo 4.4.2 das regras de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em março de 2021) (doravante denominadas “regras de negociação”):
“A fórmula de cálculo do preço de referência ex direito (juros) é:
Preço de referência à saída do direito (juros) = [(preço de encerramento anterior – dividendo em numerário) + preço de colocação × Taxa de variação da participação] ÷ (1+ taxa de variação da participação)
Quando o emitente de valores mobiliários considerar necessário ajustar a fórmula de cálculo acima referida, pode solicitar à bolsa um ajustamento e explicar as razões. Com o consentimento da bolsa, o emitente de valores mobiliários publicará no mercado a fórmula de cálculo do preço de referência à saída da direita (juros) aplicável à operação à saída da direita (juros).”
Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) doravante referido como “o consultor financeiro” aceitou a atribuição da Hengkang medical. Após um estudo cuidadoso, acredita-se que a Hengkang medical precisa ajustar a fórmula de cálculo do preço de referência à saída da direita em combinação com a situação real do plano de reorganização. A situação específica é explicada do seguinte modo:
1,Proposta de ajustamento da fórmula de cálculo do preço de referência à saída da direita
A fórmula de cálculo do preço de referência à saída da direita da Hengkang medical é ajustada do seguinte modo:
Preço de referência à saída do direito (juros) = [(dividendo de caixa do preço de encerramento anterior) × Na fórmula acima, o capital social total antes do aumento + o montante de ações convertidas para compensar a dívida + o dinheiro pago pelo investidor em reorganização pela transferência de ações convertidas] ÷ (o capital social total antes do aumento + o número de ações convertidas para compensar a dívida + o número de ações convertidas transferidas pelo investidor em reorganização + o número de ações em circulação aumentado devido à distribuição aos acionistas originais) é de 1865236430 ações, e o montante de ações convertidas para compensar a dívida é de 0, O dinheiro pago pelo investidor de reorganização para a transferência de ações convertidas foi de 179382770021 yuan, o número de ações transferidas para compensar a dívida foi de 0 e o número de ações convertidas transferidas pelo investidor de reorganização foi de 1398927323 ações. A distribuição aos acionistas originais resultou em um aumento de 0 ações em circulação, o que não envolveu dividendos em dinheiro.
Ao mesmo tempo, o preço médio da reserva de capital convertido em capital social da Hengkang médica é de 1,28 yuan / ação [(1,27 yuan / ação) × 825927323 ações +1,30 yuan / ação × 573000000 acções) ÷ (825927323 acções +573000000 acções)]. Se o preço de fechamento das ações da empresa na data de registro de ações for superior a 1,28 yuan / ação, o preço de referência de abertura das ações da empresa deve ser ajustado no dia de negociação seguinte da data de registro de ações, de acordo com a fórmula de cálculo acima. Para negociação de valores mobiliários no dia seguinte da data de registro de ações, o preço de referência de abertura acima deve ser usado como referência para calcular a faixa de aumento e queda; Se o preço de fechamento das ações da empresa na data de registro de ações for menor ou igual a 1,28 yuan / ação, o preço de abertura de referência das ações da empresa no dia de negociação seguinte na data de registro de ações não precisa ser ajustado. 2,Racionalidade do ajustamento da fórmula de cálculo do preço de referência à saída da direita
I) Princípio de base e prática de mercado do preço das acções à saída da direita da reserva de capital convertida em capital social
Ex rights refere-se ao fato de o valor real da empresa representado por cada ação da empresa ter diminuído devido ao aumento do capital social da empresa, sendo necessário eliminar esses fatores do preço da bolsa após a ocorrência desse fato. No caso de um aumento do capital social de uma sociedade cotada, existem duas situações principais para o preço à saída do direito das acções:
1. Aumento da reserva de capital ou distribuição de ações devido a aumento do capital social, mas sem alteração no capital próprio do proprietário
Quando o capital social de uma sociedade cotada aumenta e não há variação correspondente no capital próprio do proprietário, o valor real da empresa representado por cada ação da sociedade cotada (calculado de acordo com o ativo líquido por ação) diminui.
2. Alocação de ações de empresas cotadas cujo preço é significativamente inferior ao preço de mercado
Quando uma sociedade cotada emite acções, os accionistas originais da sociedade cotada subscrevem normalmente a um preço significativamente inferior ao preço de referência de mercado.
Além disso, além da emissão adicional de ações, como a oferta não pública de ações, a oferta pública de ações e outras emissões adicionais de ações por empresas cotadas, o método ex right não foi adotado para ajustar o preço das ações das Companhias cotadas na prática. (II) circunstâncias especiais desta reorganização médica de Hengkang
A conversão da reserva de capital em capital social é uma parte importante do plano de reestruturação médica de Hengkang, que é significativamente diferente da conversão da reserva de capital em capital social de empresas cotadas em condições normais:
1. Esta conversão da reserva de capital em capital social é diferente da simples emissão de ações adicionais para fins de dividendos em sentido geral.
A conversão da reserva de capital em capital social é realizada após decisão e aprovação do tribunal. O capital social convertido não será distribuído aos acionistas originais, mas será transferido condicionalmente pelo investidor em reestruturação. A contrapartida transferida será utilizada para pagar despesas de reestruturação, pagar dívidas e complementar o capital de giro da empresa. Após este aumento, enquanto o capital social total da empresa foi ampliado, o capital próprio do proprietário aumentou significativamente, enquanto o número de ações detidas pelos acionistas originais permaneceu inalterado. O valor real da empresa representado por cada ação (calculado pelo ativo líquido por ação) foi significativamente superior ao anterior à reorganização. Esta situação é essencialmente diferente da situação geral em que o capital próprio da empresa permanece inalterado antes e depois do aumento e o preço das acções tem de ser ajustado à direita.
2. Após a conclusão desta reestruturação, a estrutura do passivo de capital da Hengkang medical foi otimizada e a força líquida dos ativos foi significativamente aumentada. Portanto, se os direitos ex do preço das ações da Hengkang Medical Co., Ltd. forem implementados de acordo com os requisitos relevantes das regras de negociação após a conversão da reserva de capital em capital social, o preço ex direitos das ações será significativamente menor do que o anterior aos direitos ex, o que se desvia da situação real de que os fundamentos da Hengkang Medical Co., Ltd. foram fundamentalmente alterados após a reorganização. Portanto, se a Hengkang medical realiza ex dividend de acordo com os requisitos relevantes das regras de negociação, não pode refletir o valor real das ações da empresa, o que é inconsistente com o princípio básico de ex dividend.
3. De acordo com o plano de reestruturação da Hengkang medical, o preço médio das ações transferidas dos investidores de reestruturação é de 1,28 yuan / ação, e a contrapartida transferida será usada para pagar as despesas de reestruturação, pagar dívidas e complementar o capital de giro da empresa, sem diluir significativamente o patrimônio líquido original dos acionistas da empresa. Por conseguinte, do ponto de vista do efeito de implementação, esta conversão da reserva de capital em capital social está mais próxima da emissão adicional do que da colocação ou conversão da reserva de capital em capital social em circunstâncias normais. No entanto, se o preço de transferência do investidor da reorganização for inferior ao preço de fechamento das ações da empresa na data do registro de capital próprio, seu impacto ainda deve ser plenamente considerado. Portanto, é necessário ajustar a fórmula ex right (juros) para diferenciação: o numerador da fórmula introduz principalmente o dinheiro pago pelo investidor em reorganização para a transferência da reserva de capital em ações, e o denominador da fórmula introduz principalmente o montante da reserva de capital transferida em ações pelo investidor em reorganização. Considerando os fatores numerador e denominador de forma abrangente, o dividendo ex terá um certo impacto de ajuste descendente no preço das ações da empresa.
3,Observações especiais
Em suma, o consultor financeiro considera que: a conversão da reserva de capital em capital social é uma parte importante do plano de reestruturação da Hengkang medical, que é significativamente diferente da conversão da reserva de capital em capital social ou da colocação de ações de empresas cotadas em condições normais; a fórmula original de cálculo do preço de referência ex right não está em conformidade com a situação real da conversão da reserva de capital em capital social da Hengkang medical. Por conseguinte, a Hengkang Medical precisa de ajustar a fórmula de cálculo do preço de referência à saída da direita em função da situação real da conversão da reserva de capital em capital social. (sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página do selo de Tianfeng Securities Co.Ltd(601162)
Tianfeng Securities Co.Ltd(601162) 202216 de Junho
