Huatai United Securities Co., Ltd.
Sobre Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312)
Implementar a recompensa de desempenho excedente e assinar o quinto acordo complementar ao contrato de aquisição de capital próprio e os pareceres de verificação sobre transações com partes relacionadas
Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) , A empresa alvo superou seus compromissos de desempenho. Em 15 de junho de 2022, a sociedade cotada realizou a 24ª Reunião do 6º Conselho de Administração e a 18ª reunião do 6º Conselho de Supervisores, que deliberaram e aprovaram a proposta de implementação de incentivos de desempenho excessivo e assinatura do acordo complementar ao contrato de aquisição de capital próprio (V), É acordado que a empresa deve, de acordo com as disposições relevantes do acordo de aquisição de capital próprio entre Chengdu Santai Holding Group Co., Ltd. e lijiaquan, Sichuan longmang Group Co., Ltd. e longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. (doravante referido como “acordo de aquisição de capital”) e o acordo complementar ao acordo de aquisição de capital próprio Os membros da equipe de gestão de Sichuan longmang Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo longmang”) e longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. (doravante referido como “longmang Dadi” ou “empresa alvo”) pagaram a recompensa de desempenho em excesso, totalizando 18621955258 yuan. Ao mesmo tempo, foi acordado que a empresa e Li Jiaquan, o grupo longmang e longmang Dadi assinaram o quinto acordo complementar ao acordo de aquisição de capital para ajustar o pagamento sujeito à recompensa de desempenho em excesso.
Huatai United Securities Co., Ltd. (doravante referido como “Huatai unido” e “patrocinador”) como patrocinador para a supervisão contínua da oferta não pública de ações em Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) 2020, de acordo com as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e negócios de patrocinadores de listagem, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal De acordo com os requisitos das diretrizes de autorregulação para empresas listadas nº 13 – negócios de patrocínio e outros documentos, a empresa verificou a implementação da premiação de excesso de desempenho e assinou o contrato complementar V ao contrato de aquisição de ações e transações com partes relacionadas, e expressou as seguintes opiniões:
1,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
I) Panorama geral das transacções com partes relacionadas
1. De acordo com as disposições relevantes do acordo de aquisição de capital próprio entre Chengdu Santai Holding Group Co., Ltd. e lijiaquan, Sichuan longmang Group Co., Ltd. e longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo de aquisição de capital”) e o acordo complementar ao acordo de aquisição de capital próprio, Em combinação com o desempenho da longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. (doravante referida como “longmang Dadi” ou “a empresa alvo”) de 2019 a 2021, Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) company (doravante referida como “a empresa”) planeja pagar recompensas de desempenho em excesso para lijiaquan, Sichuan longmang Group Co., Ltd. (doravante referida como “grupo longmang”) e equipe de gerenciamento longmang Dadi, totalizando 18621955258 yuan. O grupo Longmang e o longmang Dadi assinaram o quinto acordo complementar ao acordo de aquisição de capital para ajustar os pagadores dos prêmios de desempenho excedente. A partir da data de divulgação deste anúncio, o quinto acordo complementar ao contrato de aquisição de capital não foi assinado.
2. O Sr. lijiaquan detém 17,81% das ações da empresa, o grupo longmang é a empresa controlada por ele, e o Sr. wangliwei é o vice-presidente da empresa. De acordo com o artigo 6.3.3 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, o Sr. lijiaquan, o grupo longmang e o Sr. Wang Liwei são partes relacionadas da empresa.
3. Em 15 de junho de 2022, a empresa realizou a 24ª Reunião do 6º Conselho de Administração e a 18ª reunião do 6º Conselho de Supervisores, que revisaram e aprovaram a proposta de implementação de prêmios de desempenho excessivo e assinatura do acordo complementar ao contrato de aquisição de capital próprio (V). Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões de aprovação prévia e concordaram opiniões independentes sobre esta transação relacionada.
4. De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, esta transação relacionada precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
5) Esta operação conexa não constitui uma reestruturação importante de ativos, tal como estipulado nas medidas administrativas para a reestruturação importante de ativos das empresas cotadas, nem constitui uma listagem de reestruturação, e não precisa de ser aprovada pelos serviços relevantes.
II) Informações de base relativas às partes coligadas
1. Mr. lijiaquan
(1) Nacionalidade: nacionalidade chinesa
(2) Número de identificação: 510622196309
(3) Endereço: No. Zunwen Road, Zundao Town, Mianzhu City, Sichuan Province
(4) Descrição do relacionamento relacionado: O Sr. lijiaquan detém 17,81% das ações da empresa. De acordo com o artigo 6.3.3 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, o Sr. lijiaquan é uma pessoa física associada da empresa.
(5) Após o inquérito, o Sr. lijiaquan não é uma pessoa sujeita a execução por violação de confiança.
2) Sichuan longmang Group Co., Ltd.
(1) Capital social: 62,065 milhões de RMB
(2) Representante legal: lijiaquan
(3) Endereço registrado: nanxuan Road, Mianzhu City, Sichuan Province
(4) Data de estabelecimento: 3 de Julho de 1998
(5) Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
(6) Unified Social Credit Code: 915106832052670752
(7) Âmbito de actividade: investimento na indústria química, turismo, mineração e indústria de fundição; Desenvolvimento do turismo. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes).
(8) Situação financeira: em 31 de dezembro de 2021, o grupo longmang tinha ativos totais de RMB 48912334 milhões, passivos totais de RMB 648408 milhões e ativos líquidos de RMB 48263926 milhões. Em 2021, realizou receita operacional de RMB 1237963 milhões e lucro líquido de RMB 567009 milhões (os dados acima foram auditados); Em 31 de março de 2022, o grupo longmang tinha ativos totais de 51054088 milhões de yuans, passivos totais de 1444458 milhões de yuans e ativos líquidos de 4960963 milhões de yuans. De janeiro a março de 2022, ele realizou receita operacional de 154155 milhões de yuans e lucro líquido de 7,8888 milhões de yuans (os dados acima não foram auditados).
(9) Estrutura de capital: O Sr. lijiaquan detém diretamente 3,93% do capital do grupo longmang, e detém 38,30% do capital do grupo longmang através da Tibet Wantong Investment Co., Ltd. no total, ele detém 42,23% do capital do grupo longmang, e é o maior acionista.
(10) Descrição do relacionamento relacionado: O Sr. lijiaquan é o acionista de mais de 5% da empresa, o grupo longmang é a empresa controlada por ele, e o Sr. lijiaquan também serve como diretor executivo do grupo longmang. De acordo com 6.3.3 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, o grupo longmang é a pessoa jurídica relacionada da empresa.
(11) Mediante inquérito, o grupo longmang não é a pessoa a ser executada por violação de confiança.
3. Mr. wangliwei
(1) Nacionalidade: nacionalidade chinesa
(2) Número de identificação: 13262197706
(3) Endereço: No. Zunwen Road, Zundao Town, Mianzhu City, Sichuan Province
(4) Descrição do relacionamento relacionado: O Sr. Wang Liwei é atualmente o vice-presidente da empresa. De acordo com o artigo 6.3.3 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, o Sr. Wang Liwei é uma pessoa física associada da empresa.
(5) Após inquérito, o Sr. Wangliwei não é uma pessoa sujeita a execução por violação de confiança.
III) Outros acordos que envolvam transacções com partes relacionadas
Esta transacção conexa não envolve outros acordos.
(IV) acumularam várias transações de partes relacionadas com partes relacionadas
De 1 de janeiro de 2022 até agora, o montante total de várias transações de partes relacionadas entre a empresa e suas subsidiárias e o Sr. lijiaquan (incluindo outras partes relacionadas controladas pela mesma entidade ou tendo uma relação de controle entre si) foi de 3,5829 milhões de yuans.
2,Recompensa pelo desempenho excessivo desta reestruturação
(I) antecedentes deste excesso de Prémio de Desempenho
Em 2019, a empresa concluiu a aquisição em caixa de 100% do patrimônio líquido da longmang Dadi detido pela Li Jiaquan e pelo grupo longmang (doravante coletivamente referida como a “contraparte”). Conforme acordado no contrato de aquisição de capital próprio, a contraparte promete que o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe (doravante denominado “lucro líquido”) realizado pela empresa em questão em 2019, 2020 e 2021 após dedução dos lucros e perdas não recorrentes não será inferior a RMB 300000, 378 milhões e 45milhões, respectivamente, e o lucro líquido comprometido cumulativo não será inferior a RMB 1128 milhões. Em 9 de agosto de 2019, a empresa assinou o acordo complementar ao contrato de aquisição de capital próprio (doravante denominado “acordo complementar”) com a contraparte e longmang Dadi. A partir da data deste anúncio, a longmang Dadi excedeu seus compromissos de desempenho, e a empresa planeja pagar 50% do excesso à contraparte e à equipe de administração sênior da empresa alvo como recompensa, de acordo com o contrato de aquisição de capital próprio; O valor da recompensa não excede 20% da consideração desta transação, ou seja, 711,4 milhões de yuans.
(II) base para este prémio de desempenho excedente
De acordo com os compromissos assumidos pelas contrapartes no acordo de aquisição de capital próprio acima e com a recompensa de desempenho excedente acordada no acordo complementar, o montante da recompensa é calculado do seguinte modo:
1. Valor total da recompensa = (lucro líquido acumulado dentro do período de compromisso de lucro – RMB 1128 milhões) × 50%； 2. Se o valor total da recompensa calculado de acordo com a fórmula acima exceder 711,4 milhões de yuans, o valor será 711,4 milhões de yuans;
3. O montante da recompensa recebida pela contraparte = o montante total da recompensa 70%, e cada parte da contraparte gozará dela de acordo com a proporção de capital próprio da empresa-alvo detida antes desta transação; Valor da recompensa obtido pela equipe de gestão sênior da empresa alvo = valor total da recompensa 30%.
Após a confirmação final do conselho de administração da longmang Dadi, a equipe de administração sênior da longmang Dadi premia 218 pessoas, incluindo o Sr. Wang Liwei, vice-presidente da empresa.
(III) Conclusão do compromisso de desempenho do Dadi longmang
De acordo com o relatório especial de auditoria sobre o desempenho da longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. em 2019 emitido por Contadores Públicos Certificados da Sichuan Huaxin (Grupo) (parceria geral especial), em 2019, a longmang Dadi alcançou um lucro líquido de 30742301669 yuans após deduzir lucros e perdas não recorrentes, que foi maior do que o lucro líquido comprometido de 300 milhões de yuans em 2019, e concluiu o compromisso de desempenho em 2019.
De acordo com o relatório especial de auditoria sobre o desempenho da longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. em 2020 emitido por Contadores Públicos Certificados da Sichuan Huaxin (Grupo) (parceria geral especial), em 2020, a longmang Dadi alcançou um lucro líquido de 43437347195 yuans após deduzir lucros e perdas não recorrentes, que foi maior do que o lucro líquido prometido de 378 milhões de yuans em 2020, e concluiu o compromisso de desempenho em 2020.
De acordo com o relatório especial de auditoria sobre o desempenho da longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. em 2021 emitido por Contadores Públicos Certificados da Sichuan Huaxin (Grupo) (parceria geral especial), a longmang Dadi obteve uma dedução de não 10000 yuans em 2021 e cumpriu seu compromisso de desempenho em 2021.
Para mais detalhes, consulte o site da empresa em China Securities Journal, Shanghai Securities News, tempos de títulos, títulos diários e http://www.cn.info.com.cn O anúncio sobre a conclusão do compromisso de desempenho de 2019 pela longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. (2020050), o anúncio sobre a conclusão do compromisso de desempenho de 2020 pela longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. (2021031) e o anúncio sobre o cumprimento do compromisso de desempenho pela subsidiária integral longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. (Atualizado) (2022056) foram divulgados no site.
(IV) Conclusão do teste de imparidade
De acordo com o relatório especial de auditoria sobre o relatório de teste de imparidade de ativos de Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) compra de 100% de capital da longmang Dadi Agriculture Co., Ltd. no termo do período de compromisso de desempenho (chxs (2022) No. 0187) emitido pela empresa de contabilidade pública certificada Sichuan Huaxin (Grupo) contratada pela empresa, a partir de 31 de dezembro de 2021, Após ter em conta o impacto do aumento de capital dos acionistas, redução de capital, aceitação de doações e distribuição de lucros durante o período de compensação de desempenho, não há imparidade em comparação com o preço de transação dos ativos durante a reestruturação importante dos ativos.
V) montante do bónus por excesso de desempenho
De 2019 a 2021, a longmang Dadi acumulou dedução sem lucro líquido de RMB 150043910515, excedendo o compromisso de desempenho de RMB 3724390515 De acordo com as disposições do contrato de aquisição de capital próprio e do acordo complementar, a empresa deve premiar as contrapartes e a equipe de administração sênior da empresa-alvo pelo desempenho excedente de RMB 18621955258 no total. 3,Assinatura do quinto acordo complementar ao acordo de aquisição de capital próprio
I) antecedentes da assinatura do acordo
De acordo com a compra da empresa de 100% de capital próprio do longmang Dadi detido pela Li Jiaquan e pelo grupo longmang em dinheiro, a empresa assinou o contrato de compra de capital próprio e seu acordo complementar ao contrato de compra de capital, acordo complementar II, acordo complementar III e acordo complementar IV com Li Jiaquan, longmang Dadi e grupo longmang.
II) Conteúdo principal do acordo
1. Assunto contratante
Festa A: Sichuan Development Lomon Co.Ltd(002312) (ex-Chengdu Santai Holding Group Co., Ltd.) Endereço: No. 42, Shuxi Road, high tech Industrial Park, Jinniu District, Chengdu
Representante legal: maofei
One of Party B: lijiaquan
BI n.o: 510622196309
Endereço: No. 23, Gaopeng Avenue, high tech Zone, Chengdu
Parte B 2: Sichuan longmang Group Co., Ltd
Endereço: nanxuan Road, Mianzhu City, Sichuan Province
Representante legal: lijiaquan
Parte C: longmang Dadi Agriculture Co., Ltd.
Endereço: Parque de desenvolvimento industrial de Xinshi, cidade de Xinshi, cidade de Mianzhu, província de Sichuan
Representante legal: yangjianguo
2. Modificar a entidade de pagamento da recompensa de desempenho excedente
O artigo 4.o do acordo complementar ao acordo de aquisição de capital próprio “recompensa de desempenho excessivo” é alterado do seguinte modo:
“Se o lucro líquido acumulado realizado pela empresa-alvo durante o período de compromisso de lucro for maior do que o lucro líquido acumulado comprometido, ou seja, 1,128 bilhão de yuans, 50% do excesso será pago à Parte B e à equipe de administração sênior da empresa-alvo como recompensa de acordo com o acordo, do qual a recompensa para a Parte B será paga pela Parte A, e a recompensa para a equipe de administração sênior será paga pela empresa-alvo e suas subsidiárias
