Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Medidas administrativas relativas aos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão dos fundos angariados de Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) company (doravante referida como “a empresa”) e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”), as orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização dos fundos angariados de sociedades cotadas e outras leis relevantes Estas medidas são formuladas em combinação com a situação real da empresa de acordo com os regulamentos e documentos normativos, as regras de negócios emitidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “SZSE”) e as disposições dos estatutos de Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) .
No artigo 2.º, o termo “fundos angariados”, tal como mencionado nestas Medidas, refere-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da emissão de ações e seus derivados e utilizados para fins específicos, mas não inclui os fundos angariados pela sociedade através da implementação do plano de incentivo a ações. Artigo 3º a empresa deverá melhorar o seu nível de decisão científica e capacidade de gestão, realizar análises científicas e decisões prudentes sobre a viabilidade de projetos de investimento com recursos angariados em estrito cumprimento das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, e esforçar-se por melhorar a rentabilidade da empresa.
Artigo 4º, o conselho de administração da empresa é responsável por estabelecer e aperfeiçoar as medidas e garantir a implementação efetiva das medidas. O sistema de gestão dos fundos angariados deve estipular claramente a armazenagem, utilização, alteração, supervisão e responsabilização da conta especial para os fundos angariados. O sistema de gestão dos fundos angariados deve estipular claramente o pedido de utilização dos fundos angariados, a autoridade para exame e aprovação a diferentes níveis, os procedimentos de tomada de decisão, as medidas de controlo dos riscos e os procedimentos de divulgação de informações.
Sempre que o projeto de investimento dos fundos angariados seja executado através da filial holding da sociedade ou de outras empresas controladas pela sociedade, a sociedade deve assegurar que a filial ou outras empresas controladas pela sociedade cumprem essas medidas.
Artigo 5.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente, assegurar que a utilização dos fundos angariados é coerente com o prospecto ou com os compromissos constantes do prospecto e não deve alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade nem alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
O conselho de administração da empresa deve formular um plano detalhado para o uso dos fundos para garantir que o uso dos fundos seja padronizado, aberto e transparente. Depois que os fundos levantados estiverem em vigor, a empresa deve passar pelos procedimentos de verificação de capital em tempo hábil, e uma empresa de contabilidade que cumpra a lei de valores mobiliários da República Popular da China deve emitir um relatório de verificação de capital e organizar o uso dos fundos levantados de acordo com o prospecto ou o plano de uso dos fundos levantados prometido no prospecto.
Artigo 6º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a usar os fundos levantados de forma padronizada, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, auxiliar ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 7º, a sociedade selecionará prudentemente um banco comercial e abrirá uma conta especial para os fundos angariados (a seguir designada “conta especial”). Os fundos angariados serão depositados numa conta especial aprovada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada. A conta especial não será utilizada para fundos não angariados ou outros fins.
Se a sociedade tiver angariado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos angariados, respectivamente.
Artigo 8.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados forem constituídos, um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que deposita os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante depositado;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial ou 20% do montante líquido de fundos levantados em um tempo ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente um extracto de conta à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) A instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente podem consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
VIII) Se um banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente a tempo de três vezes, ou não cooperar com a instituição de recomendação ou com o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações especiais sobre a conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo acima.
Se a sociedade executar um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, deve ser assinado um acordo tripartido de supervisão entre a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento angariado, o banco comercial, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente, e a sociedade e a sua filial holding são consideradas partes comuns.
Se o acordo acima for rescindido antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 9.o Os fundos angariados da sociedade não podem ser utilizados para a gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa), empréstimos confiados e outros investimentos financeiros, bem como investimentos em valores mobiliários, investimentos em derivados e outros investimentos de alto risco, e não podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 10.º A sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, impedirá que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas e tomará medidas eficazes para impedir que as partes relacionadas usem os fundos levantados para investir em projetos de obtenção de interesses ilegítimos.
Artigo 11. o pedido, aprovação, autoridade de execução da empresa e procedimentos para a utilização dos fundos angariados são os seguintes: (I) a utilização dos fundos angariados é baseada no plano de utilização dos fundos angariados;
II) O plano de utilização dos fundos angariados deve ser preparado e aprovado de acordo com os seguintes procedimentos:
1. O Departamento responsável pelos projetos de investimento da empresa com recursos captados elaborará um plano de utilização dos recursos captados de acordo com o relatório do estudo de viabilidade dos projetos de investimento com recursos captados;
2. O plano de utilização dos fundos angariados será revisto na assembleia geral;
3. O plano de utilização dos fundos angariados será revisto e aprovado pelo conselho de administração.
(III) o gerente geral da sociedade será responsável pela organização da implementação do plano de utilização dos recursos levantados aprovado pelo conselho de administração. Ao utilizar os recursos arrecadados, o departamento de usuário específico (unidade) deverá preencher o formulário de inscrição, que será contraassinado pelo gerente geral e pelo diretor financeiro, e então implementado pelo departamento financeiro da empresa.
Artigo 12.o Em caso de uma das seguintes circunstâncias, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos esperados do projecto e decidir se deve continuar a executar o projecto:
(I) ocorreram grandes mudanças no ambiente de mercado envolvido no projeto investido com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) tenha excedido o período de conclusão do último plano de investimento dos fundos angariados e o montante dos fundos angariados não tenha atingido 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
A empresa divulgará o andamento do projeto e as razões da anormalidade no último relatório periódico e, se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos levantados, divulgará também o plano de investimento ajustado dos fundos levantados.
Artigo 13.o Quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir os fundos auto-levantados que foram investidos no projeto pelos fundos levantados antecipadamente;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para complementar temporariamente o capital de giro;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(VI) ajustar o cronograma do projeto investido pelos fundos levantados;
Caso a sociedade altere a finalidade dos fundos captados e utilize os fundos captados excedentes para atender às normas de deliberação da assembleia geral de acionistas, também deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 14 após a conclusão do único ou de todos os projetos de investimento de capital levantado da empresa, se a empresa usa o capital levantado excedente (incluindo a renda de juros) para outros fins, e o montante é inferior a 5 milhões de yuans e menos de 5% do capital levantado líquido do projeto, ele pode ser isento dos procedimentos especificados no artigo 13 dessas medidas, e seu uso deve ser divulgado no relatório anual.
Se o excedente de capital levantado (incluindo renda de juros) atingir ou exceder 10% do capital levantado líquido do projeto e for superior a 10 milhões de yuans, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 15.o Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos próprios investidos no projeto de investimento pelos fundos obtidos, a empresa de contabilidade emite um relatório de verificação. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de seis meses após a recepção dos fundos levantados.
Se a empresa tiver divulgado nos documentos de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados e o valor do pré-investimento for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 16.º Sempre que a sociedade possa conduzir a gestão de tesouraria dos fundos angariados temporariamente ociosos, o prazo dos seus produtos de investimento não deve exceder 12 meses e deve satisfazer os requisitos de alta segurança e boa liquidez, o que não afetará o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produto especial (se aplicável) não deve ser utilizada para fundos não levantados ou outros fins. Se a conta de liquidação de produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Artigo 17.º Caso a sociedade utilize fundos angariados ociosos para a gestão de numerário, deve anunciar, no prazo de 2 dias úteis a contar da aprovação do Conselho de Administração, o seguinte:
I) Informações básicas sobre os fundos angariados, incluindo o momento de recepção dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) a utilização, ociosidade e razões dos fundos angariados, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o progresso normal do projecto angariado não seja afectado;
(III) Nome, emissor, tipo, cota, prazo, método de distribuição de renda, escopo do investimento, taxa de retorno anual estimada (se houver) e análise e explicação específicas do conselho de administração sobre a segurança e liquidez do produto de investimento;
IV) Pareceres emitidos pelos administradores independentes, pelo conselho de supervisão, pela instituição de recomendação ou pelo consultor financeiro independente.
Ao constatar que a situação financeira do emitente de produtos de investimento está a deteriorar-se, os produtos investidos estão a enfrentar perdas e outros riscos importantes, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio de aviso de risco ao público e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 18.o Sempre que os fundos angariados ociosos da sociedade sejam temporariamente utilizados para complementar o capital de giro, só serão utilizados para a produção e exploração relacionadas com a actividade principal e devem satisfazer as seguintes condições:
I) Não altera a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada nem afecta o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados; II) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(III) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos.
IV) Os fundos angariados não devem ser directa ou indirectamente utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados.
Artigo 19.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, anunciará oportunamente, após deliberação e aprovação do Conselho de Administração, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre os fundos angariados, incluindo o momento de recepção dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) utilização de fundos angariados, condições de inatividade e motivos;
III) As razões da escassez de capital de giro, o montante e o período de mobilização de fundos ociosos para complementar o capital de giro; (IV) o montante esperado para economizar despesas financeiras quando fundos levantados ociosos complementam o capital de giro, se há algum comportamento de mudar a direção de investimento dos fundos levantados de forma disfarçada, e as medidas para garantir que o progresso normal do projeto de fundos levantados não seja afetado;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, agências de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela SZSE.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após a devolução de todo o capital. Se a empresa não puder devolver esta parte dos fundos para a conta especial de fundos angariados dentro do prazo previsto, deverá proceder aos procedimentos de revisão de acordo com os requisitos do parágrafo anterior antes da data de vencimento e fazer um anúncio atempado, incluindo o paradeiro dos fundos, as razões da não devolução, as razões para continuar a ser utilizado para complementar o capital de giro e o prazo, etc. Artigo 20 a empresa deve, de acordo com o plano de desenvolvimento da empresa e as necessidades reais de produção e operação, organizar adequadamente o plano de utilização da parte do montante líquido dos fundos efetivamente captados que exceda o montante dos fundos captados planejados (doravante denominados “fundos sobre captados”), realizar científica e prudentemente a análise de viabilidade do projeto e divulgá-lo em tempo hábil depois de submetido ao conselho de administração para deliberação e aprovação. O anúncio do plano de utilização deve incluir os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre os fundos angariados, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedem os fundos angariados previstos, o nome e o montante dos projectos investidos, o montante cumulativo previsto e o montante efectivamente utilizado;
(II) Introdução aos projetos previstos para investir, incluindo as informações básicas de cada projeto, se estão envolvidas transações com partes relacionadas, análise de viabilidade, análise de benefícios econômicos, cronograma de investimento, descrição de que o projeto foi obtido ou ainda não está aprovado pelos departamentos relevantes e dicas de risco (se aplicável);
III) Pareceres independentes dos directores independentes, da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente sobre a racionalidade, o cumprimento e a necessidade do plano de utilização dos fundos sobre-captados.
Se o montante de fundos sobre levantados planejados para ser usado por uma única vez atingir 50 milhões de yuans e mais de 10% do montante total de fundos sobre levantados, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 21.º Sempre que a sociedade pretenda utilizar os fundos sobre-captados para reembolsar os empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, estes devem ser revistos e aprovados pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de accionistas.
(I) Montante utilizado para reabastecimento permanente do capital de giro e reembolso de empréstimos bancários, de 12 em 12
