Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Sistema de gestão da distribuição de lucros
Capítulo I Disposições gerais
O artigo 1.o, a fim de regular a distribuição de lucros da Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) empresa (a seguir designada “empresa”), estabelecer um mecanismo de distribuição científico, sustentável e estável, aumentar a transparência da distribuição de lucros e proteger eficazmente os direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores, De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 3 – dividendos em dinheiro de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen no mercado de empresas em crescimento e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen n.º 2 – operação padronizada de empresas listadas no mercado de empresas em crescimento E outras leis e regulamentos relevantes e os estatutos de Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) .
Artigo 2º a sociedade deve realizar os procedimentos de tomada de decisão necessários ao formular políticas de distribuição de lucros, especialmente políticas de dividendos de caixa. O conselho de administração deve realizar pesquisas e Discussões especiais sobre o retorno dos acionistas, e especificar as razões para o planejamento e arranjo. A sociedade deve ouvir plenamente as opiniões dos acionistas minoritários através de vários canais (incluindo, mas não limitado a telefone, fax, e-mail, plataforma interativa, etc.) e fazer um bom trabalho na divulgação de informações sobre dividendos em dinheiro.
Capítulo II Ordem da distribuição dos lucros
Artigo 3º, a sociedade deve prestar atenção ao retorno razoável do investimento dos investidores, especialmente dos pequenos e médios investidores, e formular uma política de distribuição contínua e estável dos lucros. De acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais, os lucros após impostos da sociedade devem ser distribuídos pela seguinte ordem:
(I) quando a sociedade distribui os lucros após impostos do exercício em curso, 10% dos lucros serão alocados ao fundo de reserva legal da empresa. Se o montante cumulativo do fundo de reserva legal da sociedade for superior a 50% do capital social da sociedade, não pode ser retirado.
(II) se o fundo de reserva estatutária da sociedade for insuficiente para cobrir as perdas dos anos anteriores, os lucros do exercício em curso serão utilizados para cobrir as perdas antes da retirada do fundo de reserva estatutária de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
(III) depois de a sociedade retirar o fundo de acumulação legal dos lucros após impostos, pode também retirar o fundo de acumulação discricionário dos lucros após impostos mediante deliberação da assembleia geral de acionistas.
(IV) os lucros remanescentes após impostos da sociedade após a constituição das perdas e saque do fundo de reserva serão distribuídos de acordo com a proporção de ações detidas pelos acionistas, exceto aquelas não distribuídas de acordo com a proporção de ações detidas conforme estipulado nos estatutos sociais.
(V) se a assembleia geral de acionistas, em violação do disposto no parágrafo anterior, distribuir lucros aos acionistas antes de a sociedade compensar as perdas e retirar o fundo de reserva legal, os acionistas devem devolver os lucros distribuídos em violação do disposto à sociedade.
VI) As ações da sociedade detidas pela sociedade não participarão na distribuição dos lucros.
Artigo 4º O fundo de reserva da empresa será utilizado para compensar as perdas da empresa, expandir a produção e o funcionamento da empresa ou aumentar o capital da empresa. No entanto, a reserva de capital não será utilizada para cobrir as perdas da empresa.
Quando o fundo de reserva legal for convertido em capital, o fundo de reserva remanescente não será inferior a 25% do capital social da empresa antes do aumento.
Capítulo III Política de distribuição de lucros
Artigo 5º a política de distribuição de lucros da empresa é:
(I) princípio da distribuição de lucros: a empresa implementa a política de dividendos de “mesma ação com mesmos juros”, e os acionistas recebem dividendos e outras formas de distribuição de juros de acordo com a quantidade de ações que detêm. A distribuição de lucros da empresa deve dar importância ao retorno razoável do investimento aos investidores e levar em conta o funcionamento real e o desenvolvimento sustentável da empresa no ano em curso. A empresa deve implementar uma política ativa, sustentável e estável de distribuição de lucros. A distribuição de lucros não deve prejudicar a capacidade de operação sustentável da empresa e não deve exceder o escopo dos lucros distribuíveis acumulados.
(II) forma de distribuição de lucros: a empresa distribui lucros em dinheiro, ações ou uma combinação de dinheiro e ações, ou outras formas permitidas por leis e regulamentos. Se houver dividendos em dinheiro disponíveis, a empresa dará prioridade aos dividendos em dinheiro para distribuição de lucros; Quando um dividendo de ações for utilizado para distribuição de lucros, devem ser tidos em consideração fatores razoáveis como o crescimento da empresa e a diluição do ativo líquido por ação. A empresa geralmente realiza dividendos anuais, e o conselho de administração pode propor que a empresa realize a distribuição de caixa provisória de acordo com o status de capital da empresa.
(III) Proporção de distribuição de lucros: nas condições de distribuição de lucros, a proporção de distribuição anual de lucros da empresa não deve ser inferior a 20% dos lucros distribuíveis realizados pela empresa no ano corrente.
(IV) condições e proporção de dividendos em caixa: na condição de que as necessidades normais de capital operacional da empresa sejam atendidas, a instituição de auditoria emite um relatório de auditoria padrão não qualificado sobre o relatório financeiro anual da empresa, e os lucros distribuíveis são positivos, se não houver plano de investimento importante ou despesa de caixa importante, a empresa deve distribuir os lucros em caixa, e os lucros distribuídos em caixa não devem ser inferiores a 10% dos lucros distribuíveis realizados no ano corrente.
Grandes planos de investimento ou grandes despesas de caixa (exceto para projetos investidos com fundos levantados) referem-se a uma das seguintes circunstâncias:
1. a despesa cumulativa do investimento estrangeiro proposto pela empresa, compra de ativos e outras transações nos próximos 12 meses atinge ou excede 20% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e excede 50 milhões de yuans;
2. a despesa cumulativa do investimento estrangeiro proposto pela empresa, compra de ativos e outras transações nos próximos 12 meses atinge ou excede 10% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa.
Artigo 6º o conselho de administração da empresa deve considerar de forma abrangente as características da indústria, estágio de desenvolvimento, seu próprio modelo de negócios, rentabilidade e se existem grandes arranjos de despesas de capital (exceto para projetos de captação de recursos) e outros fatores, distinguir as seguintes situações e propor políticas diferenciadas de dividendos de caixa de acordo com os procedimentos especificados nos estatutos da sociedade:
(I) se a fase de desenvolvimento da empresa estiver madura e não houver um acordo importante de despesa de capital, a proporção de dividendos monetários nessa distribuição de lucros deve atingir pelo menos 80%;
(II) se a fase de desenvolvimento da empresa estiver madura e existirem acordos importantes de despesas de capital, a proporção de dividendos monetários nessa distribuição de lucros deve atingir, pelo menos, 40%;
(III) se o estágio de desenvolvimento da empresa for um período de crescimento e houver acordos importantes de despesas de capital, o dividendo monetário deve representar pelo menos 20% da distribuição do lucro.
Se a fase de desenvolvimento da empresa for difícil de distinguir, mas existirem disposições importantes em matéria de despesas de capital, esta pode ser tratada de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
A proporção de dividendos de caixa nesta distribuição de lucro é a soma dos dividendos de caixa dividida por dividendos de caixa e dividendos de ações.
Artigo 7º Distribuição de dividendos de ações: se a empresa crescer rapidamente e o conselho de administração considerar que o preço das ações da empresa não corresponde ao tamanho do capital social da empresa, poderá propor um plano de distribuição de dividendos de ações, cumprindo as condições acima mencionadas para distribuição de dividendos em caixa.
Artigo 8 Ajuste da política de distribuição de lucros: a empresa manterá a continuidade e estabilidade da política de distribuição de lucros. Em caso de força maior, como guerra e desastres naturais, que tenham um impacto significativo na produção e operação da empresa; Ou novos regulamentos relevantes sobre distribuição de lucros emitidos pelos departamentos competentes; Ou se a empresa precisa ajustar a política de distribuição de lucros de acordo com a produção e operação, planejamento de investimentos e necessidades de desenvolvimento de longo prazo, e realmente precisa ajustar a política de distribuição de lucros, a política de distribuição de lucros ajustada não deve violar as leis e regulamentos e as disposições relevantes da CSRC, a bolsa de valores mobiliários e outras agências reguladoras de valores mobiliários, A proposta de ajuste da política de distribuição de lucros será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação especial, após revisão e aprovação do conselho de administração.
O ajustamento da política de distribuição de lucros deve ser demonstrado e explicado em pormenor e as opiniões dos accionistas (especialmente dos investidores públicos), dos administradores independentes e do conselho de supervisão devem ser plenamente ouvidas.
Capítulo IV Plano de distribuição de lucros
Artigo 9º Procedimento de deliberação do plano de distribuição de lucros: o plano de distribuição de lucros será proposto pelo conselho de administração da sociedade. Durante a demonstração do plano de distribuição de lucros, o conselho de administração da sociedade deve discutir integralmente com os diretores independentes e formar um plano de distribuição de lucros com base em considerar o retorno contínuo, estável e científico a todos os acionistas; O plano de distribuição de lucros adotado pelo conselho de administração da sociedade deve ser adotado por mais da metade de todos os diretores e mais da metade dos diretores independentes, e os diretores independentes devem expressar opiniões independentes sobre o plano de distribuição de lucros; O conselho de fiscalização da sociedade revisará o plano de distribuição de lucros da sociedade, que será votado por mais da metade dos supervisores; O conselho de administração e o conselho de fiscalização submeterão o plano de distribuição de lucros à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Quando a assembleia geral delibera sobre o plano de distribuição de lucros, a sociedade deve comunicar e trocar ativamente com os acionistas, especialmente acionistas minoritários, através de vários canais, ouvir plenamente as opiniões e demandas dos acionistas minoritários, responder atempadamente às preocupações dos acionistas minoritários e fornecer votação on-line e outros meios para facilitar a participação dos acionistas públicos na votação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 10.º, quando a sociedade formular um plano específico de dividendos de caixa, o conselho de administração deve estudar cuidadosamente e demonstrar o calendário, condições e proporção mínima do dividendo de caixa da empresa, condições de ajuste e procedimentos de tomada de decisão, e os diretores independentes devem expressar opiniões claras.
Ao formular planos de distribuição de lucros, a sociedade tomará como base os lucros disponíveis para distribuição nas demonstrações da sociedade-mãe. Simultaneamente, a fim de evitar uma distribuição excessiva, a empresa deve determinar o montante e a proporção totais específicos da distribuição dos lucros com base no princípio do menor dos lucros distribuíveis nas demonstrações consolidadas e nas demonstrações da empresa-mãe.
Artigo 12.º, em princípio, a sociedade distribuirá seus lucros de acordo com as demonstrações financeiras auditadas e revisará o plano de distribuição de lucros ao mesmo tempo que o conselho de administração revisará os relatórios periódicos. Se a empresa planeja pagar dividendos em dinheiro com base no relatório financeiro semestral, e não enviar ações bônus ou converter reserva de capital em capital social, o relatório financeiro semestral não pode ser auditado.
Artigo 13.º Se o conselho de administração da sociedade elaborar um plano de distribuição de lucros aquando da revisão do relatório semestral, a sociedade deve explicar se o plano está em conformidade com o disposto nos estatutos e nos procedimentos de revisão, se protege plenamente os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores e se os administradores independentes expressam as suas opiniões.
Artigo 14.º No processo de planejamento ou discussão do plano de distribuição de lucros, a empresa controlará os insiders dentro do intervalo mínimo, registrará oportunamente a lista de insiders e suas informações pessoais e tomará medidas estritas de confidencialidade para impedir a divulgação do plano de distribuição de lucros e reserva de capital a capital social.
Artigo 15.º, a sociedade deve prestar muita atenção aos relatórios da mídia sobre o plano de distribuição de lucros da empresa e a negociação de ações da empresa e seus derivados, e tomar medidas correspondentes em tempo hábil:
(I) se houver um rumor sobre o plano de distribuição de lucros da empresa na mídia, e o rumor for dito ser de pessoal ou unidades relevantes internas da empresa ou indivíduos intimamente ligados à empresa, mas a empresa não discutiu o plano relevante, a empresa deve esclarecer o rumor relevante em tempo hábil;
(II) se os preços de negociação das ações da empresa e seus derivados flutuarem anormalmente, se o plano de distribuição de lucros for divulgado antecipadamente, ou se for esperado que o plano relevante seja difícil de manter confidencial, a empresa deve divulgar previamente o plano proposto ou se planeja lançar um plano de transferência de alta proporção.
Artigo 16.o, se o capital social total da sociedade mudar após o final do período de relato e antes do anúncio do plano de distribuição de lucros, o último capital social total será utilizado como base de capital para distribuição ou aumento.
Ao revisar o plano de distribuição de lucros, o conselho de administração da sociedade deve esclarecer o princípio de ajuste do plano em caso de exercício de incentivo patrimonial, obrigações convertíveis em ações, recompra de ações, etc., desde o momento da publicação do plano até o momento da implementação. Se o acordo não for acordado ou pouco claro, a sociedade deve seguir o princípio de “fixar-se o montante total dos dividendos em caixa, o montante total das ações bônus e o montante total da reserva de capital convertido em capital social”; No anúncio de implementação do plano, deve ser divulgada a proporção de distribuição e aumento calculada de acordo com o último capital social total da companhia.
Capítulo V Implementação da distribuição de lucros e divulgação de informações
Artigo 17 o conselho de administração da sociedade completará a distribuição de dividendos (ou ações) no prazo de 2 meses após a deliberação da assembleia geral de acionistas da sociedade sobre o plano de distribuição de lucros.
A sociedade deve aplicar rigorosamente a política de dividendos de caixa determinada nos estatutos sociais e no plano específico de dividendos de caixa aprovado pela assembleia geral de acionistas. Se for realmente necessário ajustar ou alterar a política de dividendos monetários determinada nos estatutos sociais, deve cumprir as condições especificadas nos estatutos sociais, realizar os procedimentos decisórios correspondentes após demonstração detalhada e ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 18, a sociedade divulgará o conteúdo específico do plano de distribuição de lucros em tempo hábil após deliberação e aprovação do plano pelo conselho de administração.
Quando uma empresa implementar um plano de distribuição de lucros, deve divulgar o anúncio da implementação do plano no prazo de três a cinco dias de negociação antes da data de registo de capital próprio do plano de implementação.
Artigo 19, quando a sociedade divulgar o plano de distribuição de lucros, o anúncio deverá incluir os seguintes conteúdos:
(I) compensação por perdas (se houver), alocação de fundo de reserva estatutária e fundo de reserva discricionário de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos sociais, bem como a base de capital social, proporção de distribuição, montante total de distribuição e sua fonte;
(II) informações básicas sobre a distribuição de lucros correntes e dividendos de caixa; Se os dividendos de caixa forem distribuídos simultaneamente com os dividendos de ações, a proporção de dividendos de caixa nessa distribuição de lucros e sua racionalidade devem ser explicadas em combinação com o estágio de desenvolvimento da empresa, crescimento, diluição de ativos líquidos por ação, arranjos importantes de despesas de capital e outros fatores. Se o montante das recompras de ações realizadas no exercício em curso for considerado o montante dos dividendos em caixa, deve ser indicado o montante e a proporção incluídos nos dividendos em caixa desta forma;
(III) se o plano de distribuição de lucros está em conformidade com a política de distribuição de lucros estipulada nos estatutos e no plano de retorno divulgado dos acionistas da empresa.
Artigo 20.º se o montante dos dividendos em caixa no plano de distribuição de lucros da empresa atingir ou exceder 100% do lucro líquido corrente e 50% dos lucros distribuíveis acumulados no final do período corrente, a empresa deve também divulgar ao proponente do plano de dividendos em caixa, as razões da empresa para determinar o plano de dividendos em caixa e se o plano de dividendos causará escassez de capital de giro da empresa, Se a empresa usou os fundos levantados para complementar o capital de giro nos últimos 12 meses e se planeja usar os fundos levantados para complementar o capital de giro nos próximos 12 meses.
Artigo 21.º a sociedade deve divulgar a política de distribuição de lucros durante o período de relato, especialmente a formulação, implementação ou ajuste da política de dividendos em caixa, e explicar se a política de distribuição de lucros está em conformidade com o disposto nos estatutos e procedimentos de revisão, se os direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores estão plenamente protegidos, se os diretores independentes expressam suas opiniões e se há um padrão claro de dividendos e proporção de dividendos; E se as condições e procedimentos para o ajuste ou mudança das políticas de distribuição de lucros são complacentes e transparentes.
A sociedade deve divulgar a formulação e implementação da política de dividendos de caixa durante o período de relato, e fazer explicações especiais sobre os seguintes assuntos:
(I) se cumpre o disposto nos estatutos sociais ou os requisitos da resolução da assembleia geral de acionistas;
(II) se o padrão e a proporção de dividendos são claros;
III) se os procedimentos e mecanismos de tomada de decisão relevantes estão completos;
IV) Se os directores independentes desempenharam as suas funções e desempenharam o seu papel;
V) Se os accionistas minoritários têm a oportunidade de exprimir plenamente as suas opiniões e recursos e se os direitos e interesses legítimos dos accionistas minoritários foram plenamente protegidos.
Se a política de dividendos de caixa for ajustada ou alterada, também deve
