Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Sistema de gestão de compromissos
Artigo 1º, a fim de fortalecer a padronização dos compromissos e desempenho dos controladores reais, acionistas, partes relacionadas, diretores, supervisores, gerentes seniores, adquirentes, contrapartes de ativos, investidores de reorganização de falências e da empresa de Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) , De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 4 – compromissos de empresas cotadas e suas partes relacionadas, e as regras de listagem da bolsa de valores de Shenzhen para ações GEM Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, tais como as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM.
Artigo 2 a empresa e seus controladores efetivos, acionistas, partes relacionadas e outras pessoas comprometidas (doravante denominadas “pessoas comprometidas”) fizeram esforços para resolver a concorrência horizontal, reduzir e/ou padronizar transações de partes relacionadas, injeção de ativos, incentivo patrimonial, cláusulas de compensação de previsão de lucro, restrição de ações, intenção de redução de ações, e O sistema é aplicável às medidas para estabilizar o preço das ações, preencher o retorno imediato diluído, as medidas vinculativas para cumprir os compromissos e resolver os defeitos de direito de propriedade.
Artigo 3 o compromisso assumido pelo promissor deve cumprir com as disposições relevantes de leis e regulamentos e as regras de negócios da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “SZSE”), informar oportunamente a empresa do compromisso assumido e divulgá-lo de acordo com as disposições relevantes, e relatar os documentos de compromisso para SZSE para arquivamento.
Artigo 4º Antes de assumir um compromisso, o promissor analisará e demonstrará a realizabilidade dos itens prometidos, devendo o compromisso assumido ser específico, claro, inequívoco e executório, não assumindo o compromisso de determinar os itens obviamente impossíveis de acordo com as circunstâncias prevalecentes.
Se a rubrica de compromisso tiver de ser aprovada pelo serviço competente, o promissor deve divulgar claramente a aprovação a obter e especificar as medidas corretivas se a aprovação não puder ser obtida.
Artigo 5.o Os compromissos assumidos pelo promissor incluem o seguinte:
I) Compromissos específicos;
II) Modo de desempenho, prazo de desempenho, análise da capacidade de desempenho, risco de desempenho e medidas preventivas;
III) Acordo de garantia de desempenho, incluindo fiador, qualificação do fiador, método de garantia, principais termos do contrato de garantia (carta), responsabilidade pela garantia, etc. (se houver);
(IV) declaração de compromisso de desempenho e responsabilidade por violação de compromisso;
(V) outros conteúdos exigidos pela SZSE.
As rubricas de compromisso devem ter um período de desempenho claro, não devendo ser utilizadas palavras difusas como “o mais rápido possível” e “quando o tempo estiver maduro”. Se o desempenho do compromisso envolver restrições de política industrial, o período de desempenho deve ser especificado com base na permissão da política. Artigo 6.o, o promissor deve fazer uma declaração de compromisso com o desempenho do compromisso, especificar a responsabilidade pela violação do compromisso e cumprir com seriedade o compromisso.
O promissor cumprirá rigorosamente todos os compromissos assumidos, tomará medidas efetivas para garantir o cumprimento dos compromissos e não poderá alterar ou cancelar os compromissos sem autorização.
Artigo 7º a sociedade deve divulgar integralmente o conteúdo específico dos compromissos, métodos e tempo de desempenho, análise da capacidade de desempenho, riscos de desempenho e contramedidas, e medidas restritivas em caso de incumprimento.
Artigo 8.o Se o promissor assumir compromissos adicionais sobre o período de detenção das ações da sociedade que detém, o desempenho dos compromissos assumidos não será afetado. O promissor deve notificar o conselho de administração da empresa e fazer um anúncio atempado no prazo de dois dias de negociação após a tomada do compromisso adicional.
Se o promissor assumir compromissos como restrição de ações, e as ações por ele detidas forem transferidas por meio de não transação devido à execução judicial, herança, herança, divisão legal de propriedade, etc., o cessionário deve respeitar os compromissos relevantes assumidos pelo acionista original.
Artigo 9º Quando os acionistas da sociedade e as partes relevantes da transação assumem compromissos com o desempenho operacional anual da sociedade ou ativos relevantes, o conselho de administração deve prestar atenção à realização dos compromissos de desempenho. Se o desempenho anual da empresa ou ativos relevantes não cumprir o compromisso, o conselho de administração da empresa deve analisar separadamente a diferença entre o lucro real da empresa ou ativos relevantes e os dados do compromisso, especificar a diferença e as medidas que a empresa tomou ou planeja tomar, e exortar as partes relevantes do compromisso a cumprir seus compromissos.
A sociedade deve divulgar as matérias acima referidas no relatório anual e exigir que a sociedade de contabilidade, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente (se aplicável) emitam um parecer especial de auditoria sobre o mesmo, que deve ser divulgado nos meios de comunicação qualificados juntamente com o relatório anual.
Se a empresa ajustar retroativamente os lucros efetivos dos ativos relevantes durante o período de compromisso, deve divulgar atempadamente as informações relevantes e declarar claramente se o compromisso de desempenho foi alcançado após ajuste. Se o desempenho anual dos activos relevantes não cumprir os compromissos assumidos, o Conselho de Administração deve analisar as situações relevantes e a empresa de contabilidade, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente (se aplicável) emitem pareceres especiais de revisão.
Artigo 10.o, se o compromisso não puder ser cumprido ou não puder ser cumprido dentro do prazo devido a razões objetivas fora do controle do titular do compromisso, tais como leis e regulamentos relevantes, alterações de políticas, catástrofes naturais, etc., o titular do compromisso deve divulgar atempadamente e integralmente as informações pertinentes. Exceto por razões objetivas fora do controle do promissor, tais como leis e regulamentos relevantes, mudanças políticas, desastres naturais, etc., o promissor não deve exceder o prazo limite ou violar o compromisso.
Exceto pelas razões objetivas fora de seu controle, tais como leis e regulamentos relevantes, mudanças de políticas, desastres naturais, etc., se o compromisso for de fato incapaz de ser cumprido ou o cumprimento do compromisso não for propício à manutenção dos direitos e interesses da empresa, o promissor deverá divulgar integralmente os motivos e propor à empresa ou a outros investidores que substituam o compromisso original por um novo compromisso ou proponham isentar a obrigação de cumprir o compromisso. O regime de alteração/isenção de compromisso mencionado no parágrafo anterior deve ser submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas da sociedade, a qual deverá proporcionar aos acionistas votação on-line, devendo a pessoa comprometida e suas partes coligadas evitar o voto. Os diretores independentes e o conselho de supervisores da empresa devem expressar suas opiniões sobre se o regime de alteração/isenção de compromisso proposto pelo promissor é legal e complacente, e se é propício à proteção dos interesses da empresa ou de outros investidores. Se o plano de alteração/isenção de compromisso não tiver sido deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e o compromisso expirar, considerar-se-á que o compromisso não foi cumprido dentro do prazo estabelecido.
Artigo 11.º Os accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade perdem o controlo através da alienação do seu capital próprio. Se os compromissos relevantes dos accionistas controladores originais e dos controladores efectivos não tiverem sido cumpridos, os compromissos relevantes continuarão a ser cumpridos ou assumidos pela adquirente, devendo os acontecimentos relevantes ser claramente divulgados no relatório de aquisição ou no relatório de alteração de capital próprio.
Artigo 12, o conselho de administração da empresa deve avaliar plenamente a exequibilidade do compromisso e garantir que o compromisso assumido pelo tomador de compromissos atenda aos requisitos relevantes das leis e regulamentos e das regras de negócios da Bolsa de Valores de Shenzhen.
A empresa deve divulgar no relatório semestral os compromissos assumidos pelos controladores efetivos da empresa, acionistas, partes relacionadas, adquirentes, a empresa e outras partes relacionadas com compromissos que tenham completado o desempenho dentro do período de relato e não tenham completado o desempenho até o final do período de relato. Se o compromisso não tiver sido cumprido dentro do prazo, os motivos do desempenho não cumprido e o plano de trabalho seguinte devem ser explicados em pormenor.
A empresa deve divulgar no relatório anual os seguintes compromissos assumidos pelo controlador efetivo da empresa, acionistas, partes relacionadas, adquirentes, a empresa e outras partes relacionadas com compromissos, incluindo, mas não limitado a: compromissos assumidos no relatório de aquisição ou relatório de alteração de capital próprio, compromissos assumidos em reestruturação de ativos, compromissos assumidos em oferta pública inicial ou refinanciamento Compromissos assumidos durante o incentivo patrimonial e outros compromissos assumidos com acionistas minoritários da empresa.
O conselho de administração da empresa deve explicar o desempenho dos compromissos acima mencionados durante o período de relato e listar detalhadamente a parte do compromisso, tipo de compromisso, itens de compromisso, tempo de compromisso, período de compromisso, desempenho dos compromissos, etc. Se o compromisso não tiver sido cumprido dentro do prazo, os motivos do desempenho não cumprido e o plano de trabalho seguinte devem ser explicados em pormenor.
Artigo 13.º O promissor deverá prestar atenção ao seu próprio negócio, situação financeira e capacidade de cumprir os seus compromissos. Em caso de deterioração do seu próprio negócio ou situação financeira, ou qualquer alteração do garante ou caução, que possa levar à sua incapacidade de cumprir os seus compromissos, deverá informar atempadamente a empresa e divulgar as condições específicas que afetem o desempenho dos seus compromissos, e fornecer uma nova garantia de desempenho.
Quando as condições para o cumprimento do compromisso estiverem prestes a ser cumpridas ou tiverem sido cumpridas, o promissor deverá notificar atempadamente a empresa e cumprir as obrigações de compromisso e divulgação de informações.
Caso a empresa não cumpra seus compromissos, deverá divulgar oportunamente os motivos e as responsabilidades legais que as partes relevantes possam suportar; Caso outros tomadores de compromisso não cumpram seus compromissos, a empresa tomará a iniciativa de averiguar e divulgar oportunamente os motivos e as medidas a serem tomadas pelo conselho de administração.
Artigo 14 o conselho de administração da sociedade deve prestar total atenção ao cumprimento do compromisso e exortar o promissor a cumprir rigorosamente o compromisso. Se o promissor violar o compromisso, o conselho de administração tomará a iniciativa e tomará oportunamente medidas para instar o promissor a assumir a responsabilidade por violação do contrato, e divulgará oportunamente a violação do compromisso pelo promissor relevante, as medidas corretivas tomadas pela empresa, o progresso, o método de cálculo dos danos liquidados e a recuperação dos danos liquidados relevantes pelo conselho de administração (se houver).
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre este sistema e as leis, regulamentos administrativos, documentos normativos ou estatutos revistos atuais ou futuros relevantes, ele será implementado de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos revistos relevantes, e deverá ser revisado em tempo hábil e submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 16 o sistema será implementado a partir da data da deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade, e deverá ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
